上海华铭智能终端设备股份有限公司董事会
      关于资产重组履行法定程序的完备性、合规性及提交
                      法律文件的有效性的说明

    上海华铭智能终端设备股份有限公司（以下简称“公司”）拟以发行股份及支
付现金的方式购买北京聚利科技股份有限公司（以下简称“聚利科技”）100%股
权，并募集配套资金（以下简称“本次资产重组”）。

    根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内
容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组（2018 年修订）》以及深圳证
券交易所《创业板信息披露业务备忘录第 13 号：重大资产重组相关事项（2016
年 9 月修订）》的相关要求，公司董事会对于本次资产重组履行法定程序的完备
性、合规性及提交的法律文件的有效性说明如下：

    一、关于本次资产重组履行法定程序的说明

    1、2019 年 1 月 14 日，公司向深圳证券交易所申请筹划发行股份购买资产
事项停牌，公司股票自 2019 年 1 月 15 日开市起停牌，并于同日发布了《关于筹划
发行股份购买资产停牌公告》（公告编号：2019-001）。

    2、公司股票停牌后，公司与本次交易相关方均采取了严格的保密措施，限
定相关敏感信息的知悉范围，确保信息处于可控范围之内。

    3、停牌期间，公司每五个交易日发布一次本次资产重组事项进展情况公告。

    4、公司股票停牌后，公司聘请了独立财务顾问、法律顾问、审计机构、评
估机构等中介机构，并与上述中介机构签署了《保密协议》。

    5、公司组织相关中介机构对本次资产重组方案进行实质性调查、论证，并
与本次资产重组的交易对方进行充分沟通、协商，形成初步方案。

    6、公司已经按照上市公司重大资产重组相关法律法规和规范性文件的要求
编制了重组方案。

    7、公司对本次资产重组涉及的内幕信息知情人进行了登记，对其买卖公司
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股票的情况进行了自查，并将内幕信息知情人名单和自查情况向深圳证券交易所
进行了上报。

    8、2019 年 1 月 28 日，公司召开第三届董事会第十三次会议审议并通过了
《<上海华铭智能终端设备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配
套资金暨关联交易预案>及其摘要的议案》等相关议案，独立董事发表了独立意
见。同日，公司与交易对方签订了附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产
协议》以及《业绩补偿协议》。

    综上，公司已按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、
《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司信息披露管理办法》等有关法
律法规、规范性文件的规定及公司章程的规定，就本次资产重组相关事项履行了
现阶段必需的法定程序，该等法定程序完整、合法、有效。

    本次资产重组尚需公司再次召开董事会审议本次资产重组的正式方案，并需
获得公司股东大会的表决通过和中国证监会的核准。

    二、关于提交法律文件的有效性说明

    根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露
内容与格式准则第26号——重大资产重组（2018年修订）》以及深圳证券交易所
《创业板信息披露业务备忘录第13号：重大资产重组相关事项（2016年9月修订）》
等规定，就本次资产重组事项拟提交的相关法律文件，公司董事会及全体董事作
出如下声明和保证：公司就本次资产重组所提交的法律文件不存在任何虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏，公司董事会及全体董事对前述文件的真实性、准
确性、完整性承担个别及连带的法律责任。

    公司董事会认为，公司本次资产重组事项履行的法定程序完整，符合相关法
律法规、部门规章、规范性文件及公司章程的规定，本次向深圳证券交易所等监
管机构提交的法律文件合法有效。




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   （本页无正文，为《上海华铭智能终端设备股份有限公司董事会关于资产重
组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明》之签章页）




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