上海华铭智能终端设备股份有限公司

   独立董事关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的

                                 独立意见



    上海华铭智能终端设备股份有限公司（以下简称“公司”）拟以发行股份及支付

现金的方式购买北京聚利科技股份有限公司（以下简称“聚利科技”）100%股权，并

向不超过 5 名符合条件的特定投资者发行股份募集配套资金（以下简称“本次交

易”）。根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上

市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律、法规、规范

性文件以及《上海华铭智能终端设备股份有限公司章程》的规定，我们作为公司的

独立董事，认真审阅了公司董事会提供的《上海华铭智能终端设备股份有限公司发

行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》等相关材料，经审慎

分析，发表如下独立意见：

    1、本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金交易涉及的相关议案，在

提交第三届董事会第十三次会议审议通过前，已经我们事先认可。

    2、公司第三届董事会第十三次会议的召开程序、表决程序符合相关法律、法规

及《上海华铭智能终端设备股份有限公司章程》的规定，在审议本次交易相关议案

时履行了法定程序。

    3、本次交易完成后，本次交易的交易对方韩智获得上市公司增发的 30,476,943

股股份、桂杰获得上市公司增发的 11,436,646 股股份，持有上市公司的股份比例均

高于 5%，上述事项预计在未来十二个月内发生，根据《深圳证券交易所创业板股票

上市规则》的相关规定，为上市公司潜在关联方。因此，根据《上市公司重大资产

重组管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的相关规定，本次交易构

成关联交易。

    4、本次交易符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市

公司重大资产重组管理办法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》及其他有

关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定，有利于完善公司的业务结构，
                                     1
增强公司的核心竞争力；有利于提高公司的盈利能力与可持续发展能力，符合公司

战略发展规划，符合全体股东的现实及长远利益。

    5、公司为本次交易编制的《上海华铭智能终端设备股份有限公司发行股份及支

付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》及其摘要，公司与相关交易对方

签署的附条件生效的《上海华铭智能终端设备股份有限公司与北京聚利科技股份有

限公司全体股东之发行股份及支付现金购买资产协议》、《上海华铭智能终端设备股

份有限公司与北京聚利科技股份有限公司有关股东之业绩补偿协议》符合《中华人

民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、

《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等有关法律、法规和中国证监会颁布的

规范性文件的规定，本次交易的交易方案具备可操作性。

    6、公司本次交易聘请的中介机构具有相关资格证书与从事相关工作的专业资

质；该等机构与公司及公司本次交易对方之间除正常的业务往来关系外，不存在其

他的关联关系。

    7、本次交易的交易价格将以评估机构出具的评估报告确定的评估结果为基础，

经交易各方协商确定，公司将在相关审计、评估工作完成后再次召开董事会会议，

我们届时将发表关于本次交易审计、评估相关事项的独立意见。

    8、本次交易事宜尚需再次取得上市公司董事会审议通过、获得公司股东大会的

审议通过和中国证监会的核准。

    （此页以下无正文）




                                      2
   （以下无正文，为《上海华铭智能终端设备股份有限公司独立董事关于发行股

份及支付现金购买资产并募集配套资金的独立意见》签字页）




独立董事：

              王 雪              林 清            曹逸倩




                                                           年   月   日




                                   3