上海华铭智能终端设备股份有限公司

   独立董事关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的

                               事先认可意见



    上海华铭智能终端设备股份有限公司（以下简称“公司”）拟以发行股份及支

付现金的方式购买北京聚利科技股份有限公司（以下简称“聚利科技”）100%股权，

并向不超过 5 名符合条件的特定投资者发行股份募集配套资金（以下简称“本次交

易”）。根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票

上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律、法规、规

范性文件以及《上海华铭智能终端设备股份有限公司章程》的规定，我们作为公司

的独立董事，认真审阅了公司本次交易方案的相关材料，现就相关事宜发表如下事

先认可意见：

    1、本次交易完成后，本次交易的交易对方韩智获得上市公司增发的 30,476,943

股股份、桂杰获得上市公司增发的 11,436,646 股股份，持有上市公司的股份比例均

高于 5%，上述事项预计在未来十二个月内发生，根据《深圳证券交易所创业板股

票上市规则》的相关规定，为上市公司潜在关联方。因此，根据《上市公司重大资

产重组管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的相关规定，本次交

易构成关联交易。

    2、本次交易符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市

公司重大资产重组管理办法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》及其他有

关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定，有利于完善公司的业务结构，

增强公司的核心竞争力；有利于提高公司的盈利能力与可持续发展能力，符合公司

战略发展规划，符合全体股东的现实及长远利益。

    3、本次交易事宜尚需再次取得上市公司董事会审议通过、获得公司股东大会的

审议通过和中国证监会的核准。

    4、独立董事同意将本次交易相关事项提交公司董事会审议。

    （此页以下无正文）



                                     1
   （以下无正文，为《上海华铭智能终端设备股份有限公司独立董事关于发行股

份及支付现金购买资产并募集配套资金的事先认可意见》签字页）




独立董事：

              王 雪             林 清             曹逸倩




                                                             年   月   日




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