证券代码：300462           证券简称：华铭智能         公告编号：2019-010



                  上海华铭智能终端设备股份有限公司

    关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易

                           预案修订说明的公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏。



     上海华铭智能终端设备股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”或“华

 铭智能”）于 2019 年 01 月 29 日公告了《发行股份及支付现金购买资产并募集配

 套资金暨关联交易预案》（以下简称“预案”）及相关文件，并于 2019 年 02 月

 01 日收到深圳证券交易所创业板公司管理部下发的《关于对上海华铭智能终端设备

 股份有限公司的重组问询函》（创业板许可类重组问询函【2019】第 5 号）（以下

 简称“问询函”）。公司会同各中介机构对问询函所述问题进行了书面回复，并对

 预案进行了补充、修改与完善。主要修订内容如下：

     1、补充披露了本次交易标的公司 2018 年度营业收入下降的原因，并结合具体

 产品的销售单价、成本、毛利率和销量变化情况说明了 2018 年度净利润大幅度下

 滑的原因，详见预案“第四节 本次交易的标的资产”之“一、标的公司的基本情况”

 之“（四）聚利科技最近两年的主要财务数据”。

     2、补充披露了本次交易标的公司 2017、2018 年末应收账款余额及其占当期营

 业收入比例，应收账款与营业收入的变化情况，并结合应收账款的账龄分布、期后

 回款和逾期情况说明了标的公司坏账计提政策是否合理，计提金额是否充分，详见

 预案“第四节 本次交易的标的资产”之“一、标的公司的基本情况”之“（四）聚

 利科技最近两年的主要财务数据”。

     3、补充披露了本次交易标的公司报告期内标的公司营业成本、经营活动产生的

 现金流量净额、资产负债率、毛利率等主要财务指标，详见预案“第四节 本次交易

 的标的资产”之“一、标的公司的基本情况”之“（四）聚利科技最近两年的主要

 财务数据”。

     4、补充披露了本次交易标的公司相关诉讼的进展，涉案产品在报告期内产生的
销售收入和利润占比，以及对本次交易和标的公司未来相关业务影响，对诉讼事项

的会计处理及其合理性；标的公司是否存在其他重大诉讼、仲裁或争议；标的公司

目前已获授权正在使用的专利情况，包括名称、专利号、专利类型、取得方式、专

利申请日、有效期，以及是否存在专利纠纷或被第三方请求专利复审委员会宣告该

专利权无效的情形，详见预案“第四节 本次交易的标的资产”之“一、标的公司的

基本情况”之“（八）聚利科技与金溢科技的专利权诉讼情况”。

    5、补充披露了本次交易完成后，主要交易对手方之间是否存在一致行动协议或

委托表决权协议和安排，是否构成《上市公司收购管理办法》规定的一致行动关系，

详见预案“第三节 交易对方的基本情况”之“二、其他事项说明”之“（一）交易

对方之间的关联关系”。补充披露了交易对手方及其控制的主体是否将参与本次交

易募集配套资金的认购，是否有增持公司股票的计划；公司控股股东张亮是否有增

减持公司股份的计划，是否会通过委托投票权、协议安排等让渡公司实际控制权；

考虑配套融资情况下，本次交易完成后公司的股权结构，张亮持股比例进一步下降

的情况；交易对方是否有谋求公司控制权的安排，或张亮通过后续减持逐步退出的

意图等，交易完成后如何保障公司控制权的稳定性；本次交易是否构成《上市公司

重大资产重组管理办法》规定的重组上市，是否存在规避重组上市的情形，详见预

案“重大事项提示”之“八、本次交易对上市公司的影响”之“（一）本次交易对

上市公司股权结构的影响”，“第七节 本次交易对上市公司的影响”之“四、本次

交易对上市公司股权结构的影响”。

    6、补充披露了本次交易标的公司业绩承诺远高于 2018 年净利润的合理性，业

绩承诺是否具有可实现性，详见预案“第四节 本次交易的标的资产”之“二、标的

公司的主营业务发展情况”之“（四）聚利科技所处行业发展情况和业绩承诺的可

实现性”。




                                         上海华铭智能终端设备股份有限公司

                                                      董 事 会

                                                  2019 年 02 月 22 日