上海华铭智能终端设备股份有限公司
关于深圳证券交易所《关于对上海华铭智能终端设备股
份有限公司的重组问询函》的回复
深圳证券交易所创业板公司管理部：
上海华铭智能终端设备股份有限公司（以下简称“华铭智能”、“上市公司”或
“公司”）于 2019 年 1 月 29 日公告了《发行股份及支付现金购买资产并募集配套
资金暨关联交易预案》（以下简称“预案”）及相关文件，并于 2019 年 2 月 1 日
收到贵部下发的《关于对上海华铭智能终端设备股份有限公司的重组问询函》 创
业板许可类重组问询函【2019】第 5 号）（以下简称“问询函”），公司现就问询
函所述问题进行说明和解释。
如无特殊说明，本回复中所采用的简称与《上海华铭智能终端设备股份有限
公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》一致。
本回复所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财
务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。本次交易的审计、评估等工作尚未
完成，因此本回复中涉及的财务数据、预估结果仅供投资者参考之用，最终数据
以审计机构出具的审计报告、评估机构出具的评估报告为准。
本回复中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，这些差异
是由于四舍五入造成的。
1
问题 1．预案显示，北京聚利科技股份有限公司（以下简称“标的
公司”）2017、2018 年度营业收入分别为 54,761 万元、51,307 万元，
归属于母公司所有者的净利润（以下简称“净利润”）分别为 8,643 万
元、4,678 万元，2018 年度营业收入和净利润分别较上年同期下滑 6%
和 46%。请你公司结合预案披露的行业发展情况，说明标的公司 2018
年度营业收入下降的原因；结合具体产品的销售单价、成本、毛利率
和销量变化情况，说明 2018 年度净利润大幅度下滑的原因。请独立
财务顾问、会计师进行核查并发表明确意见。
答复：
一、标的公司 2018 年度营业收入下降的原因
根据未经审计的合并财务报表，聚利科技 2017 年度、2018 年度营业收入分
别为 54,761.67 万元、51,307.87 万元，2018 年度较 2017 年度营业收入下降 3,453.80
万元，下降 6.31%。聚利科技营业收入按产品分类及变动列示如下：
单位：万元、%
2018 年度 2017 年度 变动
项目
金额 占比 金额 占比 变动额 变动率
OBU 39,247.52 76.49 45,545.31 83.17 -6,297.79 -13.83
ETC 系列产 RSU 2,505.42 4.88 2,554.15 4.66 -48.73 -1.91
品 发行设备 1,574.59 3.07 2,450.35 4.47 -875.76 -35.74
配件 426.70 0.83 387.87 0.71 38.83 10.01
小计 43,754.22 85.28 50,937.68 93.02 -7,183.45 -14.10
计价器 1,400.04 2.73 1,712.20 3.13 -312.16 -18.23
智能服务
车载类产品 1,721.47 3.36 450.95 0.82 1,270.52 281.74
终端
配件 494.83 0.96 575.27 1.05 -80.44 -13.98
小计 3,616.34 7.05 2,738.42 5.00 877.92 32.06
多义性路径 CPC 卡 2,393.17 4.66 - - 2,393.17 -
2
识别产品 RSU 462.07 0.90 - - 462.07 -
配件 2.48 0.00 - - 2.48 -
小计 2,857.72 5.57 - - 2,857.72 -
主营业务收入 50,228.28 97.90 53,676.10 98.02 -3,447.82 -6.42
其他业务收入 1,079.59 2.10 1,085.57 1.98 -5.98 -0.55
营业收入 51,307.87 100.00 54,761.67 100.00 -3,453.80 -6.31
根据上表，聚利科技 2018 年度营业收入下降主要受 OBU 销售收入下降的
影响。2018 年度 OBU 销售收入较 2017 年度下降 6,297.79 万元，同时聚利科技
2018 年度新增多义性路径识别产品业务，增加营业收入 2,857.72 万元。主要影
响因素具体分析如下：
（一）OBU 对营业收入的影响
2018 年度 OBU 销售收入为 39,247.52 万元，较上年减少 6,297.79 万元，下
降 13.83%，原因系销售数量和销售单价下降。聚利科技 2018 年 OBU 销售数量
和销售单价变动如下：
项目 2018 年度 2017 年度
销售单价（元）（P） 79.13 84.23
销售数量（个）（S） 4,959,657 5,407,107
单价变动（元） -5.10 -
单价变动比例 -6.05% -
销量变动（个） -447,450 -
销量变动比例 -8.28% -
单价变动对销售收入的影响（万元） -2,757.62 -
销量变动对销售收入的影响（万元） -3,540.17 -
注：P0—2017 年销售单价；P1—2018 年销售单价；S0—2017 年销售数量；S1—2018 年
销售数量；单价变动对销售收入的影响=（P1- P0）*S0；销量变动对销售收入的影响= P1*（S1-
S0）。
1、OBU 销售数量下降原因
3
ETC 类产品隶属于智能交通系统范畴，是解决公路收费站拥堵、提高公路
通行效率的有效途径；是促进交通运输节能减排、节约土地和管理成本的重要
举措；是适应公路网络化管理、发挥路网整体效益的现实需要；为国家重点支
持和鼓励发展的行业。交通部 2014 年 3 月发布《交通运输部关于开展全国高速
公路电子不停车收费联网工作的通知》，大力推广电子不停车收费技术的应用，
2014 年、2015 年属于利好政策释放初期，ETC 行业进入快速发展期，ETC 系
列产品销量快速增长；2016 年、2017 年 ETC 行业逐步进入稳定期，销售数量
逐年增长，但增长速度放缓；至 2018 年，距离 ETC 行业爆发已过 3 年，行业
发展趋于平稳，2018 年 OBU 销售数量较 2017 年有所下降。
ETC 行业作为智能交通的重要组成部分，是我国政府重点支持和鼓励发展
的行业。同时，我国汽车保有量稳步增长将为 ETC 行业发展带来持续动力。根
据 Wind 数据显示，截至 2018 年底，我国汽车保有量已达 2.4 亿辆，同比增加
2,257 万辆，增长 10.38%。虽然近年来我国 ETC 用户数量呈现迅猛增长的趋势，
但 ETC 用户在全国汽车用户中普及率仍较低。根据交通部数据，截至 2018 年
底，全国 ETC 用户突破 7,656 万，按此测算，我国 ETC 用户使用率 31.9%左右，
远低于日本等发达国家 80%-90%的覆盖率。参照国外发达国家 ETC 普及率、
以及我国汽车保有量的增长速度，ETC 市场未来发展空间较大。
2、OBU 销售单价下降原因
我国高速公路 ETC 市场于 2015 年实现全国联网，OBU 销量出现了爆发式
增长，随着市场竞争趋于激烈，各生产厂家均采取了降价的措施，ETC 系列产
品市场价格走低，为保住已有市场份额，除了加大技术研发，提高产品质量和性
能等手段外，战略性降价也成为必然选择。行业内企业为保证一定利润空间，价
格下降幅度逐年放缓，聚利科技 OBU 销售单价 2017 年较 2016 年下降 17.61%，
2018 年较 2017 年下降 6.05%，行业进入稳步发展阶段。
（二）多义性路径识别产品对营业收入的影响
多义性路径识别产品业务为聚利科技 2018 年新增业务，2018 年销售收入为
2,857.72 万元，占营业收入的比例为 5.57%。
4
高速公路多义性路径识别是 ETC 应用领域的拓展，随着高速公路的发展，
路网系统日益复杂，路径识别系统的应用能对车辆的行驶路径及距离进行精确
识别，实现高速公路通行费在不同投资主体间进行精确的拆分。2017 年 6 月，
交通部、财政部、国家税务总局印发《完善收费公路通行费增值税发票开具工
作实施方案》，明确“在 2019 年 6 月底前，各省级交通运输主管部门牵头，建
成高速公路多义性路径识别系统，实现按车辆通行路程收费”，“力争到 2020 年
底前，建设完成多义性路径识别系统”。2018 年 5 月 16 日，国务院总理李克强
主持召开国务院常务会议，确定进一步降低实体经济物流成本的措施，推动取
消高速公路省界收费站，5 月 24 日，交通部在例行新闻发布会上亦表示将推动
取消高速公路省界收费站，以高速公路电子不停车收费（ETC）等为主的信息
技术取代人工收费，从而提高车辆的通行效率。高速公路取消省界收费站以及
开具增值税发票均需以多义性路径识别技术的全面应用为基础，路径识别系统
建设将为智能交通设备生产企业带来非常大的市场需求。
近年来，聚利科技加速在路径识别、相控阵天线等新技术的研发，目前聚
利科技已成功研发路径识别相关产品，聚利科技现有技术、产品及制造能力储
备能够承担目前大量新增的市场需求，聚利科技将继续更新现有路径识别系统
相关产品，以多义性路径识别为市场发展契机，切入更广阔的经营领域，形成
更大市场空间，同时促进交通运输服务提质升级。
二、标的公司 2018 年度净利润大幅下滑的原因
根据未经审计的合并财务报表，报告期内，聚利科技利润表主要数据变动情
况如下：
单位：万元、%
项目 2018 年度 2017 年度 变动额 变动比例
营业收入 51,307.87 54,761.67 -3,453.80 -6.31
营业成本 32,326.01 31,870.04 455.97 1.43
毛利 18,981.86 22,891.63 -3,909.77 -17.08
毛利率 37.00 41.80 -4.81 -11.50
期间费用 14,199.26 13,604.59 594.67 4.37
5
归属于母公司所有
4,678.63 8,643.76 -3,965.13 -45.87
者的净利润
聚利科技 2018 年度归属于母公司所有者的净利润较 2017 年度减少 3,965.13
万元，下降 45.87%，主要原因系 2018 年度毛利较 2017 年度减少 3,909.77 万元。
报告期内聚利科技毛利构成如下：
单位：万元、%
2018 年度 2017 年度
变动比
项目 变动额
例
毛利 占比 毛利 占比
OBU 13,585.15 71.57 18,362.75 80.22 -4,777.60 -26.02
ETC 系列 RSU 1,821.30 9.59 2,028.84 8.86 -207.54 -10.23
产品 发行设备 613.48 3.23 975.92 4.26 -362.44 37.14
配件 112.29 0.59 206.70 0.90 -94.40 -45.67
小计 16,132.22 84.99 21,574.20 94.24 -5,441.98 -25.22
计价器 321.46 1.69 524.72 2.29 -203.26 -38.74
车载类产
智能服务终端 495.95 2.61 176.27 0.77 319.68 181.36
品
配件 187.90 0.99 188.33 0.82 -0.43 -0.23
小计 1,005.31 5.30 889.32 3.88 115.99 13.04
CPC 卡 771.33 4.06 - - 771.33 -
多义性路
径识别产 RSU 343.65 1.81 - - 343.65 -
品
配件 2.05 0.01 - - 2.05 -
小计 1,117.03 5.88 - - 1,117.03 -
主营业务毛利 18,254.56 96.17 22,463.53 98.13 -4,208.96 -18.74
其他业务毛利 727.30 3.83 428.10 1.87 299.19 69.89
合计 18,981.86 100.00 22,891.63 100.00 -3,909.77 -17.08
聚利科技 2018 年度毛利较 2017 年度减少 3,909.77 万元，其中 OBU 毛利减
少 4,777.60 万元，新增业务多义性路径识别产品毛利增加 1,117.03 万元，上述两
项是毛利波动的主要影响因素。主要影响因素具体分析如下：
（一）OBU 对毛利的影响
根据未经审计的合并财务报表，报告期内，OBU 的销售单价、单位成本和
6
销量对毛利总额的影响分析如下：
单位：万元
项目 2018 年度 2017 年度
销售单价（元）（P） 79.13 84.23
单位成本（元）（C） 51.74 50.27
销售数量（个）（S） 4,959,657 5,407,107
毛利（万元）（GP） 13,585.15 18,362.75
单价变动对毛利影响=(P1-C0)*S0-GP0 -2,756.97 -
单位成本变动对毛利影响=(P1-C1)*S0-GP1 -795.01 -
销量变动对毛利影响=(P1-C1)*S1-GP2 -1,225.62 -
注：P0—2017 年销售单价；P1—2018 年销售单价；C0—2017 年单位成本；C1—2018 年
单位成本；S0—2017 年销售数量；S1—2018 年销售数量；GP0—2017 年毛利；GP0=（P0-C0）
*S0；GP1=（P1-C0）*S0；GP2=（P1-C1）*S0；GP3=（P1-C1）*S1。
1、OBU 销售单价变动对毛利的影响
聚利科技 2018 年 OBU 平均销售单价较 2017 年下降 5.10 元/个，下降 6.05%，
导致 2018 年毛利较 2017 年减少 2,756.97 万元，是 2018 年主营业务毛利下降的
主要原因。OBU 平均销售单价下降的主要原因是：我国高速公路 ETC 市场于 2015
年实现全国联网，OBU 销量出现了爆发式增长，随着市场竞争趋于激烈，各生
产厂家均采取了降价的措施。行业内企业为保证一定利润空间，价格下降幅度逐
年放缓，行业进入稳步发展阶段。近五年聚利科技 OBU 销售单价及变动如下：
情况 2014 年度 2015 年度 2016 年度 2017 年度 2018 年度
OBU 销售单价（元） 161.45 126.61 102.23 84.23 79.13
变动比例（%） - -21.58 -19.26 -17.61 -6.05
2、OBU 单位成本变动对毛利的影响
聚利科技 2018 年 OBU 单位成本较 2017 年增加 1.47 元/个，增加 2.92%，导
致 2018 年毛利较 2017 年减少 795.01 万元。
3、OBU 销量变动对毛利的影响
7
聚利科技 2018 年 OBU 销售数量较 2017 年减少 447,450 个，下降 8.28%，
导致 2018 年毛利较 2017 年减少 1,225.62 万元。OBU 销量下降的主要原因是：
2018 年距离 ETC 行业爆发已过 3 年，ETC 行业进入稳步发展阶段，销量也趋
于平稳。近五年聚利科技 OBU 销售数量及变动如下：
情况 2014 年度 2015 年度 2016 年度 2017 年度 2018 年度
OBU 销售数量（个） 1,224,142 4,151,568 4,756,687 5,407,107 4,959,657
变动比例（%） - 239.14 14.58 13.67 -8.28
（二）多义性路径识别产品对毛利的影响
多义性路径识别产品业务为聚利科技新增业务，2018 年增加毛利 1,117.03
万元，占毛利总额的比例为 5.88%。
综上，标的公司 2018 年度营业收入下降、净利润大幅下滑的主要原因是随
着市场竞争趋于激烈导致的 OBU 销售价格下降，以及我国高速公路 ETC 市场
由于 2015 年实现全国联网带来 OBU 销量爆发式增长后出现了阶段性回落导致
的销售数量减少。随着 OBU 市场进入稳定发展期，标的公司 OBU 产品的销售
价格及数量已经趋于稳定状态。另外，随着多义性路径识别产品市场需求的快
速增长，预计将成为标的公司新的利润增长点。
三、补充披露情况
上述内容补充披露于重组预案之“第四节 本次交易的标的资产”之“一、标的
公司的基本情况”之“（四）聚利科技最近两年的主要财务数据”。
四、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问、会计师认为：标的公司 2018 年度营业收入下降、
净利润大幅下滑的主要原因是随着市场竞争趋于激烈导致的 OBU 销售价格下
降，以及我国高速公路 ETC 市场由于 2015 年实现全国联网带来 OBU 销量爆发
式增长后出现了阶段性回落导致的销售数量减少。随着 OBU 市场进入稳定发展
期，标的公司 OBU 产品的销售价格及数量已经趋于稳定状态。另外，随着多义
性路径识别产品市场需求的快速增长，预计将成为标的公司新的利润增长点。
8
问题 2．预案显示，标的公司的应收账款存在回收周期过长，甚
至逾期的情况。请你公司补充披露：
（1）标的公司 2017、2018 年末应收账款余额及其占当期营业收
入比例，应收账款增长与营业收入增长是否匹配；
（2）结合应收账款的账龄分布、期后回款和逾期情况，说明标
的公司坏账计提政策是否合理，计提金额是否充分。
请独立财务顾问、会计师进行核查并发表明确意见。
答复：
一、标的公司 2017、2018 年末应收账款余额及其占当期营业收入比例，应
收账款增长与营业收入增长是否匹配
根据未经审计的合并财务报表，报告期内，聚利科技应收账款余额及其占当
期营业收入比例情况如下：
单位：万元、%
项目 2018.12.31/2018 年度 2017.12.31/2017 年度 变动比例
营业收入 51,307.87 54,761.67 -6.31
其中：ETC 系列产品 43,754.22 50,937.68 -14.10
车载类产品 3,616.34 2,738.42 32.06
多义性路径识别产品 2,857.72 - -
应收账款余额 49,195.16 27,754.27 77.25
其中：ETC 系列产品 42,574.28 23,930.66 77.91
车载类产品 3,347.76 3,823.61 -12.45
多义性路径识别产品 3,273.12 - -
应收账款余额占当期营业收
95.88 50.68 89.19
入比例
9
根据上表，在营业收入有所下降的同时，应收账款余额大幅增加，致使应收
账款余额占当期营业收入的比例大幅上升。应收账款余额大幅增加的主要原因为
标的公司主要产品 ETC 系列产品 2018 年度应收账款回款情况与 2017 年度相比
较差，以及 2018 年新增多义性路径识别产品于 12 月陆续发货，尚未收回货款。
按产品具体分析如下：
1、ETC 系列产品
根据未经审计的合并财务报表，报告期内，聚利科技 ETC 系列产品各期末
应收账款余额及当期营业收入情况如下：
单位：万元、%
应收账款余额占营
期间 应收账款余额 营业收入
业收入的比例
2018.12.31/2018 年度 42,574.28 43,754.22 97.30
2017.12.31/2017 年度 23,930.66 50,937.68 46.98
2017 年末、2018 年末，聚利科技 ETC 系列产品应收账款余额占当期营业收
入的比例分别为 46.98%、97.30%，增长幅度较大，主要由营业收入小幅下降的
同时应收账款余额大幅增加导致。聚利科技 2018 年末应收账款余额较大的具体
原因如下：第一，聚利科技主要客户为交通管理部门、高速公路运营公司、系统
集成商及银行等，该等客户虽然信誉良好，但内部付款审批流程较慢，付款周期
较长；第二，2018 年经济下行压力较大，受金融市场融资困难影响，下游客户
资金压力增大，聚利科技销售回款周期被动延长。
根据未经审计的合并财务报表，报告期内，聚利科技 2018 年末 ETC 系列产
品应收账款前五名客户相关情况如下：
单位：万元、%
2018.12.31/2018 年度 2017.12.31/2017 年度 应收账款
应收账款 应收账款 余额占营
单位名称 应收账 余额占营 应收账 余额占营 业收入比
营业收入 营业收入 例的变动
款余额 业收入比 款余额 业收入比
例 例 率
北京云星宇交通科
7,906.24 6,644.82 118.98 4,730.08 5,652.29 83.68 42.18
技股份有限公司
10
河南省视博电子股
7,156.59 6,915.89 103.48 2,749.60 3,668.21 74.96 38.05
份有限公司
贵州黔通智联科技
6,906.03 4,660.42 148.18 3,143.25 3,561.54 88.26 67.90
产业发展有限公司
浙江省高速公路不
停车收费用户服务 1,822.91 4,170.64 43.71 -353.12 8,554.21 -4.13 -1158.82
中心
天津市高速公路联
1,654.25 1,533.77 107.86 -95.00 131.62 -72.18 -249.43
网收费管理中心
合计 25,446.02 23,925.54 106.36 10,174.81 21,567.87 47.18 125.44
注：2017 年末浙江省高速公路不停车收费用户服务中心预收账款余额 353.12 万元、天
津市高速公路联网收费管理中心预收账款余额 95.00 万元。
聚利科技 ETC 系列产品应收账款前五名客户 2018 年末应收账款余额较 2017
年末增加 15,271.21 万元，2018 年度营业收入较 2017 年度增加 2,357.67 万元，
应收账款余额增幅远高于营业收入增幅，大客户应收账款的增加是聚利科技总体
应收账款大幅增加的主要原因。
2、多义性路径识别产品
根据未经审计的合并财务报表，报告期内，聚利科技多义性路径识别产品各
期末应收账款余额及当期营业收入情况如下：
单位：万元、%
应收账款余额占营业收
期间 应收账款余额 营业收入
入的比例
2018.12.31/2018 年度 3,273.12 2,857.72 114.54
2017.12.31/2017 年度 - - -
多义性路径识别产品为聚利科技 2018 年新增业务，相关产品于 2018 年 12
月陆续发货，截至 2018 年 12 月 31 日，上述产品尚未收到回款。
3、车载类产品
根据未经审计的合并财务报表，报告期内，聚利科技车载类产品各期末应收
账款余额及当期营业收入情况如下：
单位：万元、%
11
应收账款余额占营
期间 应收账款余额 营业收入
业收入的比例
2018.12.31/2018 年度 3,347.76 3,616.34 92.57
2017.12.31/2017 年度 3,823.61 2,738.42 139.63
2017 年末、2018 年末，聚利科技车载类产品各期末应收账款余额占当期营
业收入的比例分别为 139.63%、92.57%，下降幅度较大，主要原因系 2017 年末
聚利科技应收大连现代高技术集团有限公司 994.75 万元，此款项系大连现代高
技术集团有限公司于 2014 年度向聚利科技采购 GPS 车载终端的价款，用于“大
连市出租汽车服务管理信息系统 GPS 智能终端设备及平台软件”工程项目，该款
项在 2018 年全部收回。
综上，受经济环境、客户类型等因素影响，2018 年度聚利科技销售回款较
慢，因此在营业收入小幅下降的情况下，应收账款出现较大幅度增长，从而导致
2018 年末应收账款余额占当期营业收入比例较 2017 年大幅上升。
二、结合应收账款的账龄分布、期后回款和逾期情况，说明标的公司坏账
计提政策是否合理，计提金额是否充分
（一）标的公司应收账款账龄分布情况
根据未经审计的合并财务报表，报告期各期末，聚利科技应收账款账龄分布
情况如下：
单位：万元、%
2018.12.31 2017.12.31
账龄
余额 占比 余额 占比
一年以内 40,431.94 82.19 19,169.24 69.07
一至二年 4,540.52 9.23 3,818.47 13.76
二至三年 1,797.03 3.65 2,765.98 9.97
三至四年 1,591.12 3.23 1,868.04 6.73
四至五年 726.65 1.48 108.31 0.39
五年以上 107.91 0.22 24.23 0.09
合计 49,195.16 100.00 27,754.27 100.00
12
根据上表，2017 年末、2018 年末，聚利科技一年以上的应收账款余额分别
为 7,949.83 万元、8,763.22 万元，总金额基本保持稳定。报告期内，聚利科技一
年以上的应收账款余额占比较低。
2017 年末、2018 年末，聚利科技一年以内的应收账款余额分别为 19,169.24
万元、40,431.94 万元，大幅增加的主要原因为聚利科技主要产品 ETC 系列产品
2018 年度应收账款回款情况与 2017 年度相比较差，以及 2018 年新增多义性路
径识别产品于 12 月陆续发货，尚未收回货款。
聚利科技 2018 年末应收账款余额较 2017 年末增幅较大，主要由一年以内的
应收账款增幅较大导致，一年以上的应收账款基本保持稳定，账龄分布合理，聚
利科技采用账龄分析法对各账龄区间的应收账款计提坏账准备具有合理性。
（二）标的公司应收账款逾期情况及期后回款情况
截至本回复出具日，聚利科技 2017 年末应收账款期后回款比例为 72.16%，
回款情况良好；2018 年末应收账款期后回款比例为 20.86%，回款比例较低的主
要原因系期后回款时间较短。聚利科技与客户在签订合同时虽然约定了具体的付
款时间，但为应对市场变化，进一步巩固市场份额，聚利科技对建立了长期合作、
客户关系优质的客户，在回款得到保证的前提下，给予较为宽松的付款期限。聚
利科技主要客户为交通管理部门、高速公路运营公司、银行等，其付款审批手续
多，审批流程长，付款存在未严格按合同约定执行的情况，但该类客户商业信用
良好，资金实力雄厚，支付能力较强。
报告期内，聚利科技应收账款集中程度较高，应收账款前五名占比约 50%，
根据未经审计的合并财务报表，报告期各期末，聚利科技应收账款前五名客户逾
期情况及期后回款情况具体如下：
单位：万元、%
2017.12.31
占应收 截至本回复
应收账
单位名称 账款余 是否逾期 出具日回款 实际控制方
款余额
额比 比例
北京市人民政府国
北京云星宇交通科
4,730.08 17.04 部分逾期 78.20 有资产监督管理委
技股份有限公司
员会
13
贵州黔通智联科技
3,143.25 11.33 未逾期 100.00 贵州省交通运输厅
产业发展有限公司
河南省视博电子股
2,749.60 9.91 部分逾期 100.00 平本强
份有限公司
河北冀翔通电子科 河北省高速公路管
2,153.87 7.76 部分逾期 100.00
技有限公司 理局指挥调度中心
大连现代高技术集
994.75 3.58 全部逾期 100.00 罗宁
团有限公司
合计 13,771.55 49.62 - - -
2018.12.31
占应收 截至本回复
应收账
单位名称 账款余 是否逾期 出具日回款 实际控制方
款余额
额比 比例
北京市人民政府国
北京云星宇交通科
7,906.24 16.07 部分逾期 19.45 有资产监督管理委
技股份有限公司
员会
河南省视博电子股
7,156.59 14.55 部分逾期 5.87 平本强
份有限公司
贵州黔通智联科技
6,906.03 14.04 部分逾期 41.73 贵州省交通运输厅
产业发展有限公司
山东省人民政府国
山东高速股份有限
1,946.75 3.96 未逾期 75.13 有资产监督管理委
公司
员会
浙江省高速公路不 浙江省高速公路不
停车收费用户服务 1,822.91 3.71 部分逾期 40.81 停车收费用户服务
中心 中心
合计 25,738.52 52.32 - - -
2018 年末，聚利科技对北京云星宇交通科技股份有限公司应收账款余额为
7,906.24 万元，账龄在一年以内的金额占比 86.96%，逾期金额 1,461.12 万元，聚
利科技已严格按照会计政策计提坏账准备 713.87 万元，同时安排专人定期催收
相关款项。截至本回复出具日，聚利科技 2017 年末对北京云星宇交通科技股份
有限公司的应收账款已在期后收回 78.20%，客户信誉良好。
2018 年末，聚利科技对河南省视博电子股份有限公司应收账款余额为
7,156.59 万元，账龄均为一年以内，其中逾期金额 1,654.94 万元，聚利科技已严
格按照会计政策计提坏账准备 357.83 万元，同时安排专人定期催收相关款项。
聚利科技 2017 年末对河南省视博电子股份有限公司的应收账款已在期后全部收
回，客户信誉良好。
14
2018 年末，聚利科技对贵州黔通智联科技产业发展有限公司应收账款余额
为 6,906.03 万元，账龄均为一年以内，逾期金额 3,543.10 万元。该等应收账款在
2019 年第一个月回款比例为 41.73%，回款状况较好。针对该等应收账款，聚利
科技已严格按照会计政策计提坏账准备 345.30 万元，同时安排专人定期催收相
关款项。
2018 年末，聚利科技对山东高速股份有限公司应收账款余额为 1,946.75 万
元，账龄均在一年以内，未发生逾期。该等应收账款在 2019 年第一个月回款比
例为 75.13%，回款状况较好。针对该等应收账款，聚利科技已严格按照会计政
策计提坏账准备 97.34 万元，同时安排专人定期催收相关款项。
2018 年末，聚利科技对浙江省高速公路不停车收费用户服务中心应收账款
余额为 1,822.91 万元，账龄均在一年以内，逾期金额 86.36 万元。针对该等应收
账款，聚利科技已严格按照会计政策计提坏账准备 91.15 万元，同时安排专人定
期催收相关款项。
（三）标的公司应收账款及坏账准备会计政策，坏账计提情况，以及计提
金额的充分性
1、标的公司应收账款及坏账准备会计政策
（1）单项金额重大并单项计提坏账准备的应收款项：
单项金额重大的判断依据或金额标准：
单项金额重大的应收款项是指单项金额 1,000 万元（含）以上的应收款项。
单项金额重大并单独计提坏账准备的计提方法：
个别认定，单独进行减值测试，如有客观证据表明其已发生减值，按预计未
来现金流量现值低于其账面价值的差额计提坏账准备，计入当期损益。单独测试
未发生减值的应收款项，将其归入相应组合计提坏账准备。
（2）按信用风险特征组合计提坏账准备应收款项：
按信用风险特征组合计提坏账准备的计提方法（账龄分析法、其他方法）
账龄分析法 金额与性质无上述特点的应收款项，及单独测试未减
15
值的单项金额重大的应收款
其他方法 控股股东往来款不计提坏账准备
①组合中，采用账龄分析法计提坏账准备的：
账龄 应收账款计提比例（%）
一年以内（含一年） 5.00
一至二年 10.00
二至三年 30.00
三至四年 50.00
四至五年 80.00
五年以上 100.00
②组合中，采用其他方法计提坏账准备的：
组合名称 方法说明
控股股东往来款 经测试，未发生减值迹象，不需计提坏账准备
（3）单项金额不重大但单独计提坏账准备的应收款项：
单独计提坏账准备的理由：应收款项的未来现金流量现值与以账龄为信用风
险特征的应收款项组合和个别认定法组合的未来现金流量现值存在显著差异。
坏账准备的计提方法：单独进行减值测试，根据其未来现金流量现值低于其
账面价值的差额计提坏账准备。
2、报告期内标的公司坏账计提情况
报告期内，聚利科技不存在单项金额重大并单项计提坏账准备的应收账款及
单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收账款的情况。根据未经审计的合并
财务报表，报告期各期末，聚利科技按账龄分析法对应收账款计提坏账情况如下：
（1）2017 年 12 月 31 日
单位：万元、%
账龄 坏账准备计提比例 应收账款余额 比例 坏账准备 净额
一年以内 5.00 19,169.24 69.07 958.46 18,210.78
16
一至二年 10.00 3,818.47 13.76 381.85 3,436.62
二至三年 30.00 2,765.98 9.97 829.79 1,936.19
三至四年 50.00 1,868.04 6.73 934.02 934.02
四至五年 80.00 108.31 0.39 86.64 21.66
五年以上 100.00 24.23 0.09 24.23 -
合计 - 27,754.27 100.00 3,215.00 24,539.27
（2）2018 年 12 月 31 日
单位：万元、%
账龄 坏账准备计提比例 应收账款余额 比例 坏账准备 净额
一年以内 5.00 40,431.94 82.19 2,021.60 38,410.34
一至二年 10.00 4,540.52 9.23 454.05 4,086.46
二至三年 30.00 1,797.03 3.65 539.11 1,257.92
三至四年 50.00 1,591.12 3.23 795.56 795.56
四至五年 80.00 726.65 1.48 581.32 145.33
五年以上 100.00 107.91 0.22 107.91 -
合计 - 49,195.16 100.00 4,499.55 44,695.62
根据上表，报告期内聚利科技应收账款均严格按照其会计政策计提坏账准
备。
3、标的公司坏账准备计提政策与可比上市公司对比情况
报告期内，聚利科技采用账龄分析法计提减值准备情况与可比上市公司对比
如下：
单位：%
账龄 中远海科 万集科技 金溢科技 路畅科技 平均 标的公司
一年以内 5.00 5.00 5.00 5.00 5.00 5.00
一至两年 10.00 10.00 10.00 10.00 10.00 10.00
两至三年 30.00 20.00 30.00 30.00 27.50 30.00
三至四年 50.00 50.00 50.00 50.00 50.00 50.00
四至五年 80.00 80.00 80.00 100.00 85.00 80.00
17
账龄 中远海科 万集科技 金溢科技 路畅科技 平均 标的公司
五年以上 100.00 100.00 100.00 100.00 100.00 100.00
数据来源：各上市公司招股说明书及上市公司年报。
根据上表，聚利科技应收账款坏账准备的计提政策稳健，与可比上市公司的
计提政策大致相同。聚利科技针对账龄为二年以内应收账款的坏账准备计提比例
与可比上市公司一致；针对账龄为二年以上应收账款的坏账准备计提比例与可比
上市公司较为相近。因此，聚利科技应收账款坏账准备的计提政策具有合理性。
综上，结合应收账款的账龄分布、期后回款和逾期情况，聚利科技坏账计提
政策具有合理性，坏账计提金额具有充分性。
三、补充披露情况
上述内容补充披露于重组预案之“第四节 本次交易的标的资产”之“一、标的
公司的基本情况”之“（四）聚利科技最近两年的主要财务数据”。
四、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问、会计师认为：受经济环境、客户类型等因素影响，
2018 年度聚利科技销售回款较慢，因此在营业收入小幅下降的情况下，应收账
款出现较大幅度增长，从而导致 2018 年末应收账款余额占当期营业收入比例较
2017 年大幅上升；聚利科技应收账款坏账准备的计提政策稳健，与可比上市公
司的计提政策大致相同，聚利科技应收账款坏账准备的计提政策具有合理性；聚
利科技报告期内应收账款均严格按照其会计政策计提坏账准备，应收账款坏账准
备的计提金额充分。
18
问题 3．请你公司按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格
式准则第 26 号——上市公司重大资产重组（2018 年修订）》补充披
露报告期内标的公司营业成本、经营活动产生的现金流量净额、资产
负债率、毛利率等主要财务指标。
答复：
一、报告期内标的公司营业成本、经营活动产生的现金流量净额、资产负债
率、毛利率等主要财务指标情况
根据未经审计的合并财务报表，报告期内，聚利科技营业成本、经营活动产
生的现金流量净额、资产负债率、毛利率等主要财务指标情况如下：
单位：万元、%
项目 2018 年度/2018.12.31 2017 年度/2017.12.31
营业成本 32,326.01 31,870.04
经营活动产生的现金流量净额 -14,672.93 4,661.05
毛利率 37.00 41.80
资产负债率 35.70 19.83
注：毛利率=（营业收入-营业成本）/营业收入；
资产负债率=总负债/总资产×100%。
聚利科技 2018 年度经营活动产生的现金流量净额较 2017 年度下降幅度较
大，主要原因系 2018 年度应收账款回款情况与 2017 年度相比较差，聚利科技
2017 年度、2018 年度销售商品、提供劳务收到的现金分别为 65,598.38 万元、
37,683.94 万元，导致 2018 年度经营活动产生的现金流量净额较 2017 年度大幅
度下降。
聚利科技 2018 年度毛利率较 2017 年度有所下降，主要原因系 2018 年度主
要产品单价较 2017 年度下降。
聚利科技 2018 年末资产负债率高于 2017 年末，主要原因系聚利科技为满足
日常生产经营需要，2018 年度新增 8,000.00 万元短期借款，从而导致流动负债
19
较 2017 年末增加。
二、补充披露情况
上述内容补充披露于重组预案之“第四节 本次交易的标的资产”之“一、标的
公司的基本情况”之“（四）聚利科技最近两年的主要财务数据”。
问题 4．预案显示，标的公司与深圳市金溢科技股份有限公司存
在未决专利权侵权诉讼。请你公司补充披露：
（1）相关诉讼的进展，涉案产品在报告期内产生的销售收入和
利润占比，以及对本次交易和标的公司未来相关业务影响，对诉讼事
项的会计处理及其合理性；
（2）标的公司是否存在其他重大诉讼、仲裁或争议；
（3）标的公司目前已获授权正在使用的专利情况，包括名称、
专利号、专利类型、取得方式、专利申请日、有效期，以及是否存在
专利纠纷或被第三方请求专利复审委员会宣告该专利权无效的情形。
请律师进行核查并发表明确意见。
答复：
一、相关诉讼的进展，涉案产品在报告期内产生的销售收入和利润占比，
以及对本次交易和标的公司未来相关业务影响，对诉讼事项的会计处理及其合
理性
（一）聚利科技与金溢科技发明专利 201010105622.2 号的专利权诉讼
1、诉讼进展情况
2017 年 7 月 21 日，北京知识产权法院受理了金溢科技诉聚利科技侵害其发
20
明专利权（第 201010105622.2 号）纠纷案，金溢科技提出以下诉讼请求：1、判
令聚利科技停止侵害其发明专利的行为，停止制造、销售、许诺销售被控侵权产
品并销毁已制造的侵权产品；2、判令聚利科技赔偿其经济损失 1 亿元。
涉案专利名称为“电子自动收费车载单元的太阳能供电电路”，专利号为
201010105622.2，专利申请日为 2010 年 2 月 1 日，授权公告日为 2012 年 6 月 27
日，专利权人为金溢科技。
截至本回复出具日，聚利科技与金溢科技专利权诉讼案件进展情况如下：
2017 年 8 月 11 日，聚利科技向法院提交答辩状，答辩称：被控侵权产品未
落入涉案专利权利要求 1 技术方案的保护范围。
2017 年 9 月 5 日、6 日，北京知识产权法院组织了庭前会议，对本案技术事
实进行调查。
2017 年 9 月 28 日，北京知识产权法院公开开庭审理该案件。
2017 年 11 月 1 日，金溢科技向北京知识产权法院提交《撤诉申请书》。鉴
于聚利科技不同意金溢科技撤诉，北京知识产权法院未准许金溢科技的撤诉申
请。
2017 年 11 月 13 日，北京知识产权法院出具《判决书》（一审判决），作
出“确认被控侵权产品不构成侵犯涉案专利权的产品，金溢科技要求聚利科技停
止侵权、赔偿经济损失的请求，缺乏事实基础及法律依据，驳回金溢科技所有诉
讼请求”的判决。
2017 年 11 月 27 日，金溢科技向北京市高级人民法院提起上诉，请求撤销
一审判决，并发回一审人民法院重审或者查清事实后改判支持全部诉讼请求。
2018 年 3 月 12 日，北京市高级人民法院公开开庭审理该案件。
2018 年 3 月 20 日，北京市高级人民法院作出（2018）京民终 20 号《民事
判决书》（终审判决）（二审判决），判决：驳回上诉，维持原判。
2018 年 7 月 2 日，国家知识产权局专利复审委员会针对 201010105622.2 号
发明专利作出第 36522 号无效宣告请求审查决定，宣告该发明专利全部无效。
21
2018 年 9 月 19 日，金溢科技、深圳前海中集麒谷投资有限公司向最高人民
法院提出再审申请，申请事项：1、请求撤销北京知识产权法院（2017）京 73
民初 1255 号民事判决书、北京市高级人民法院（2018）京民终 20 号民事判决书；
2、请求由最高人民法院提审本案并改判支持再审申请人的一审全部诉讼请求。
2018 年 10 月 12 日，最高人民法院向聚利科技发送应诉通知书（（2018）最高
法民申 5174 号）。
此外，2019 年 2 月 11 日，华铭智能收到了深圳前海中集麒谷投资有限公司
发出的《告知函》，对于该公司就该案件向最高人民法院申请再审的情况已知悉。
2、涉案产品在报告期内产生的销售收入和利润占比
被控侵权产品为聚利科技型号为 JLCZ-06、JLCZ-06S、JLCZ-06（433）新
款、JLCZ-06（433）旧款共四款产品（以下简称“涉案产品”）。根据未经审计的
合并财务报表，报告期内，涉案产品收入、毛利贡献情况及其占聚利科技当期营
业收入及毛利总额的比例如下：
单位：万元、%
销售收入 毛利
报告期 涉诉产品营 当期营业 涉诉产品
占比 当期毛利 占比
业收入 收入 毛利
2017年度 38,708.29 54,761.67 70.69 15,922.29 22,891.63 69.56
2018年度 32,385.94 51,307.87 63.12 11,425.20 18,981.86 60.19
3、该诉讼事项对本次交易和标的公司未来相关业务的影响
该案件已由北京知识产权法院及北京市高级人民法院分别作出一审、二审
（终审）判决，聚利科技被控侵权产品不构成侵犯涉案专利权的产品，且国家知
识产权局专利复审委员会针对 201010105622.2 号发明专利作出第 36522 号无效
宣告请求审查决定，宣告该发明专利全部无效。根据《中华人民共和国民事诉讼
法》第一百七十五条之规定：“第二审人民法院的判决、裁定，是终审的判决、
裁定。”第一百九十九条之规定：“当事人申请再审的，不停止判决、裁定的执
行。”因此，北京市高级人民法院的二审判决系终审且已经生效的法律判决。尽
管金溢科技、深圳前海中集麒谷投资有限公司已向最高人民法院提出再审申请，
22
启动了审判监督程序，但基于此前北京知识产权法院及北京市高级人民法院作出
的判决以及国家知识产权局专利复审委员会作出的专利无效宣告，聚利科技无被
司法机关认定存在侵犯他人专利的情形，且被控侵权产品构成侵犯涉案专利权的
产品的可能性较小，该诉讼案件对本次交易和聚利科技未来相关业务预计不会产
生重大影响。
4、对该诉讼事项的会计处理及其合理性
对该项诉讼，聚利科技未确认预计负债，具体原因如下：
根据《企业会计准则第 13 号——或有事项》第四条“与或有事项相关的义务
同时满足下列条件的，应当确认为预计负债：（一）该义务是企业承担的现时义
务；（二）履行该义务很可能导致经济利益流出企业；（三）该义务的金额能够
可靠地计量。”
如上文所述，聚利科技被认定侵权的可能性较低，预计不会对金溢科技进行
赔偿，不满足“履行该义务很可能导致经济利益流出企业”，因此聚利科技未针对
该项诉讼确认预计负债具有合理性。
（ 二 ） 聚 利 科 技 与 金 溢 科 技 实 用 新 型 专 利 200920051958.8 号 及
201420329330.0 号的专利权诉讼
1、诉讼进展情况
2017 年 11 月 27 日，金溢科技向山东省青岛市中级人民法院提起诉讼，诉
称聚利科技及被告刘颖侵害其专利号为 201420329330.0 的实用新型专利，要求
聚利科技及刘颖停止制造、销售、许诺销售、使用侵权产品，要求聚利科技赔偿
其经济损失共 100 万元，并承担相关律师费用共 50 万元，要求聚利科技及被告
刘颖支付其他诉讼相关费用；同日，金溢科技向山东省青岛市中级人民法院提起
诉讼，诉称聚利科技及被告刘颖侵害其专利号为 200920051958.8 的实用新型专
利，要求聚利科技及刘颖停止制造、销售、许诺销售、使用侵权产品，要求聚利
科技赔偿其经济损失共 100 万元，并承担相关律师费用共 50 万元，要求聚利科
技及被告刘颖支付其他诉讼相关费用。
2018 年 5 月 24 日、6 月 25 日，国家知识产权局专利复审委员会分别针对
23
201420329330.0 号实用新型专利和 200920051958.8 号实用新型专利作出第 36095
号和第 36400 号无效宣告请求审查决定，宣告该等实用新型专利全部无效。
2018 年 7 月 20 日，山东省青岛市中级人民法院分别作出（2017）鲁 02 民
初 1690 号和（2017）鲁 02 民初 1689 号《民事裁定书》，认为该等涉案专利已
被国家知识产权局专利复审委员会宣告无效，原告在本案专利侵权诉讼中主张的
权利要求已丧失法律基础，依据《最高人民法院关于审理侵犯专利权纠纷案件应
用法律若干问题的解释（二）》第二条第一款规定，裁定驳回原告金溢科技的起
诉。
2018 年 8 月 1 日、8 月 14 日，金溢科技分别就 201420329330.0 号实用新型
专利和 200920051958.8 号实用新型专利向山东省高级人民法院提起上诉，请求
撤销一审裁定，发回重审，且本案所发生全部诉讼费用由被上诉人聚利科技承担。
截至本回复出具日，上述两起案件正在审理过程中。
2、涉案产品在报告期内产生的销售收入和利润占比
被控侵权产品为聚利科技型号为 JLCZ-06S 的产品。根据未经审计的合并财
务报表，报告期内，涉案产品收入、毛利贡献情况及其占聚利科技当期营业收入
及毛利总额的比例如下：
单位：万元、%
销售收入 毛利
报告期 涉案产品 当期营业 涉案产品
占比 当期毛利 占比
营业收入 收入 毛利
2017年度 3,660.68 54,761.67 6.68 754.69 22,891.63 3.30
2018年度 8,088.89 51,307.87 15.77 917.55 18,981.86 4.83
3、该等诉讼事项对本次交易和标的公司未来相关业务的影响
《最高人民法院关于审理侵犯专利权纠纷案件应用法律若干问题的解释
（二）》第二条第一款规定：“权利人在专利侵权诉讼中主张的权利要求被专利复
审委员会宣告无效的，审理侵犯专利权纠纷案件的人民法院可以裁定驳回权利人
基于该无效权利要求的起诉。”
上述案件，已由国家知识产权局专利复审委员会针对 201420329330.0 号、
24
200920051958.8 号实用新型专利分别作出第 36095 号、36400 号无效宣告请求审
查决定，宣告该等实用新型专利全部无效；且山东省青岛市中级人民法院分别作
出（2017）鲁 02 民初 1690 号、（2017）鲁 02 民初 1689 号《民事裁定书》，裁
定驳回原告金溢科技的起诉。尽管金溢科技已向山东省高级人民法院提起上诉，
案件尚未完结，但聚利科技无被司法机关认定存在侵犯他人专利的情形；由于两
项涉案专利已被国家知识产权局专利复审委员会宣告无效，被控侵权产品构成侵
犯涉案专利权的产品的可能性较小；同时考虑到上述案件聚利科技被要求赔偿的
金额合计为人民币 300 万元，且涉案产品报告期内毛利占比较低，该等诉讼案件
对本次交易和聚利科技未来相关业务预计不会产生重大影响。
4、对该等诉讼事项的会计处理及其合理性
对上述两项诉讼，聚利科技未确认预计负债，具体原因如下：
根据《企业会计准则第 13 号——或有事项》第四条“与或有事项相关的义务
同时满足下列条件的，应当确认为预计负债：（一）该义务是企业承担的现时义
务；（二）履行该义务很可能导致经济利益流出企业；（三）该义务的金额能够
可靠地计量。”
如上文所述，聚利科技被认定侵权的可能性较低，预计不会对金溢科技进行
赔偿，不满足“履行该义务很可能导致经济利益流出企业”，因此聚利科技未针对
上述两项诉讼确认预计负债具有合理性。”
二、标的公司是否存在其他重大诉讼、仲裁或争议
通过查询中国裁判文书网（http://wenshu.court.gov.cn/）、中国执行信息公开
网 （ http://shixin.court.gov.cn/ ） 、 全 国 法 院 被 执 行 人 信 息 查 询 系 统
（http://zhixing.court.gov.cn/search/）等相关网站的公开信息，截至本回复出具日，
除预案中已披露的与金溢科技的专利纠纷外，聚利科技不存在其他尚未了结或可
预见的、可能影响其持续经营的重大诉讼、仲裁或争议事项。聚利科技亦出具书
面说明，确认不存在其他尚未了结或可预见的、可能影响其持续经营的重大诉讼、
仲裁或争议。
25
三、标的公司目前已获授权正在使用的专利情况，包括名称、专利号、专
利类型、取得方式、专利申请日、有效期，以及是否存在专利纠纷或被第三方
请求专利复审委员会宣告该专利权无效的情形
截至本回复出具日，聚利科技已获得授权正在使用的专利共 192 项，其中发
明专利 1 项、实用新型专利 84 项、外观设计专利 107 项，具体情况如下：
专利 取得
序号 专利名称 专利号 专利申请日 有效期
类型 方式
发明专利
具有进出纸机构和
继受
1 纸仓机构的出租车 ZL200910179332.X 发明 2009.9.26 2029.9.25
取得
计价器
实用新型专利
实用 继受
1 电子标签 ZL200920106923.X 2009.4.2 2019.4.1
新型 取得
电子标签用电源系 实用 继受
2 ZL200920109275.3 2009.6.15 2019.6.14
统和电子标签 新型 取得
具有电子标签工作 实用 继受
3 ZL200920246603.4 2009.10.14 2019.10.13
的车载导航设备 新型 取得
具有导航功能的出 实用 原始
4 ZL201220047816.6 2012.2.14 2022.2.13
租车计价设备 新型 取得
实用 原始
5 RFID 标签和系统 ZL201220423448.0 2012.8.24 2022.8.23
新型 取得
可重构多波束天线
实用 原始
6 的控制装置、天线和 ZL201220427019.0 2012.8.24 2022.8.23
新型 取得
收费系统
计程校验处理装置 实用 原始
7 ZL201320179618.X 2013.4.11 2023.4.10
和车辆 新型 取得
实用 原始
8 出租汽车计价器 ZL201320406685.0 2013.7.9 2023.7.8
新型 取得
实用 原始
9 无线读卡器 ZL201320639301.X 2013.10.16 2023.10.15
新型 取得
实用 原始
10 出租车计价器 ZL201320685544.7 2013.10.31 2023.10.30
新型 取得
车载太阳能电子标 实用 原始
11 ZL201420297089.8 2014.6.6 2024.6.5
签 新型 取得
出租车计价器和出 实用 原始
12 ZL201420555736.0 2014.9.25 2024.9.24
租车稽查系统 新型 取得
出租车计价器及出 实用 原始
13 ZL201520308745.4 2015.5.13 2025.5.12
租车 新型 取得
实用 原始
14 出租车控制系统 ZL201520647117.9 2015.8.25 2025.8.24
新型 取得
具有热红外车辆定
实用 原始
15 位功能的 ETC 路侧 ZL201520803572.3 2015.10.15 2025.10.14
新型 取得
装置及 ETC
车载单元和 ETC 系 实用 原始
16 ZL201521065095.1 2015.12.18 2025.12.17
统 新型 取得
实用 原始
17 射频信号监听设备 ZL201521112642.7 2015.12.28 2025.12.27
新型 取得
26
可无线充电的复合 实用 原始
18 ZL201620025762.1 2016.1.12 2026.1.11
通行卡 新型 取得
实用 原始
19 电子装置 ZL201620088969.3 2016.1.28 2026.1.27
新型 取得
实用 原始
20 计价器 ZL201620502715.1 2016.5.27 2026.5.26
新型 取得
实用 原始
21 出租车计价器 ZL201620690826.X 2016.7.1 2026.6.30
新型 取得
实用 原始
22 车载电子标签系统 ZL201620695268.6 2016.7.4 2026.7.3
新型 取得
胎压监测装置和系 实用 原始
23 ZL201620888267.3 2016.8.16 2026.8.15
统 新型 取得
ETC 路测装置及 实用 原始
24 ZL201620878171.9 2016.8.12 2026.8.11
ETC 新型 取得
实用 原始
25 车辆计价器及车辆 ZL201620937618.5 2016.8.24 2026.8.23
新型 取得
车辆轮毂传感器及 实用 原始
26 ZL201621074607.5 2016.9.22 2026.9.21
出租车计价装置 新型 取得
车辆轮胎转数的测
实用 原始
27 量装置及出租车计 ZL201621074817.4 2016.9.22 2026.9.21
新型 取得
价装置
计程计价设备及出 实用 原始
28 ZL201621171700.8 2016.10.26 2026.10.25
租车 新型 取得
实用 原始
29 轮廓测量装置 ZL201720055212.9 2017.1.16 2027.1.15
新型 取得
发电装置、车轮和汽 实用 原始
30 ZL201720120022.0 2017.2.9 2027.2.8
车 新型 取得
实用 原始
31 出租汽车计价器 ZL201720123453.2 2017.2.10 2027.2.9
新型 取得
实用 原始
32 车载终端 ZL201720123060.1 2017.2.10 2027.2.9
新型 取得
实用 原始
33 车载支付终端 ZL201720123454.7 2017.2.10 2027.2.9
新型 取得
车载电子标签及车 实用 原始
34 ZL201720192536.7 2017.3.1 2027.2.28
辆 新型 取得
多义性路径识别卡 实用 原始
35 ZL201720251367.X 2017.3.15 2027.3.14
卡箱 新型 取得
实用 原始
36 移动测量装置 ZL201720290201.9 2017.3.23 2027.3.22
新型 取得
实用 原始
37 测速装置及汽车 ZL201720327170.X 2017.3.30 2027.3.29
新型 取得
测速装置、车轮和汽 实用 原始
38 ZL201720353207.6 2017.4.6 2027.4.5
车 新型 取得
后视镜插卡电子标 实用 原始
39 ZL201720448454.4 2017.4.26 2027.4.25
签系统 新型 取得
网络预约车辆的装 实用 原始
40 ZL201720449573.1 2017.4.26 2027.4.25
置及系统 新型 取得
出租车评价器的安 实用 原始
41 ZL201720456389.X 2017.4.27 2027.4.26
装装置及出租车 新型 取得
实用 原始
42 高速公路收费设备 ZL201720516480.6 2017.5.10 2027.5.9
新型 取得
车载电子标签装置 实用 原始
43 ZL201720527766.4 2017.5.12 2027.5.11
及汽车 新型 取得
一种交通工具计价 实用 原始
44 ZL201720552406.X 2017.5.18 2027.5.17
器 新型 取得
27
实用 原始
45 车载诊断系统 ZL201720597055.4 2017.5.25 2027.5.24
新型 取得
实用 原始
46 计价器 ZL201720730829.6 2017.6.22 2027.6.21
新型 取得
车载电子设备外壳 实用 原始
47 ZL201720892631.8 2017.7.21 2027.7.20
和车载电子设备 新型 取得
实用 原始
48 计价器及汽车 ZL201720527206.9 2017.5.12 2027.5.11
新型 取得
车载电子标签的定 实用 原始
49 ZL201720637754.7 2017.6.2 2027.6.1
位装置和路侧单元 新型 取得
高灵敏度复合通行 实用 原始
50 ZL201720734298.8 2017.6.22 2027.6.21
卡 新型 取得
实用 原始
51 停车管理系统 ZL201720977403.0 2017.8.7 2027.8.6
新型 取得
空间滤波测速的装 实用 原始
52 ZL201720990423.1 2017.8.9 2027.8.8
置 新型 取得
实用 原始
53 车载终端 ZL201720490068.1 2017.5.4 2027.5.3
新型 取得
实用 原始
54 行车记录仪 ZL201720528786.3 2017.5.12 2027.5.11
新型 取得
出租车计价器检测 实用 原始
55 ZL201721292888.6 2017.10.9 2027.10.8
设备 新型 取得
一种可充电的复合 实用 原始
56 ZL201721342629.X 2017.10.18 2027.10.17
通行卡 新型 取得
实用 原始
57 超薄路径识别卡 ZL201721089803.4 2017.8.29 2027.8.28
新型 取得
实用 原始
58 复合通行卡 ZL201721128088.0 2017.9.5 2027.9.4
新型 取得
车载无线终端及车
实用 原始
59 载无线终端诊断系 ZL201721422872.2 2017.10.31 2027.10.30
新型 取得
统
实用 原始
60 电路板测试装置 ZL201721425063.7 2017.10.31 2027.10.30
新型 取得
实用 原始
61 车载单元 ZL201721427807.9 2017.10.31 2027.10.30
新型 取得
带有电子标签的行 实用 原始
62 ZL201721431311.9 2017.10.31 2027.10.30
车记录仪 新型 取得
电子标签测试装置 实用 原始
63 ZL201721431511.4 2017.10.31 2027.10.30
及系统 新型 取得
具有充电功能的蓝 实用 原始
64 ZL201721507079.2 2017.11.13 2027.11.12
牙充值设备 新型 取得
实用 原始
65 二维码计费设备 ZL201721514411.8 2017.11.14 2027.11.13
新型 取得
电子标签 PCBA 板 实用 原始
66 ZL201721546949.7 2017.11.17 2027.11.16
检测装置 新型 取得
天线及加油站自动 实用 原始
67 ZL201721630379.X 2017.11.29 2027.11.28
结算系统 新型 取得
实用 原始
68 车载无线终端 ZL201721630448.7 2017.11.29 2027.11.28
新型 取得
实用 原始
69 复合通行卡 ZL201721636540.4 2017.11.30 2027.11.29
新型 取得
实用 原始
70 卡槽及车载终端 ZL201820156005.7 2018.1.30 2028.1.29
新型 取得
速度测量系统及车 实用 原始
71 ZL201721129680.2 2017.9.5 2027.9.4
辆 新型 取得
28
高速公路通行卡外
实用 原始
72 壳及高速公路通行 ZL201820128459.3 2018.1.25 2028.1.24
新型 取得
卡
出租车计价器及出 实用 原始
73 ZL201820128458.9 2018.1.25 2028.1.24
租车 新型 取得
出租车计价器及出 实用 原始
74 ZL201820130048.8 2018.1.25 2028.1.24
租车 新型 取得
车载自发电设备及 实用 原始
75 ZL201820462035.0 2018.3.30 2028.3.29
汽车 新型 取得
实用 原始
76 车载单元 OBU ZL201820462023.8 2018.3.30 2028.3.29
新型 取得
车载计费设备及汽 实用 原始
77 ZL201820446263.9 2018.3.30 2028.3.29
车 新型 取得
电子标签的防拆卸 实用 原始
78 ZL201820438620.7 2018.3.29 2028.3.28
装置和电子标签 新型 取得
实用 原始
79 复合通行卡 ZL201820438595.2 2018.3.29 2028.3.28
新型 取得
实用 原始
80 电子标签 ZL201820437833.8 2018.3.29 2028.3.28
新型 取得
实用 原始
81 智能服务终端 ZL201820430474.3 2018.3.28 2028.3.27
新型 取得
安装支架、车载显示 实用 原始
82 ZL201820298339.8 2018.3.5 2028.3.4
器及汽车 新型 取得
实用 原始
83 车载终端 ZL201721359296.1 2017.10.20 2027.10.19
新型 取得
用于车载终端的卡 实用 原始
84 ZL201820158088.3 2018.1.30 2028.1.29
片槽及车载终端 新型 取得
外观设计专利
外观 原始
1 遮光格栅 ZL201130016088.3 2011.1.26 2021.1.25
设计 取得
外观 原始
2 服务评价器 ZL201230555011.8 2012.11.15 2022.11.14
设计 取得
外观 原始
3 税控计价器 ZL201330174340.2 2013.5.13 2023.5.12
设计 取得
外观 原始
4 电子标签 ZL201430168272.3 2014.6.6 2024.6.5
设计 取得
外观 原始
5 电子标签 ZL201430168273.8 2014.6.6 2024.6.5
设计 取得
出租车智能服务终 外观 原始
6 ZL201430240685.8 2014.7.16 2024.7.15
端 设计 取得
具有车辆管理功能 外观 原始
7 ZL201430275222.5 2014.8.6 2024.8.5
的电子标签 设计 取得
外观 原始
8 多功能服务评价器 ZL201430354829.2 2014.9.23 2024.9.22
设计 取得
手持式电子标签发 外观 原始
9 ZL201530273311.0 2015.7.27 2025. 7.26
行器 设计 取得
外观 原始
10 路侧天线 ZL201530364973.9 2015.9.21 2025.9.20
设计 取得
外观 原始
11 电子标签 ZL201530396585.9 2015.10.14 2025.10.13
设计 取得
外观 原始
12 车载电子标签 ZL201530495559.1 2015.12.2 2025.12.1
设计 取得
29
具有行车记录仪功 外观 原始
13 ZL201630150999.8 2016.4.28 2026.4.27
能的电子标签 设计 取得
外观 原始
14 计程计价设备 ZL201630502189.4 2016.10.13 2026.10.12
设计 取得
计程计价设备 外观 原始
15 ZL201730016956.5 2017.1.17 2027.1.16
（TXN-13F） 设计 取得
计程计价设备 外观 原始
16 ZL201730016957.X 2017.1.17 2027.1.16
（TXN-12） 设计 取得
外观 原始
17 电子标签测试设备 ZL201730033558.4 2017.2.7 2027.2.6
设计 取得
外观 原始
18 电子标签 ZL201730038970.5 2017.2.14 2027.2.13
设计 取得
外观 原始
19 电子标签 ZL201730038969.2 2017.2.14 2027.2.13
设计 取得
外观 原始
20 车辆高度检测仪 ZL201730039255.3 2017.2.14 2027.2.13
设计 取得
外观 原始
21 电子标签 ZL201730039116.0 2017.2.14 2027.2.13
设计 取得
天线测试推车 外观 原始
22 ZL201730039108.6 2017.2.14 2027.2.13
（JLST01-JLST03） 设计 取得
外观 原始
23 电子标签 ZL201730039246.4 2017.2.14 2027.2.13
设计 取得
外观 原始
24 电子标签 ZL201730039245.X 2017.2.14 2027.2.13
设计 取得
外观 原始
25 电子标签 ZL201730039243.0 2017.2.14 2027.2.13
设计 取得
外观 原始
26 OBD 分析仪 ZL201730039238.X 2017.2.14 2027.2.13
设计 取得
外观 原始
27 评价器 ZL201730039229.0 2017.2.14 2027.2.13
设计 取得
外观 原始
28 车载无线终端设备 ZL201730039127.9 2017.2.14 2027.2.13
设计 取得
外观 原始
29 电子标签 ZL201730039244.5 2017.2.14 2027.2.13
设计 取得
外观 原始
30 ETC 天线（01） ZL201730039241.1 2017.2.14 2027.2.13
设计 取得
OBU 电子标签 外观 原始
31 ZL201730039240.7 2017.2.14 2027.2.13
（JLCZ-30） 设计 取得
外观 原始
32 PDA 手持机 ZL201730038978.1 2017.2.14 2027.2.13
设计 取得
外观 原始
33 电子标签 ZL201730038979.6 2017.2.14 2027.2.13
设计 取得
外观 原始
34 三目相机 ZL201730038980.9 2017.2.14 2027.2.13
设计 取得
外观 原始
35 电子标签 ZL201730038981.3 2017.2.14 2027.2.13
设计 取得
外观 原始
36 无线读卡器 ZL201730038982.8 2017.2.14 2027.2.13
设计 取得
外观 原始
37 路侧天线 ZL201730038984.7 2017.2.14 2027.2.13
设计 取得
外观 原始
38 智能服务终端 ZL201730039230.3 2017.2.14 2027.2.13
设计 取得
外观 原始
39 OBU 测试工装 ZL201730039236.0 2017.2.14 2027.2.13
设计 取得
外观 原始
40 蓝牙写秘钥设备 ZL201730039237.5 2017.2.14 2027.2.13
设计 取得
30
OBU 电子标签 外观 原始
41 ZL201730039239.4 2017.2.14 2027.2.13
（JLCZ-109） 设计 取得
外观 原始
42 无线读卡器 ZL201730038983.2 2017.2.14 2027.2.13
设计 取得
外观 原始
43 电子标签 ZL201730039106.7 2017.2.14 2027.2.13
设计 取得
外观 原始
44 电子标签 ZL201730039110.3 2017.2.14 2027.2.13
设计 取得
外观 原始
45 双向车道天线 ZL201730039109.0 2017.2.14 2027.2.13
设计 取得
外观 原始
46 路侧设备 ZL201730038977.7 2017.2.14 2027.2.13
设计 取得
外观 原始
47 电源机箱 ZL201730039107.1 2017.2.14 2027.2.13
设计 取得
外观 原始
48 智能服务终端 ZL201730039250.0 2017.2.14 2027.2.13
设计 取得
外观 原始
49 评价器设备 ZL201730039247.9 2017.2.14 2027.2.13
设计 取得
外观 原始
50 电子标签 ZL201730039242.6 2017.2.14 2027.2.13
设计 取得
外观 原始
51 电子标签 ZL201730039095.2 2017.2.14 2027.2.13
设计 取得
外观 原始
52 路径识别卡 ZL201730038976.2 2017.2.14 2027.2.13
设计 取得
外观 原始
53 ETC 电子标签设备 ZL201730039120.7 2017.2.14 2027.2.13
设计 取得
外观 原始
54 ETC 电子标签设备 ZL201730039117.5 2017.2.14 2027.2.13
设计 取得
外观 原始
55 读卡器设备 ZL201730039249.8 2017.2.14 2027.2.13
设计 取得
外观 原始
56 计程计价设备 ZL201730039248.3 2017.2.14 2027.2.13
设计 取得
计价器（TXN-17 后 外观 原始
57 ZL201730159884.X 2017.5.4 2027.5.3
视镜计价器） 设计 取得
外观 原始
58 电子标签 ZL201730213680.X 2017.5.31 2027.5.30
设计 取得
外观 原始
59 电子标签 ZL201730213217.5 2017.5.31 2027.5.30
设计 取得
外观 原始
60 电子标签 ZL201730213423.6 2017.5.31 2027.5.30
设计 取得
外观 原始
61 电子标签 ZL201730213677.8 2017.5.31 2027.5.30
设计 取得
外观 原始
62 电子标签 ZL201730213691.8 2017.5.31 2027.5.30
设计 取得
外观 原始
63 手持机（JLST-HF） ZL201730337650.X 2017.7.27 2027.7.26
设计 取得
ETC 电子标签设备 外观 原始
64 ZL201730396720.9 2017.8.25 2027.8.24
（OBU） 设计 取得
外观 原始
65 后视镜行车记录仪 ZL201730396299.1 2017.8.25 2027.8.24
设计 取得
外观 原始
66 复合通行卡（CPC） ZL201730396311.9 2017.8.25 2027.8.24
设计 取得
外观 原始
67 ETC 电子标签设备 ZL201730396314.2 2017.8.25 2027.8.24
设计 取得
外观 原始
68 复合通行卡（CPC） ZL201730396463.9 2017.8.25 2027.8.24
设计 取得
31
外观 原始
69 ETC 电子标签设备 ZL201730396465.8 2017.8.25 2027.8.24
设计 取得
外观 原始
70 复合通行卡（CPC） ZL201730396718.1 2017.8.25 2027.8.24
设计 取得
ETC 电子标签设备 外观 原始
71 ZL201730396719.6 2017.8.25 2027.8.24
（OBU） 设计 取得
ETC 电子标签设备 外观 原始
72 ZL201730396726.6 2017.8.25 2027.8.24
（OBU） 设计 取得
外观 原始
73 ETC 电子标签设备 ZL201730396728.5 2017.8.25 2027.8.24
设计 取得
外观 原始
74 ETC 电子标签设备 ZL201730396729.X 2017.8.25 2027.8.24
设计 取得
外观 原始
75 复合通行卡（CPC） ZL201730396745.9 2017.8.25 2027.8.24
设计 取得
ETC 电子标签设备 外观 原始
76 ZL201730396746.3 2017.8.25 2027.8.24
（OBU） 设计 取得
具有行车记录仪和 外观 原始
77 ZL201730396298.7 2017.8.25 2027.8.24
电子标签的设备 设计 取得
外观 原始
78 复合通行卡（CPC） ZL201730396300.0 2017.8.25 2027.8.24
设计 取得
外观 原始
79 复合通行卡（CPC） ZL201730396461.X 2017.8.25 2027.8.24
设计 取得
外观 原始
80 复合通行卡（CPC） ZL201730396462.4 2017.8.25 2027.8.24
设计 取得
外观 原始
81 烧写器 ZL201730396703.5 2017.8.25 2027.8.24
设计 取得
外观 原始
82 复合通行卡（CPC） ZL201730396704.X 2017.8.25 2027.8.24
设计 取得
外观 原始
83 复合通行卡（CPC） ZL201730396705.4 2017.8.25 2027.8.24
设计 取得
外观 原始
84 复合通行卡（CPC） ZL201730396717.7 2017.8.25 2027.8.24
设计 取得
ETC 电子标签设备 外观 原始
85 ZL201730396312.3 2017.8.25 2027.8.24
（OBU） 设计 取得
ETC 电子标签设备 外观 原始
86 ZL201730396464.3 2017.8.25 2027.8.24
（OBU） 设计 取得
外观 原始
87 四象 OBD 连接器 ZL201730445103.3 2017.9.19 2027.9.18
设计 取得
带行车记录仪的电 外观 原始
88 ZL201730538164.4 2017.11.3 2027.11.2
子标签设备 设计 取得
外观 原始
89 蓝牙盒子 ZL201730529314.5 2017.10.31 2027.10.30
设计 取得
车载显示屏 外观 原始
90 ZL201730307665.1 2017.7.13 2027.7.12
（TXT-07B） 设计 取得
外观 原始
91 显示屏支架 ZL201730307664.7 2017.7.13 2027.7.12
设计 取得
外观 原始
92 计程计价设备 ZL201730527700.0 2017.10.31 2027.10.30
设计 取得
显示屏（服务监督显 外观 原始
93 ZL201730529393.X 2017.10.31 2027.10.30
示屏 09） 设计 取得
外观 原始
94 油站天线 ZL201730444759.3 2017.9.19 2027.9.18
设计 取得
外观 原始
95 油站天线集线器 ZL201730445425.8 2017.9.19 2027.9.18
设计 取得
外观 原始
96 油站天线模拟机 ZL201730502513.7 2017.10.20 2027.10.19
设计 取得
32
显示屏（服务监督显 外观 原始
97 ZL201730527753.2 2017.10.31 2027.10.30
示屏 09） 设计 取得
外观 原始
98 复合通行卡（CPC） ZL201730607773.0 2017.12.4 2027.12.3
设计 取得
外观 原始
99 复合通行卡（CPC） ZL201730607800.4 2017.12.4 2027.12.3
设计 取得
外观 原始
100 复合通行卡（CPC） ZL201730608279.6 2017.12.4 2027.12.3
设计 取得
外观 原始
101 复合通行卡（CPC） ZL201730608307.4 2017.12.4 2027.12.3
设计 取得
外观 原始
102 复合通行卡（CPC） ZL201730608308.9 2017.12.4 2027.12.3
设计 取得
外观 原始
103 复合通行卡（CPC） ZL201730608587.9 2017.12.4 2027.12.3
设计 取得
外观 原始
104 复合通行卡（CPC） ZL201730608607.2 2017.12.4 2027.12.3
设计 取得
外观 原始
105 复合通行卡（CPC） ZL201730608608.7 2017.12.4 2027.12.3
设计 取得
车载显示屏 外观 原始
106 ZL201830034638.6 2018.1.24 2028.1.23
（TXN-07C） 设计 取得
外观 原始
107 蓝牙盒子 ZL201830015190.3 2018.1.12 2028.1.11
设计 取得
经查阅聚利科技所有专利权证书原件及专利登记簿副本，并通过查询中国裁
判 文 书 网 （ http://wenshu.court.gov.cn/ ） 、 中 国 执 行 信 息 公 开 网
（ http://shixin.court.gov.cn/ ） 、 全 国 法 院 被 执 行 人 信 息 查 询 系 统
（ http://zhixing.court.gov.cn/search/ ） 、 国 家 知 识 产 权 局 专 利 复 审 委 员 会
（http://www.sipo-reexam.gov.cn/）等网站的公开信息，截至本回复出具日，聚利
科技上述已获授权正在使用的专利不存在专利纠纷或被第三方请求专利复审委
员会宣告该专利权无效的情形。聚利科技亦出具书面说明，确认上述已获授权正
在使用的专利不存在专利纠纷或被第三方请求专利复审委员会宣告该专利权无
效的情形。
四、补充披露情况
上述内容补充披露于重组预案“第四节 本次交易的标的资产”之“一、标的公
司的基本情况”之“（八）聚利科技与金溢科技的专利权诉讼情况”。
五、中介机构核查意见
经核查，律师认为：除预案中已披露的聚利科技与金溢科技的专利纠纷外，
聚利科技不存在其他尚未了结或可预见的、可能影响其持续经营的重大诉讼、仲
裁或争议；聚利科技已获授权正在使用的专利不存在专利纠纷或被第三方请求专
33
利复审委员会宣告该专利权无效的情形。
问题 5．预案显示，在不考虑配套募集资金的情况下，交易完成
后韩智将取得 3,047 万股上市公司股份，桂杰取得 1,143 万股上市公
司股份，两人及其他 4 名业绩承诺方将合计持有 5,249 万股，与你公
司实际控制人张亮持股数量（5,341 万股）接近。此外，本次交易向
韩伟支付现金，向张永全发行股份及支付现金，其中韩伟与韩智为兄
弟关系。请你公司核实并补充披露：
（1）交易完成后，主要交易对手方之间是否存在一致行动协议
或委托表决权协议和安排，是否构成《上市公司收购管理办法》规定
的一致行动关系；
（2）交易对手方及其控制的主体是否将参与本次交易募集配套
资金的认购，是否有增持公司股票的计划。如是，补充披露其拟认购
或增持的比例、资金来源；如否，补充披露明确承诺；
（3）你公司控股股东张亮是否有增减持公司股份的计划，是否
会通过委托投票权、协议安排等让渡公司实际控制权；
（4）考虑配套融资情况下，本次交易完成后你公司的股权结构，
张亮是否会参与认购；如不参与，其持股比例进一步下降的情况；
（5）结合前述情况，核实说明交易对方是否有谋求你公司控制
权的安排，或张亮通过后续减持逐步退出的意图等，交易完成后如何
保障公司控制权的稳定性；本次交易是否构成《上市公司重大资产重
34
组管理办法》规定的重组上市，是否存在规避重组上市的情形。
请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
答复：
一、交易完成后，主要交易对方之间不存在一致行动协议或委托表决权协议
和安排，也不构成《上市公司收购管理办法》规定的一致行动关系
（一）《上市公司收购管理办法》的相关规定
根据《上市公司收购管理办法》第八十三条的规定，“一致行动系指投资者
通过协议、其他安排，与其他投资者共同扩大其所能够支配的一个上市公司股份
表决权数量的行为或者事实。在上市公司的收购及相关股份权益变动活动中有一
致行动情形的投资者，互为一致行动人。如无相反证据，投资者有下列情形之一
的，为一致行动人：……”
本次交易的主要交易对方韩智、桂杰、韩伟、孙福成、吴亚光、张永全、曹
莉 7 人按照《上市公司收购管理办法》第八十三条规定的一致行动人情形逐条对
照结果如下：
《上市公司收购管理办法》第八十三条规定的构成一致行动 本次交易的主要交易对方是
人的情形 否存在相关情形
（一）投资者之间有股权控制关系； 否
（二）投资者受同一主体控制； 否
（三）投资者的董事、监事或者高级管理人员中的主要成员，
否
同时在另一个投资者担任董事、监事或者高级管理人员；
（四）投资者参股另一投资者，可以对参股公司的重大决策
否
产生重大影响；
（五）银行以外的其他法人、其他组织和自然人为投资者取
否
得相关股份提供融资安排；
韩智、桂杰、韩伟、孙福成、
（六）投资者之间存在合伙、合作、联营等其他经济利益关 吴亚光、张永全、曹莉存在相
系； 关情形，但不构成一致行动关
系，详见下文分析
（七）持有投资者 30%以上股份的自然人，与投资者持有同
否
一上市公司股份；
（八）在投资者任职的董事、监事及高级管理人员，与投资 否
35
者持有同一上市公司股份；
（九）持有投资者 30%以上股份的自然人和在投资者任职的
董事、监事及高级管理人员，其父母、配偶、子女及其配偶、
否
配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹及其配偶
等亲属，与投资者持有同一上市公司股份；
（十）在上市公司任职的董事、监事、高级管理人员及其前
项所述亲属同时持有本公司股份的，或者与其自己或者其前 否
项所述亲属直接或者间接控制的企业同时持有本公司股份；
（十一）上市公司董事、监事、高级管理人员和员工与其所
否
控制或者委托的法人或者其他组织持有本公司股份；
韩智与韩伟系兄弟关系，但不
（十二）投资者之间具有其他关联关系。 存在构成一致行动关系的基
础，详见下文分析
（二）主要交易对方之间不存在一致行动协议或委托表决权协议和安排，也不
构成《上市公司收购管理办法》规定的一致行动关系
1、主要交易对方之韩伟与其他交易对方不存在构成一致行动关系的基础
根据本次交易方案，本次交易完成后，韩伟不会取得上市公司股份，根据《上
市公司收购管理办法》第八十三条：“本办法所称一致行动，是指投资者通过协
议、其他安排，与其他投资者共同扩大其所能够支配的一个上市公司股份表决权
数量的行为或者事实”。韩伟不属于《上市公司收购管理办法》第八十三条中所
述的投资者。韩伟与聚利科技其他股东不存在构成《上市公司收购管理办法》第
八十三条所述的一致行动关系的基础。
2、其他主要交易对方之间的一致行动关系情况
本次交易的主要交易对方韩智、桂杰、韩伟、孙福成、吴亚光、张永全、曹
莉 7 人中，除韩智与韩伟为兄弟关系外，其他各方不存在关联关系。韩智、桂杰、
孙福成、吴亚光、张永全、曹莉存在共同持有标的公司及其他公司股权的情况。
具体分析如下：
（1）主要交易对方不因共同持有标的公司股权等情形而构成一致行动关系
主要交易对方韩智、桂杰、孙福成、吴亚光、张永全、曹莉为标的公司的创
始股东，自标的公司 2001 年 1 月设立之日起持有标的公司股权。根据韩智、桂
杰等其他 6 名主要交易对方分别出具的《关于不存在一致行动协议或委托表决权
36
协议和安排的承诺函》确认，韩智、桂杰等 6 名主要交易对方之间不存在一致行
动协议或委托表决权协议和安排，各方均独立行使作为标的公司股东的股东权
利，各自独立决定是否出席股东（大）会并行使表决权，不存在口头或书面的一
致行动协议或者通过其他一致行动安排谋求共同扩大表决权的情形，不存在相互
委托投票、征求决策意见或征集投票权进而对标的公司股东（大）会表决结果施
加重大影响的情形。同时，本次交易完成后，标的公司将成为上市公司控股子公
司，韩智、桂杰等 6 名主要交易对方不再持有标的公司股权。
综上，虽然韩智、桂杰等 6 名主要交易对方共同持有标的公司股权，但该共
同持股及对标的公司重大事项共同决策仅会对标的公司的经营决策产生影响，不
涉及上市公司的经营管理，且本次交易完成后，标的公司将成为上市公司控股子
公司，韩智、桂杰等 6 名主要交易对方共同持股关系将不再存在，因此韩智、桂
杰等 6 名主要交易对方在上市公司层面不构成一致行动关系，符合《上市公司收
购管理办法》第八十三条相关规定。
（2）主要交易对方不因共同持有稳恩佳力佳（北京）石油化工设备有限公
司（以下简称“稳恩佳力佳”）股权等情形而构成一致行动关系
稳恩佳力佳设立于 1996 年 2 月，韩智为创始股东之一，桂杰、孙福成、吴
亚光、张永全、曹莉自 2002 年 1 月起持有稳恩佳力佳股权。截至本回复出具日，
韩智持有稳恩佳力佳 31.16%股权、桂杰持有稳恩佳力佳 14.11%股权、孙福成持
有稳恩佳力佳 2.94%股权、吴亚光持有稳恩佳力佳 2.94%股权、张永全持有稳恩
佳力佳 2.94%股权、曹莉持有稳恩佳力佳 1.76%股权。根据韩智、桂杰等 6 名其
他主要交易对方分别出具的《关于不存在一致行动协议或委托表决权协议和安排
的承诺函》确认，韩智、桂杰等 6 名主要交易对方之间不存在一致行动协议或委
托表决权协议和安排，各方均独立行使作为稳恩佳力佳股东的股东权利，各自独
立决定是否出席股东会并行使表决权，不存在口头或书面的一致行动协议或者通
过其他一致行动安排谋求共同扩大表决权的情形，不存在相互委托投票、征求决
策意见或征集投票权进而对稳恩佳力佳股东会表决结果施加重大影响的情形。
综上，虽然韩智、桂杰等 6 名主要交易对方共同持有稳恩佳力佳股权，但该
共同持股及对稳恩佳力佳重大事项共同决策仅会对稳恩佳力佳的经营决策产生
37
影响，不涉及上市公司的经营管理。因此韩智、桂杰等 6 名主要交易对方在上市
公司层面不构成一致行动关系，符合《上市公司收购管理办法》第八十三条相关
规定。
（3）主要交易对方不因共同持有成都聚利中宇科技有限公司（以下简称“聚
利中宇”）股权等情形而构成一致行动关系
聚利中宇设立于 2017 年 1 月，主营业务为微波、毫米波和太赫兹半导体集
成电路芯片、模块的研发。目前聚利中宇主营业务尚处于研发投入阶段，2017
年度、2018 年度均处于亏损状态，未来发展前景存在一定的不确定性。为保护
上市公司利益，交易各方同意不将相关资产纳入本次交易范围，因此，本次交易
前，由聚利科技对聚利中宇进行剥离，并由韩智、桂杰、韩伟、孙福成、吴亚光、
张永全、曹莉等 7 名主要交易对方按照其账面值受让聚利中宇相关股权。根据韩
智、桂杰等 6 名主要交易对方分别出具的《关于不存在一致行动协议或委托表决
权协议和安排的承诺函》确认，韩智、桂杰等 6 名主要交易对方之间不存在一致
行动协议或委托表决权协议和安排，各方均独立行使作为聚利中宇股东的股东权
利，各自独立决定是否出席股东会并行使表决权，不存在口头或书面的一致行动
协议或者通过其他一致行动安排谋求共同扩大表决权的情形，不存在相互委托投
票、征求决策意见或征集投票权进而对聚利中宇股东会表决结果施加重大影响的
情形。
综上，虽然韩智、桂杰等 6 名主要交易对方共同持有聚利中宇股权，但该共
同持股及对聚利中宇重大事项共同决策仅会对聚利中宇的经营决策产生影响，不
涉及上市公司的经营管理。因此韩智、桂杰等 6 名主要交易对方在上市公司层面
不构成一致行动关系，符合《上市公司收购管理办法》第八十三条相关规定。
（4）主要交易对方孙福成、张永全不因共同持有北京京西颐园饭店有限公
司（以下简称“京西颐园”）股权等情形而构成一致行动关系
京西颐园设立于 2001 年 6 月，主要交易对方孙福成、张永全自 2014 年 5
月起持有京西颐园股权。截至本回复出具日，孙福成持有京西颐园 29%股权、张
永全持有京西颐园 13%股权。根据交易对方孙福成、张永全出具的《关于不存在
一致行动协议或委托表决权协议和安排的承诺函》确认，孙福成、张永全之间不
38
存在一致行动协议或委托表决权协议和安排，各方均独立行使作为京西颐园股东
的股东权利，各自独立决定是否出席股东会并行使表决权，不存在口头或书面的
一致行动协议或者通过其他一致行动安排谋求共同扩大表决权的情形，不存在相
互委托投票、征求决策意见或征集投票权进而对京西颐园股东会表决结果施加重
大影响的情形。
综上，虽然交易对方孙福成、张永全共同持有京西颐园股权，但该共同持股
及对京西颐园重大事项共同决策仅会对京西颐园的经营决策产生影响，不涉及上
市公司的经营管理。因此交易对方孙福成、张永全在上市公司层面不构成一致行
动关系，符合《上市公司收购管理办法》第八十三条相关规定。
（三）主要交易对方关于不存在一致行动协议或委托表决权协议和安排的约
束保障措施
为进一步明确本次交易完成后韩智、桂杰等 6 名主要交易对方在上市公司层
面的非一致行动关系，韩智、桂杰等 6 名主要交易对方分别出具了《关于不存在
一致行动协议或委托表决权协议和安排的承诺函》，承诺：“本次交易完成后，本
人在行使华铭智能股东表决权、提案权等相关股东权利时，将依据本人自身的独
立判断行使权利，与其他交易对方不会相互委托投票、相互征求决策意见，不会
作出任何口头的或书面的一致行动安排。本承诺经签署后生效，有效期至本人不
再持有华铭智能任何股份之日或本承诺函签署后五年（孰晚）；如根据中国证监
会等监管机构规定或要求，需要延长承诺期限的，从其规定，本人将根据该规定
另行签署补充承诺。如本人违反本承诺，本人将赔偿由此给华铭智能及华铭智能
其他股东造成的损失，且本人将主动终止或解除与其他方签署的违反本承诺的任
何协议、安排或其他法律文件。”
综上，交易完成后，主要交易对方之间不存在一致行动协议或委托表决权协
议和安排，不构成《上市公司收购管理办法》规定的一致行动关系。
二、交易对方及其控制的主体将不参与本次交易募集配套资金的认购，也
未有增持公司股票的计划
39
根据本次交易方案，本次募集配套资金发行对象为符合中国证监会规定的证
券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险投资机构、其
他境内法人投资者和自然人等不超过 5 名特定投资者。本次募集配套资金的发行
方式为非公开发行。本次募集配套资金所发行的股票由发行对象以现金认购。
本次交易之交易对方均已出具《关于不参与本次交易配套融资的承诺函》，
承诺各自及其控制的主体不直接或间接参与本次交易募集配套资金的股份认购；
且在本次交易完成后 12 个月内，没有增持上市公司股票的计划。
此外，为保证本次交易前后上市公司控制权的稳定，本次交易的主要交易对
方韩智、桂杰分别出具了《关于不谋求上市公司控制权的承诺函》，承诺如下：
“1、本人认可并尊重张亮先生在上市公司的控股股东、实际控制人地位。
2、本次交易完成后 60 个月内，本人及本人控制的相关主体不通过任何方式
（包括但不限于：在二级市场上增持上市公司股份；协议受让上市公司股份；认
购上市公司新增股份；与上市公司其他任何股东形成一致行动关系；除现在能支
配的股份表决权外，以委托、征集投票权、协议、合作等任何形式与他人共同扩
大其所能够支配的上市公司股份表决权的数量）增加对上市公司的持股（但本人
通过本次交易取得的上市公司股份因上市公司发生送红股、转增股本或配股等原
因而衍生出的股份除外）或提高表决权比例；且不通过任何方式（包括但不限于
上述方式）形成对上市公司的控制地位。
如本人违反前述承诺事项，给上市公司及其投资者造成损失的，本人将依法
承担赔偿责任。”
综上，本次交易的交易对方及其控制的主体将不会参与本次交易募集配套资
金的认购，且在本次交易完成后 12 个月内，没有增持上市公司股票的计划。
三、公司控股股东、实际控制人张亮无增减持公司股份的计划，不会通过委
托投票权、协议安排等让渡公司实际控制权
（一）本次交易对公司股权结构的影响
40
本次交易前，公司总股本为 137,760,000 股，本次交易完成后，不考虑募集
配套资金影响，公司总股本将增至 195,231,232 股。公司股本结构变化如下：
本次交易前 本次新增 本次交易后
名称 股份数 股份 股份数
股份比例 股份比例
（股） （股） （股）
张亮 53,410,400 38.77% - 53,410,400 27.36%
韩智 - - 30,476,943 30,476,943 15.61%
桂杰 - - 11,436,646 11,436,646 5.86%
聚利科技其他股东 - - 15,557,643 15,557,643 7.97%
上市公司其他股东 84,349,600 61.23% - 84,349,600 43.20%
总股本 137,760,000 100.00% 57,471,232 195,231,232 100.00%
本次交易前，张亮为公司的控股股东和实际控制人，持股比例为 38.77%；
本次交易完成后，不考虑募集配套资金影响，张亮的持股比例变更为 27.36%，
仍为公司控股股东、实际控制人。
（二）公司控股股东、实际控制人张亮无增减持公司股份的计划，不会通过
委托投票权、协议安排等让渡公司实际控制权
公司控股股东、实际控制人张亮已就自本次交易复牌之日起至实施完毕期间
无股份减持计划出具承诺：“自华铭智能本次交易复牌之日起至实施完毕的期间
内，本人无任何减持上市公司股份的计划。本承诺函自签署之日起对本人具有法
律约束力，本人愿意对违反上述承诺给华铭智能造成的一切经济损失、索赔责任
及额外的费用支出承担全部法律责任。”
公司控股股东、实际控制人张亮自本次交易复牌之日起至实施完毕期间尚无
股份增持计划，如存在股份增持计划，将严格按照法律法规及中国证监会、深圳
证券交易所之相关规定操作，并进行相关信息披露。
公司控股股东、实际控制人张亮已出具《不存在通过后续减持逐步退出公司
意图的说明》，具体内容如下：
“本次交易有利于上市公司把握智能交通市场发展机遇，完善上市公司的业
务结构，增强上市公司的核心竞争力；有利于提高上市公司的盈利能力与可持续
发展能力，符合上市公司战略发展规划，符合全体股东的利益。本次交易会导致
41
本人对上市公司的持股比例降低，本人确认，不存在通过本次交易及后续减持逐
步退出上市公司的意图，亦不会通过委托投票权、协议安排等其他方式让渡上市
公司实际控制权。”
综上，公司控股股东、实际控制人张亮自本次交易复牌之日起至实施完毕期
间无增减持公司股份的计划，不存在通过后续减持逐步退出上市公司的意图，亦
不会通过委托投票权、协议安排等其他方式让渡上市公司实际控制权。
四、考虑配套融资情况下，本次交易完成后公司的股权结构
公司计划在本次发行股份及支付现金购买资产的同时非公开发行股份募集
配套资金，募集配套资金的发行对象不超过 5 名，募集配套资金总金额不超过
12,000.00 万元。
根据公司控股股东、实际控制人张亮出具的《关于不参与本次交易配套融资
的承诺函》，张亮无参与认购募集配套资金的计划。本次交易前，张亮持股比例
为 38.77%，在考虑配套融资的情况下，发行价格将按照相关法律、行政法规及
规范性文件的规定，由公司与本次交易的独立财务顾问协商确定。假设本次募集
配套资金金额为 12,000.00 万元，本次交易的交易对方不参与认购募集配套资金，
不同发行价格情况下，各主要股东持有上市公司股权比例的敏感性测算如下：
发行价格（元/股） 10.00 15.00 20.00 25.00
张亮 25.77% 26.28% 26.54% 26.70%
韩智 14.71% 15.00% 15.15% 15.24%
桂杰 5.52% 5.63% 5.68% 5.72%
聚利科技其他股东 7.51% 7.66% 7.73% 7.78%
上市公司其他股东 40.70% 41.50% 41.92% 42.17%
募集配套资金股东 5.79% 3.94% 2.98% 2.40%
合计 100.00% 100.00% 100.00% 100.00%
综上，在上市公司控股股东、实际控制人张亮无参与认购本次交易募集配套
资金计划的情况下，考虑募集配套资金的情况，张亮持股比例仍与其他股东保持
较大差距，募集配套资金事宜不会导致交易完成后上市公司控制权出现不确定
性，张亮仍为上市公司控股股东、实际控制人。
42
五、结合前述情况，核实说明交易对方是否有谋求公司控制权的安排，或张
亮通过后续减持逐步退出的意图等，交易完成后如何保障公司控制权的稳定性；本次
交易是否构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重组上市，是否存在规避
重组上市的情形
（一）结合前述情况，核实说明交易对方是否有谋求公司控制权的安排，
或张亮通过后续减持逐步退出的意图等，交易完成后如何保障公司控制权的稳
定性
1、本次交易的主要交易对方及上市公司实际控制人分别出具承诺保证上市
公司控制权的稳定性
根据本次交易的主要交易对方韩智、桂杰分别出具的《关于不谋求上市公司
控制权的承诺函》，公司控股股东、实际控制人张亮出具的《上市公司控股股东
及其一致行动人关于对持有的上海华铭智能终端设备股份有限公司股份在本次
资产重组期间减持计划的承诺函》及《关于不存在通过后续减持逐步退出公司意
图的说明》，交易对方不存在谋求华铭智能控制权的安排，上市公司实际控制人
张亮也不存在后续减持逐步退出上市公司的意图。此外，根据本次交易获得股份
对价的韩智、桂杰等 6 名主要交易对方出具的《关于不存在一致行动协议或委托
表决权协议和安排的承诺》，主要交易对方之间不存在一致行动关系，本次交易
不会影响上市公司控制权的稳定性。
2、本次交易不会影响公司实际控制权的稳定
在不考虑募集配套资金影响下，本次交易完成后，公司总股本将由
137,760,000 股增至 195,231,232 股，公司控股股东、实际控制人张亮的持股比例
由 38.77%变更为 27.36%，比交易对方韩智持股比例 15.61%高出 11.75%，且主
要交易对方之间不存在一致行动协议或委托表决权协议和安排。因此，公司实际
控制人不会发生变化，本次交易不会导致公司控制权出现不确定性。
在考虑募集配套资金影响下，由于本次募集配套资金采取询价方式，发行价
格尚未确定。鉴于公司本次发行股份购买资产发行价格为 13.92 元/股，假设本次
募集配套资金发行价格为 13.92 元/股，则在募集配套资金金额为 12,000 万元的
43
情况下，募集配套资金发行股份数量为 8,620,689 股。本次交易完成后，公司总
股本将由 137,760,000 股增至 203,851,921 股，公司控股股东、实际控制人张亮的
持股比例由 38.77%变更为 26.20%，比交易对方韩智持股比例 14.95%高出
11.25%，且主要交易对方之间不存在一致行动协议或委托表决权协议和安排。因
此，公司实际控制人不会发生变化，本次交易不会导致公司控制权出现不确定性。
（二）本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重组上市，
不存在规避重组上市的情形
1、本次交易是公司拓展业务体系、发挥协同效应的产业布局
公司专业从事轨道交通、快速公交（BRT）等领域自动售检票系统终端设备
的研发、制造与销售，是国内主要的智能终端 AFC 设备制造商。本次收购聚利
科技股权，是公司抓住智能交通产业发展机遇，拓展公司业务体系的一项重要举
措。聚利科技主营业务为电子不停车收费系列产品、多义性路径识别产品以及出
租车车载产品的研发、生产和销售，产品主要应用于道路交通智能化、信息化，
是国内领先的智能交通信息采集与处理设备提供商。通过本次交易，公司和聚利
科技的优质研发资源可以充分整合，能够大幅增强公司的核心技术储备和研发能
力，进一步提高公司在智能交通行业的技术领先优势。
因此本次交易系公司拓展业务体系、发挥协同效应的产业布局，公司的主营
业务不因本次交易发生变更。
2、本次交易不会导致公司控制权发生变更或出现不确定性
在不考虑募集配套资金影响下，本次交易完成后，公司控股股东、实际控制
人张亮的持股比例由 38.77%变更为 27.36%，明显高于交易对方韩智持股比例
15.61%，且主要交易对方之间不存在一致行动协议或委托表决权协议和安排。因
此，公司实际控制人不会发生变化，本次交易不会导致公司控制权出现不确定性。
在考虑募集配套资金影响下，如前所述，本次交易亦不会导致公司控制权出现不
确定性。
本次交易之交易对方均已出具《关于不参与本次交易配套融资的承诺函》，
承诺各自及其控制的主体不直接或间接参与本次交易募集配套资金的股份认购；
44
本次交易的主要交易对方韩智、桂杰分别出具了《关于不谋求上市公司控制权的
承诺函》；公司控股股东、实际控制人张亮亦已出具《关于不存在通过后续减持
逐步退出公司意图的说明》。
因此，本次交易不会导致公司控制权发生变更或出现不确定性。
3、本次交易方案不存在规避重组上市认定标准的情形
本次交易中，公司以发行股份与支付现金相结合的方式购买聚利科技 100%
股权，其中，向交易对方韩伟支付现金，向交易对方张永全发行股份及支付现金
购买其所持有的聚利科技股权。公司以现金方式支付韩伟、张永全获得的交易对
价系基于韩伟、张永全的投资决策和资金需求，由交易双方友好协商的结果。公
司根据本次交易中需支付现金对价的金额，结合自身资金状况和经营需要制定本
次交易的配套融资计划，公司控股股东、实际控制人张亮，交易对方及其控制的
主体均不参与本次募集配套资金所涉及的股份认购，在考虑募集配套资金影响
下，张亮持股比例仍与其他股东保持较大差距。上述安排符合相关法律法规的要
求且具备合理性。
综上，本次交易的交易对方不存在谋求上市公司控制权的安排，公司控股股
东、实际控制人张亮不存在通过后续减持逐步退出上市公司的意图等，交易各方
将保障公司控制权的稳定性；本次交易未构成《上市公司重大资产重组管理办法》
规定的重组上市，不存在规避重组上市的情形。
六、补充披露情况
上述内容补充披露于重组预案“第三节 交易对方的基本情况”之“二、其
他事项说明”之“（一）交易对方之间的关联关系”，“重大事项提示”之 “八、本
次交易对上市公司的影响”之“（一）本次交易对上市公司股权结构的影响”，“第
七节 本次交易对上市公司的影响”之“四、本次交易对上市公司股权结构的影
响”。
七、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问、律师认为：本次交易完成后，韩智、桂杰等 6 名主
要交易对方之间不存在一致行动协议或委托表决权协议和安排，也不构成《上市
45
公司收购管理办法》规定的一致行动关系；本次交易之交易对方均已承诺各自及
其控制的主体不直接或间接参与本次交易募集配套资金的股份认购，且在本次交
易完成后 12 个月内，没有增持上市公司股票的计划；上市公司控股股东、实际
控制人张亮自本次重组复牌之日起至实施完毕期间无增减持公司股份的计划，且
不存在通过后续减持逐步退出上市公司的意图，亦不会通过委托投票权、协议安
排等其他方式让渡上市公司实际控制权；上市公司控股股东、实际控制人张亮无
参与本次交易募集配套资金股份认购的计划，在考虑募集配套资金的情况下，张
亮持股比例仍与其他股东保持较大差距，募集配套资金事宜不会导致交易完成后
上市公司控制权出现不确定性。综上，本次交易的主要交易对方韩智、桂杰均已
承诺不存在谋求上市公司控制权的安排，上市公司控股股东、实际控制人张亮不
存在通过后续减持逐步退出上市公司的意图等，交易各方将保障公司控制权的稳
定性；本次交易未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重组上市，不
存在规避重组上市的情形。
问题 6．预案显示，标的公司 2017、2018 年度实现归属于母公司
所有者的净利润分别为 8,643.76 万元、4,678.63 万元，其主要产品车
载电子标签（OBU）2017 年的平均销售单价较上年下降 17.61%，销
售价格呈下降趋势，而其 2019 年度、2020 年度和 2021 年度承诺业
绩分别为 6,500 万元、7,800 万元、8,970 万元。请你公司结合 OBU
产品 2018 年的价格情况、未来价格趋势、在手订单情况、业绩承诺
期内的市场需求和客户采购规模预计情况等，补充披露业绩承诺远高
于 2018 年净利润的合理性，业绩承诺是否具有可实现性。请独立财
务顾问核查并发表明确意见。
答复：
一、标的公司业绩承诺期内的市场需求和客户采购规模预计情况
46
（一）高速公路 ETC 市场需求情况
ETC 行业作为智能交通的重要组成部分，是我国政府重点支持和鼓励发展
的行业。同时，我国汽车保有量稳步增长将为 ETC 行业发展带来持续动力。根
据 Wind 数据显示，截至 2018 年底，我国汽车保有量已达 2.4 亿辆，同比增加
2,257 万辆，增长 10.38%。虽然近年来我国 ETC 用户数量呈现迅猛增长的趋势，
但 ETC 用户在全国汽车用户中普及率仍较低。根据交通部数据，截至 2018 年底，
全国 ETC 用户突破 7,656 万，按此测算，我国 ETC 用户使用率 31.9%左右，远
低于日本等发达国家 80%-90%的覆盖率。
2014 年 3 月，交通部发布《交通运输部关于开展全国高速公路电子不停车
收费联网工作的通知》，启动了 ETC 全国联网的工作，并于 2015 年完成。国务
院“十三五”现代综合交通运输体系的发展规划中，要求公路客车的 ETC 使用率
在 2020 年要达到 50%以上的水平，并大幅度提升高速公路 ETC 车道的数量，实
现 ETC 系统在公路沿线、城市交通、出租车、停车场、客运等领域的广泛应用。
参照国外发达国家 ETC 普及率、我国汽车保有量的增长速度以及国家政策的要
求，未来 ETC 市场发展空间较大。
数据来源：Wind，交通部
与此同时，ETC 系列产品的车载电子标签（OBU）由于技术更新等原因更
新换代较快，平均使用期限在 3-5 年左右。OBU 产品超过保修期或用户更换车
47
辆等情况，客户通常将采用重新购买方式。以截至 2018 年底全国 ETC 用户数量
7,656 万的存量数据估计，未来几年 OBU 更换市场空间将在每年千万支左右。
因此，未来 OBU 产品更新、更换市场广阔。
根据 Wind 数据，截至 2018 年底，中国汽车保有量为 2.4 亿辆，2013 年到
2018 年，中国汽车保有量复合增长率为 11.8%。假设 2019 年中国汽车保有量增
长率为 10%，ETC 用户覆盖率达到 40%，则 2019 年中国 ETC 用户数将达到 1.06
亿；根据中国产业信息网的预测，到 2020 年，中国汽车保有量将达到 2.8 亿辆1，
若 ETC 用户覆盖率达到 50%，2020 年中国 ETC 用户数将达到 1.4 亿，单个 OBU
价值按照 80 元测算，2019 年、2020 年国内 OBU 新装市场规模将分别达到 23.23
亿元、27.52 亿元。根据前瞻产业研究院的预测，2020 年 OBU 新装市场规模为
70 亿元2，该预测的 OBU 价格为终端零售价格，单个 OBU 价格按照 200 元测算，
而聚利科技所处的以高速公路管理局、银行为主要客户的企业市场价格较低，若
单个 OBU 按照 80 元的价格测算，2020 年 OBU 新装市场规模为 28 亿元。
（二）多义性路径识别产品的市场需求情况
随着高速公路通行费增值税发票开具工作的进一步推进，为实现高速公路通
行费信息化和精准化管理，相关政策对按车辆实际通行路径收费的多义性路径识
别系统建设推动了市场需求的快速增长，这将构成聚利科技未来业绩增长的重要
支撑。
2017 年 6 月 30 日，交通部、财政部及国家税务总局颁布了《完善收费公路
通行费增值税发票开具工作实施方案的通知》（交办公路[2017]98 号），明确“在
2019 年 6 月底前，各省级交通运输主管部门牵头，建成高速公路多义性路径识
别系统，实现按车辆通行路程收费”，“力争到 2020 年底前，建设完成多义性路
径识别系统”；2018 年 3 月 6 日，交通部办公厅进一步发文《关于加快推进收费
公路通行费增值税发票开具第三、第四阶段工作任务落实的通知》，明确：“要求
通过在高速公路路网内所有的基本环路上设置标识点系统，基于 5.8GHz DSRC
技术实现 ETC 车辆和 MTC 车辆的多义性路径识别，MTC 车辆通过在入口车道
1 中国产业信息网：《2018 年中国汽车行业产销量、保有量及报废量预测》，
http://www.chyxx.com/industry/201806/648825.html
2 前瞻产业研究院：《2020 年 ETC 终端设备市场规模将达 70 亿元》，
http://news.yktworld.com/201712/201712271203040480.html
48
领取 CPC 卡实现路径识别”，“对于少部分省份采用 433MHz 射频识别、车牌视
频识别、GSM 移动通信等技术的多义性路径识别系统，由于识别成功率不高，
频段使用限制及可扩展性等方面原因，应统一改造成基于 5.8GHz DSRC 技术的
多义性路径识别系统”。
近年来，聚利科技加速在路径识别、相控阵天线等新技术的研发，目前已成
功研发路径识别相关产品，现有技术、产品及制造能力储备完全能够承担目前大
量新增的市场需求。聚利科技目前正在参与的多义性路径识别产品的招标和测试
情况如下：
序号 项目名称 目前进度
1 贵州省高速公路联网收费管理中心 CPC 卡采购项目 招标进行中
2 云南省高速公路路径识别系统关键设备 CPC 卡测试 测试中
3 上海市高速公路收费系统升级改造工程关键设备测试 测试中
聚利科技未来将以多义性路径识别为市场发展契机，切入更广阔的经营领
域，形成更大市场空间，同时促进交通运输服务提质升级。预计多义性路径识别
产品将成为聚利科技未来业绩增长的重要支撑。
（三）其他 ETC 应用场景的市场需求情况
1、汽车前装领域拓展
ETC 市场的竞争逐步由市场保有车辆向新车及汽车前装市场延伸，由于前
装 ETC 产品需要进入汽车制造商供应链，对于产品的技术和质量要求将大大提
高，主要汽车厂商均要求供应商达到六西格玛标准（即 100 万个产品中不超过 6
个不合格产品），故对 ETC 制造商的技术能力和生产能力提出了更高的要求，将
大幅提高行业的准入门槛和技术难度。目前 ETC 汽车前装领域各竞争厂商仍处
于端口竞争阶段，聚利科技已与韩国高德天线株式会社（英文名字 High Gain
Antenna Co.,Ltd.）建立合作合营关系，与韩国高德天线株式会社的合作是聚利科
技进军前装市场的直通车，聚利科技已按照韩国高德天线株式会社相关质量及检
测标准完成前装生产线建设，两家公司强强联手共同加速推进 OBU 汽车前装产
品的研发、生产及销售，这为聚利科技全面进军 ETC 汽车前装市场奠定了质量
49
标准及制造能力基础。在前装市场拓展方面，聚利科技已经与东风汽车有限公司
建立了合作关系，与之签署了乘用车零部件采购通则，并且取得了东风日产乘用
车公司的 ETC 承制通知，未来聚利科技将进一步加大与汽车企业的合作力度，
加快拓展汽车前装市场。
2、货车 ETC 领域拓展
目前高速公路 ETC 货车车道建设即将展开，2018 年底，国内首个高速公路
货车 ETC 专用车道在江西省正式运营，其他省份的货车 ETC 车道仍在建设之中。
根据 Wind 数据，截至 2018 年 12 月全国载货汽车保有量 2,570 万辆。货车
ETC 专用车道的开通将有效减少货车排队等候时间，实现快速通行，发展货车
ETC 专用车道将大大缓解收费站的拥堵情况。在国家大力推行交通便捷，缓解
交通拥堵政策的背景下，预计未来货车 ETC 市场将快速发展，并成为 ETC 市场
新的增长点。聚利科技将充分利用现有品牌与技术优势，开拓货车 ETC 市场。
3、城市智能交通系统领域拓展
随着 ETC 技术的深入推广，ETC 将不断从高速公路走向城市智能交通，未
来几年，聚利科技将利用自身综合优势，提供如 ETC 在城市智能停车的应用，
拥堵调节收费、路桥收费、场站管理及一系列可延伸的交通信息服务及解决方案。
智能交通系统是目前城市规划的一个重要方面，车辆检测系统也由原来单一
的接触式线圈向混合型的非接触式的方式转化，雷达交通检测作为交通检测用于
获取路面信息的一种方式，具有广阔的应用前景。聚利科技目前已研制出测速雷
达、事件检测、道路环境感知等系列传感器产品。
（四）以 5G 和车联网技术为基础的智能出行市场情况
我国计划在 2020 年全面普及 5G 商用，新一代通讯技术将为物联网的发展
提供重要的技术基础设施。物联网作为新一代信息技术的典型代表，已成为全球
新一轮科技革命与产业变革的核心驱动因素，而目前包括无人驾驶技术在内的车
联网是物联网体系中最有产业潜力、市场需求最明确的领域之一。5G 的建设、
V2X、无人驾驶等技术的实现，将彻底改变人们的出行方式，同时大幅提升交通
效率。车联网在新型城市智能交通系统的构建中将会发挥重要作用。
50
车联网基于人、车、路的应用场景较为丰富，为交通管理、出行和汽车行业
均提供了越来越多的刚性需求，市场空间非常广阔。车联网技术方案经历了从单
车智能到目前较为公认的车路协同技术，未来会以车联网和路侧基础设施共同建
设的方式推进行业发展，掌握车路协同技术的企业将会在未来的车联网行业发展
中获得市场先机，取得更大的市场份额。
聚利科技作为国内领先的智能交通设备生产商，具有丰富的技术研发经验，
已经通过 LTE-V2X 网络层和应用层互操作及一致性测试。在车路协同 V2X 等领
域已有较多的技术储备。随着信息技术大发展以及“互联网+”的推进，聚利科技
将紧跟新一代智能交通系统建设的步伐，继续创新包含传感器、外围设施等智能
化基础设施，进一步研发无人驾驶配套应用技术，满足多层次的出行服务系统、
智能管理系统。
二、标的公司 OBU 产品 2018 年的价格情况、未来价格趋势
根据未经审计的 2018 年度财务数据，聚利科技 2018 年车载电子标签（OBU）
的平均销售单价为 79.13 元。
高速公路 ETC 车载电子标签（OBU）是聚利科技的主要产品，我国高速公
路 ETC 市场于 2015 年全国联网的背景下出现了市场爆发，至今已发展 3 年，期
间伴随各生产厂家激烈的竞争，产品价格逐步下降，目前行业进入稳步发展阶段。
聚利科技 OBU 产品 2016 年度、2017 年度和 2018 年度平均销售单价分别为 102.23
元、84.23 元和 79.13 元，2017、2018 年价格下降幅度分别为 17.61%、6.05%，
2018 年 OBU 产品价格降幅已大幅缩小，预计未来价格将保持稳定。
另一方面，ETC 市场的竞争未来将逐步由市场存量车辆向新车及汽车前装
市场延伸，由于前装 ETC 产品需要进入汽车制造商供应链，对于产品的技术和
质量要求将大大提高，产品的单价亦将随之提高。聚利科技目前 OBU 产品市场
份额较大，具有一定的规模、品牌和技术优势，未来将不断加大研发力度，提高
ETC 新产品的性能及附加值。
三、标的公司在手订单和市场拓展情况
截至 2019 年 1 月 31 日，聚利科技可确认收入及在手订单情况如下：
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项目 金额
已发货可确认收入的金额 约 2,700 万元
已发货未确认收入的金额 约 4,000 万元
已签署合同未发货的不含税金额 约 5,200 万元
未签署合同，但根据客户需求已开始备货的不含税金额 约 3,400 万元
合计 约 15,300 万元
报告期内，聚利科技的订单执行周期一般为 1 到 3 个月，上述订单预计能在
2019 年内执行完毕，同时聚利科技在手订单仍在持续增加中，在手订单充足。
聚利科技的 ETC 系列产品、路径识别系列产品和出租车车载产品均通过了
相关的认证许可，符合国家标准，具备相应的市场准入资格。凭借多年积累的产
品研究和开发经验，聚利科技对行业客户需求有着深入的了解，且通过多年积累
的产品信誉，培养了众多长期合作客户。随着业务的开展，聚利科技将通过合理
的业务发展规划持续增强市场竞争力，巩固市场优势地位，不断增加市场份额，
进一步增强市场拓展和订单获取的能力，聚利科技未来的市场拓展及业务发展规
划具体如下：
（一）利用多义性路径识别产品市场爆发窗口期，带动未来业绩增长
高速公路取消省界收费站以及开具增值税发票均需以多义性路径识别技术
的全面应用为基础，在上述国家政策的大力推动下，路径识别系统建设将为复合
通行卡和路侧天线带来大量的市场需求。聚利科技是国内较早从事路径识别技术
和产品研发应用的企业，具有成熟的产品技术和丰富的行业经验，在目前已开始
的多义性路径识别系统建设中占有优势的市场地位，截至 2019 年 1 月 31 日，聚
利科技已签订及已中标的多义性路径识别产品合同具体情况如下：
单位：万元
合同签订/ 合同总金额
序号 合同对方 销售产品
中标时间 （含税）
1 山东高速股份有限公司 2018.12.20 CPC 卡 2,437.50
四川铁投信息技术产业投资有
2 2018.11.26 CPC 卡；RSU 1,206.43
限公司
四川路桥建设集团交通工程有
3 2018.11.29 CPC 卡；RSU 161.78
限公司
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4 北京瑞华赢科技发展有限公司 2018.12.4 CPC 卡 118.19
合计 3,923.90
未来几年，聚利科技将以多义性路径识别产品市场的爆发式增长为契机，切
入更广阔的业务领域，多义性路径识别产品带来的新增收入将成为聚利科技未来
业绩快速增长的重要支撑。
（二）深耕高速公路 ETC 市场，巩固市场份额
我国 ETC 电子设备市场份额主要集中在聚利科技、金溢科技、北京万集科
技股份有限公司、北京千方科技股份有限公司等销售额较大企业。根据交通部数
据，截至 2017 年底、2018 年底，全国 ETC 用户数分别突破 5,900 万、7,656 万，
2018 年聚利科技销售 OBU 数量为 495.97 万个，据此估算聚利科技 2018 年约占
28.24%的市场份额。
未来几年，行业的利好态势将促进聚利科技业务、业绩及效益快速稳步的增
长，聚利科技在保持传统市场的同时，将依托庞大的用户群体，建设 ETC 的服
务类应用生态系统。在现有服务中心基础之上，聚利科技还将通过深化创新能力
和服务网络建设，挖掘客户需求，进一步提升产品的市场渗透率，巩固市场领先
地位，并通过人才积累、技术创新等优势寻求进一步提高市场占有率的机会。
（三）深挖客户及市场需求，拓展现有产品功能
经过多年的市场及客户积累，聚利科技能够精准洞悉市场发展，把握客户需
求，聚利科技将以此为基础，进一步拓展现有产品功能及相关应用场景。
一方面，聚利科技将深入挖掘 OBU 产品集成智能行车记录仪功能，形成包
含 4G 通信、行车记录仪和 OBU 于一体的智能终端设备，支持 WiFi 热点网络、
GPS 定位、行驶轨迹查询、电子狗检测、实时路况播报、一键抓拍、视频循环录
制和碰撞检测功能等，且智能行车记录仪 OBU 可通过手机客户端 APP 连接到
WiFi 网络，将车辆日常行驶信息实时上传。
另一方面，聚利科技以现有出租车智能服务终端为依托，研发并在全国各大
城市推广出租车车载聚合支付终端设备，实现出租车车载设备刷卡免密支付、二
维码支付等，进一步实现公共交通的无纸化出行。2017 年 8 月 9 日，北京银联
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商务有限公司向聚利科技出具《北京市出租汽车应用银联云闪付接入功能测试报
告》，证明聚利科技产品车载智能终端（含银行卡非接受受理模块）已具备北京
出租汽车应用银联云闪付接入要求，具备了支持销售点终端（POS）业务签到、
银联云闪付 NFC（小额免签免密）交易和银联云闪付二维码被扫交易功能。
（四）加强与第三方平台的合作，推动用户快速增长
传统的 ETC 发行方式主要是线下发行，首次办理 ETC 的用户或 ETC 卡充
值均需要到高速公路运营方指定网点或者银行营业部办理相关业务，导致了时间
成本高，手续繁琐，降低了 ETC 产品的普及速度。
以微信为代表的移动支付平台目前已开发了网上 ETC 办理业务，用户通过
在微信上的小程序可以直接注册并办理 ETC，同时将 ETC 设备绑定移动支付，
申请成功后可自行安装电子标签等设备，过程十分便利。聚利科技通过“ETC 营
业厅”小程序的开发，为手机用户网上办理 ETC 服务提供电子标签等设备和售后
服务支持，拓宽了销售渠道，增强了与最终用户的连接。移动互联网发行方式预
计未来会大大提高 ETC 的普及速度。此外，聚利科技已与中国电信等通信运营
商签署了相关合作协议，与运营商共同推广 ETC 使用。未来，聚利科技将继续
加强与第三方平台的合作，推动用户快速增长。
综上所述，随着未来几年多义性路径识别产品市场的爆发增长、高速公路
ETC 市场的稳定发展以及新产品逐步进入市场应用阶段，聚利科技市场容量将
迎来大规模增长。目前 OBU 产品市场竞争已逐渐稳定，未来价格下降空间不大。
标的公司在手订单充足，未来将通过合理的业务发展规划持续增强市场竞争力，
巩固市场优势地位，不断增加市场份额。因此，标的公司业绩承诺高于 2018 年
净利润具有合理性，业绩承诺具有较强的可实现性。
四、补充披露情况
上述内容补充披露于重组预案“第四节 本次交易的标的资产”之“二、标的公
司的主营业务发展情况”之“（四）聚利科技所处行业发展情况和业绩承诺的可实
现性”。
五、中介机构核查意见
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经核查，独立财务顾问认为：标的公司所处行业市场竞争已进入稳定阶段，
OBU 产品价格预计未来下降空间不大；标的公司目前订单金额充沛，未来随着
多义性路径识别产品市场的爆发增长、高速公路 ETC 市场的稳定发展以及新产
品逐步进入市场应用阶段，业绩将实现快速增长。因此，标的公司业绩承诺高于
2018 年净利润具有合理性，业绩承诺具有较强的可实现性。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《上海华铭智能终端设备股份有限公司关于深圳证券交易
所<关于对上海华铭智能终端设备股份有限公司的重组问询函>的回复》之签章
页）
上海华铭智能终端设备股份有限公司
2019 年 2 月 22 日
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