万商天勤（上海）律师事务所 法律意见书
万商天勤（上海）律师事务所
关于深圳证券交易所
《关于对上海华铭智能终端设备股份有限公司的重组问询函》
之
专项法律意见书
（2019）万商天勤法意字第 103 号
上海市浦东新区世纪大道 88 号金茂大厦 9 层
电话：021-50819091 传真：021-50819590
万商天勤（上海）律师事务所 法律意见书
万商天勤（上海）律师事务所
关于深圳证券交易所
《关于对上海华铭智能终端设备股份有限公司的重组问询函》
之
专项法律意见书
（2019）万商天勤法意字第 103 号
致：上海华铭智能终端设备股份有限公司
万商天勤（上海）律师事务所（以下简称“本所”）接受上海华铭智能终端
设备股份有限公司（以下简称“上市公司”或“华铭智能”）的委托，并根据上
市公司与本所签订的《聘请律师合同》，担任上市公司本次发行股份及支付现金
购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次交易”）的专项法律顾问。
本所根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市
公司重大资产重组管理办法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》等有
关法律、行政法规和规范性文件的规定，就深圳证券交易所《关于对上海华铭智
能终端设备股份有限公司的重组问询函》（创业板许可类重组问询函【2019】第
5 号）（以下简称“问询函”）的相关要求出具《万商天勤（上海）律师事务所
关于深圳证券交易所<关于对上海华铭智能终端设备股份有限公司的重组问询
函>之专项法律意见书》（以下简称“本法律意见书”）。
声明事项
一、本所及本所经办律师依据《中华人民共和国证券法》《律师事务所从事
证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定
及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵
循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认
定的事实真实、 准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记
载、误导性陈述或 者重大遗漏，并承担相应法律责任。
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二、本法律意见书仅对出具日之前已经发生或存在的事实且与本次交易有关
的法律问题发表法律意见，不对有关会计、审计、资产评估、投资决策等专业事
项发表意见。在本法律意见书中对有关审计报告、验资报告、资产评估报告、盈
利预测审核报告（如有）等专业报告中某些数据和结论的引述，并不意味着本所
对该等数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示保证，本所并不具备核
查并评价该等数据、结论的适当资格。
三、本所律师对本法律意见书所涉及有关事实的了解和判断，最终依赖于交
易方向本所提供的文件、资料及所作陈述与说明，在出具本法律意见书之前，委
托人及相关交易方已向本所及本所律师保证其所提供的文件、资料及所作陈述与
说明的真实性、完整性和准确性，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
文件资料为副本、复印件者，其内容均与正本或原件相符；提交给本所的各项文
件的签署人均具有完全的民事行为能力，且签署行为已获得恰当、有效的授权。
在调查过程中，对于本所律师认为出具法律意见书至关重要的文件，本所律师已
对该等文件的原件进行了核查。本所律师对于与出具法律意见书至关重要而又无
法得到独立证据支持的事实，依赖有关政府部门、上市公司或其他单位出具的证
明文件或相关专业机构的报告发表法律意见。
四、本法律意见书仅供上市公司为本次交易之目的使用，未经本所同意，不
得用作任何其他目的。
五、本所同意将本法律意见书作为上市公司本次交易所必备的法律文件，随
其他材料一起上报，并依法对所出具的法律意见承担相应的法律责任。
基于上述，本所及本所经办律师根据有关法律、法规、规章和中国证监会的
有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律
意见如下：
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万商天勤（上海）律师事务所 法律意见书
正 文
一、问询函问题 4.预案显示，标的公司与深圳市金溢科技股份有限公司存
在未决专利权侵权诉讼。请你公司补充披露：
（1）相关诉讼的进展，涉案产品在报告期内产生的销售收入和利润占比，
以及对本次交易和标的公司未来相关业务影响，对诉讼事项的会计处理及其合
理性；
（2）标的公司是否存在其他重大诉讼、仲裁或争议；
（3）标的公司目前已获授权正在使用的专利情况，包括名称、专利号、专
利类型、取得方式、专利申请日、有效期，以及是否存在专利纠纷或被第三方
请求专利复审委员会宣告该专利权无效的情形。请律师进行核查并发表明确意
见。
回复：
（一）相关诉讼的进展，涉案产品在报告期内产生的销售收入和利润占比，
以及对本次交易和标的公司未来相关业务影响，对诉讼事项的会计处理及其合
理性
1、聚利科技与深圳市金溢科技股份有限公司（以下简称“金溢科技”）关
于发明专利 201010105622.2 号的专利权诉讼
（1）诉讼进展情况
2017 年 7 月 21 日，北京知识产权法院受理了金溢科技诉聚利科技侵害其发
明专利权（第 201010105622.2 号）纠纷案，金溢科技提出以下诉讼请求：1、判
令聚利科技停止侵害其发明专利的行为，停止制造、销售、许诺销售被控侵权产
品并销毁已制造的侵权产品；2、判令聚利科技赔偿其经济损失 1 亿元。
涉案专利名称为“电子自动收费车载单元的太阳能供电电路”，专利号为
201010105622.2，专利申请日为 2010 年 2 月 1 日，授权公告日为 2012 年 6 月
27 日，专利权人为金溢科技。
截至本法律意见书出具日，聚利科技与金溢科技专利权诉讼案件进展情况如
下：
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2017 年 8 月 11 日，聚利科技向法院提交答辩状，答辩称：被控侵权产品未
落入涉案专利权利要求 1 技术方案的保护范围。
2017 年 9 月 5 日、6 日，北京知识产权法院组织了庭前会议，对本案技术事
实进行调查。
2017 年 9 月 28 日，北京知识产权法院公开开庭审理该案件。
2017 年 11 月 1 日，金溢科技向北京知识产权法院提交《撤诉申请书》，鉴
于聚利科技不同意金溢科技撤诉，故北京知识产权法院未准许金溢科技的撤诉申
请。
2017 年 11 月 13 日，北京知识产权法院作出（2017）京 73 民初 1255 号《民
事判决书》（一审判决），确认被控侵权产品不构成侵犯涉案专利权的产品，金
溢科技要求聚利科技停止侵权、赔偿经济损失的请求，缺乏事实基础及法律依据，
判决驳回金溢科技的全部诉讼请求。
2017 年 11 月 27 日，金溢科技向北京市高级人民法院提起上诉，请求撤销
一审判决，并发回一审人民法院重审或者查清事实后改判支持全部诉讼请求。
2018 年 3 月 12 日，北京市高级人民法院公开开庭审理该案件。
2018 年 3 月 20 日，北京市高级人民法院作出（2018）京民终 20 号《民事
判决书》（二审判决），判决驳回上诉，维持原判。
2018 年 7 月 2 日，国家知识产权局专利复审委员会针对本案争议的
201010105622.2 号发明专利作出第 36522 号无效宣告请求审查决定，宣告该发
明专利全部无效。
2018 年 9 月 19 日，金溢科技、深圳前海中集麒谷投资有限公司向最高人民
法院提出再审申请，申请事项：1、请求撤销北京知识产权法院（2017）京 73
民初 1255 号民事判决书、北京市高级人民法院（2018）京民终 20 号民事判决书；
2、请求由最高人民法院提审本案并改判支持再审申请人的一审全部诉讼请求。
2018 年 10 月 12 日，最高人民法院向聚利科技发送应诉通知书（（2018）
最高法民申 5174 号）。
此外，2019 年 2 月 11 日，华铭智能收到了深圳前海中集麒谷投资有限公司
发出的《告知函》，对于该公司就该案件向最高人民法院申请再审的情况已知悉。
（2）涉案产品在报告期内产生的销售收入和利润占比
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被控侵权产品为聚利科技型号为 JLCZ-06、JLCZ-06S、JLCZ-06（433）新款、
JLCZ-06（433）旧款四款产品（以下简称“涉案产品”）。报告期内，涉案产品
收入、毛利贡献情况及其占标的公司当期营业收入及毛利总额的比例统计如下：
单位：万元，%
销售收入 毛利
报告期 涉案产品营业 当期营业收 涉案产品
占比 当期毛利 占比
收入 入 毛利
2017年度 38,708.29 54,761.67 70.69 15,922.29 22,891.63 69.56
2018年度 32,385.94 51,307.87 63.12 11,425.20 18,981.86 60.19
（3）该案件对本次交易和标的公司未来相关业务影响
本案已由北京知识产权法院及北京市高级人民法院分别作出一审、二审（终
审）判决，法院认定聚利科技被控侵权产品不构成侵犯涉案专利权的产品，且国
家知识产权局专利复审委员会针对 201010105622.2 号发明专利作出第 36522 号
无效宣告请求审查决定，宣告该发明专利全部无效。
本所律师认为，根据《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十五条之规定：
“第二审人民法院的判决、裁定，是终审的判决、裁定。”第一百九十九条之规
定：“当事人申请再审的，不停止判决、裁定的执行。”因此，北京市高级人民
法院的二审判决系终审且已经生效的法律判决。尽管金溢科技、深圳前海中集麒
谷投资有限公司已向最高人民法院提出再审申请，启动了审判监督程序，但基于
此前北京知识产权法院及北京市高级人民法院作出一审及二审终审判决，以及国
家知识产权局专利复审委员会作出的关于涉案专利的无效宣告，目前聚利科技并
无被司法机关认定存在侵犯他人专利的情形，且被控侵权产品构成侵犯涉案专利
权的产品的可能性较小。该案件金溢科技、深圳前海中集麒谷投资有限公司启动
的审判监督程序对本次交易和聚利科技未来相关业务预计不会产生重大影响。
2、聚利科技与金溢科技实用新型专利 200920051958.8 号及 201420329330.0
号的专利权诉讼
（1）诉讼进展情况
2017 年 11 月 27 日，金溢科技向山东省青岛市中级人民法院提起诉讼，诉
称聚利科技及被告刘颖侵害其专利号为 201420329330.0 的实用新型专利，要求
聚利科技及刘颖停止制造、销售、许诺销售、使用侵权产品，要求聚利科技赔偿
其经济损失共 100 万元，并承担相关律师费用共 50 万元，要求聚利科技及被告
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刘颖支付其他诉讼相关费用；同日，金溢科技向山东省青岛市中级人民法院提起
诉讼，诉称聚利科技及被告刘颖侵害其专利号为 200920051958.8 的实用新型专
利，要求聚利科技及刘颖停止制造、销售、许诺销售、使用侵权产品，要求聚利
科技赔偿其经济损失共 100 万元，并承担相关律师费用共 50 万元，要求聚利科
技及被告刘颖支付其他诉讼相关费用。
2018 年 5 月 24 日、6 月 25 日，国家知识产权局专利复审委员会分别针对
201420329330.0 号实用新型专利和 200920051958.8 号实用新型专利作出第
36095 号和第 36400 号无效宣告请求审查决定，宣告该等实用新型专利全部无效。
2018 年 7 月 20 日，山东省青岛市中级人民法院分别作出（2017）鲁 02 民
初 1690 号、（2017）鲁 02 民初 1689 号《民事裁定书》，认为两项涉案专利已
被国家知识产权局专利复审委员会宣告无效，金溢科技在本案中主张的权利要求
已丧失法律基础，裁定驳回原告金溢科技的起诉。
2018 年 8 月 1 日金溢科技向山东省高级人民法院提起上诉，请求撤销（2017）
鲁 02 民初 1690 号《民事裁定书》，发回重审；2018 年 8 月 14 日，金溢科技向
山东省高级人民法院提起上诉，请求撤销（2017）鲁 02 民初 1689 号《民事裁定
书》，发回重审。截至本法律意见书出具日，上述两起案件正在审理过程中。
（2）涉案产品在报告期内产生的销售收入和利润占比
被控侵权产品为聚利科技型号为 JLCZ-06S 的产品。报告期内，涉案产品收
入、毛利贡献情况及其占发行人当期营业收入及毛利总额的比例统计如下：
单位：万元、%
销售收入 毛利
报告期 涉案产品营 当期营业收 涉案产品
占比 当期毛利 占比
业收入 入 毛利
2017年度 3,660.68 54,761.67 6.68 754.69 22,891.63 3.30
2018年度 8,088.89 51,307.87 15.77 917.55 18,981.86 4.83
（3）案件对本次交易和标的公司未来相关业务影响
根据《最高人民法院关于审理侵犯专利权纠纷案件应用法律若干问题的解释
（二）》第二条第一款规定：“权利人在专利侵权诉讼中主张的权利要求被专利
复审委员会宣告无效的，审理侵犯专利权纠纷案件的人民法院可以裁定驳回权利
人基于该无效权利要求的起诉。”
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上述案件，已由国家知识产权局专利复审委员会针对 201420329330.0 号、
200920051958.8 号实用新型专利分别作出第 36095 号、36400 号无效宣告请求审
查决定，宣告该等实用新型专利全部无效；且山东省青岛市中级人民法院分别作
出（2017）鲁 02 民初 1690 号、（2017）鲁 02 民初 1689 号《民事裁定书》，裁
定驳回原告金溢科技的起诉。
本所律师认为，尽管金溢科技已向山东省高级人民法院提起上诉，案件尚未
完结，但聚利科技无被司法机关认定存在侵犯他人专利的情形；由于两项涉案专
利已被国家知识产权局专利复审委员会宣告无效，被控侵权产品构成侵犯涉案专
利权的产品的可能性较小；同时考虑到上述案件聚利科技被要求赔偿的金额合计
为人民币 300 万元，且涉案产品报告期内毛利占比较低，该等诉讼案件对本次交
易和聚利科技未来相关业务预计不会产生重大影响。
（二）标的公司的未决重大诉讼、仲裁或争议
经本所律师查询中国裁判文书网（http://wenshu.court.gov.cn/）、中国
执行信息公开网（http://shixin.court.gov.cn/）、全国法院被执行人信息查
询系统（http://zhixing.court.gov.cn/search/）等相关网站的公开信息，截
至本法律意见书出具之日，除预案中已披露的与金溢科技的专利纠纷外，聚利科
技不存在其他尚未了结或可预见的、可能影响其持续经营的重大诉讼、仲裁或争
议事项。聚利科技亦出具书面说明，确认不存在其他尚未了结或可预见的、可能
影响其持续经营的重大诉讼、仲裁或争议。
（三）标的公司目前已获授权正在使用的专利情况
1、截至本法律意见书出具日，标的公司已获得授权正在使用的专利共 192
项，其中发明专利 1 项、实用新型专利 84 项、外观专利 107 项，具体情况如下：
序 专利 取得
专利名称 专利号 专利申请日 有效期
号 类型 方式
发明专利
具有进出纸机构
继受
1 和纸仓机构的出 ZL200910179332.X 发明 2009.09.26 2029.09.25
取得
租车计价器
实用新型专利
实用 继受
1 电子标签 ZL200920106923.X 2009.04.02 2019.04.01
新型 取得
电子标签用电源 实用 继受
2 ZL200920109275.3 2009.06.15 2019.06.14
系统和电子标签 新型 取得
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序 专利 取得
专利名称 专利号 专利申请日 有效期
号 类型 方式
具有电子标签工
实用 继受
3 作的车载导航设 ZL200920246603.4 2009.10.14 2019.10.13
新型 取得
备
具有导航功能的 实用 原始
4 ZL201220047816.6 2012.02.14 2022.02.13
出租车计价设备 新型 取得
实用 原始
5 RFID 标签和系统 ZL201220423448.0 2012.08.24 2022.08.23
新型 取得
可重构多波束天
实用 原始
6 线的控制装置、天 ZL201220427019.0 2012.08.24 2022.08.23
新型 取得
线和收费系统
计程校验处理装 实用 原始
7 ZL201320179618.X 2013.04.11 2023.04.10
置和车辆 新型 取得
实用 原始
8 出租汽车计价器 ZL201320406685.0 2013.07.09 2023.07.08
新型 取得
实用 原始
9 无线读卡器 ZL201320639301.X 2013.10.16 2023.10.15
新型 取得
实用 原始
10 出租车计价器 ZL201320685544.7 2013.10.31 2023.10.30
新型 取得
车载太阳能电子 实用 原始
11 ZL201420297089.8 2014.06.06 2024.06.05
标签 新型 取得
出租车计价器和 实用 原始
12 ZL201420555736.0 2014.09.25 2024.09.24
出租车稽查系统 新型 取得
出租车计价器及 实用 原始
13 ZL201520308745.4 2015.05.13 2025.05.12
出租车 新型 取得
实用 原始
14 出租车控制系统 ZL201520647117.9 2015.08.25 2025.08.24
新型 取得
具有热红外车辆
实用 原始
15 定位功能的 ETC 路 ZL201520803572.3 2015.10.15 2025.10.14
新型 取得
侧装置及 ETC
车载单元和 ETC 系 实用 原始
16 ZL201521065095.1 2015.12.18 2025.12.17
统 新型 取得
射频信号监听设 实用 原始
17 ZL201521112642.7 2015.12.28 2025.12.27
备 新型 取得
可无线充电的复 实用 原始
18 ZL201620025762.1 2016.1.12 2026.1.11
合通行卡 新型 取得
实用 原始
19 电子装置 ZL201620088969.3 2016.1.28 2026.1.27
新型 取得
实用 原始
20 计价器 ZL201620502715.1 2016.5.27 2026.5.26
新型 取得
实用 原始
21 出租车计价器 ZL201620690826.X 2016.7.1 2026.6.30
新型 取得
车载电子标签系 实用 原始
22 ZL201620695268.6 2016.7.4 2026.7.3
统 新型 取得
胎压监测装置和 实用 原始
23 ZL201620888267.3 2016.8.16 2026.8.15
系统 新型 取得
ETC 路测装置及 实用 原始
24 ZL201620878171.9 2016.8.12 2026.8.11
ETC 新型 取得
车辆计价器及车 实用 原始
25 ZL201620937618.5 2016.8.24 2026.8.23
辆 新型 取得
车辆轮毂传感器
实用 原始
26 及出租车计价装 ZL201621074607.5 2016.9.22 2026.9.21
新型 取得
置
车辆轮胎转数的
实用 原始
27 测量装置及出租 ZL201621074817.4 2016.9.22 2026.9.21
新型 取得
车计价装置
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序 专利 取得
专利名称 专利号 专利申请日 有效期
号 类型 方式
计程计价设备及 实用 原始
28 ZL201621171700.8 2016.10.26 2026.10.25
出租车 新型 取得
实用 原始
29 轮廓测量装置 ZL201720055212.9 2017.1.16 2027.1.15
新型 取得
发电装置、车轮和 实用 原始
30 ZL201720120022.0 2017.2.9 2027.2.8
汽车 新型 取得
实用 原始
31 出租汽车计价器 ZL201720123453.2 2017.2.10 2027.2.9
新型 取得
实用 原始
32 车载终端 ZL201720123060.1 2017.2.10 2027.2.9
新型 取得
实用 原始
33 车载支付终端 ZL201720123454.7 2017.2.10 2027.2.9
新型 取得
车载电子标签及 实用 原始
34 ZL201720192536.7 2017.3.1 2027.2.28
车辆 新型 取得
多义性路径识别 实用 原始
35 ZL201720251367.X 2017.3.15 2027.3.14
卡卡箱 新型 取得
实用 原始
36 移动测量装置 ZL201720290201.9 2017.3.23 2027.3.22
新型 取得
实用 原始
37 测速装置及汽车 ZL201720327170.X 2017.3.30 2027.3.29
新型 取得
测速装置、车轮和 实用 原始
38 ZL201720353207.6 2017.4.6 2027.4.5
汽车 新型 取得
后视镜插卡电子 实用 原始
39 ZL201720448454.4 2017.4.26 2027.4.25
标签系统 新型 取得
网络预约车辆的 实用 原始
40 ZL201720449573.1 2017.4.26 2027.4.25
装置及系统 新型 取得
出租车评价器的
实用 原始
41 安装装置及出租 ZL201720456389.X 2017.4.27 2027.4.26
新型 取得
车
高速公路收费设 实用 原始
42 ZL201720516480.6 2017.5.10 2027.5.9
备 新型 取得
车载电子标签装 实用 原始
43 ZL201720527766.4 2017.5.12 2027.5.11
置及汽车 新型 取得
一种交通工具计 实用 原始
44 ZL201720552406.X 2017.5.18 2027.5.17
价器 新型 取得
实用 原始
45 车载诊断系统 ZL201720597055.4 2017.5.25 2027.5.24
新型 取得
实用 原始
46 计价器 ZL201720730829.6 2017.6.22 2027.6.21
新型 取得
车载电子设备外
实用 原始
47 壳和车载电子设 ZL201720892631.8 2017.7.21 2027.7.20
新型 取得
备
实用 原始
48 计价器及汽车 ZL201720527206.9 2017.5.12 2027.5.11
新型 取得
车载电子标签的
实用 原始
49 定位装置和路侧 ZL201720637754.7 2017.6.2 2027.6.1
新型 取得
单元
高灵敏度复合通 实用 原始
50 ZL201720734298.8 2017.6.22 2027.6.21
行卡 新型 取得
实用 原始
51 停车管理系统 ZL201720977403.0 2017.8.7 2027.8.6
新型 取得
空间滤波测速的 实用 原始
52 ZL201720990423.1 2017.8.9 2027.8.8
装置 新型 取得
53 车载终端 ZL201720490068.1 实用 原始 2017.5.4 2027.5.3
10
万商天勤（上海）律师事务所 法律意见书
序 专利 取得
专利名称 专利号 专利申请日 有效期
号 类型 方式
新型 取得
实用 原始
54 行车记录仪 ZL201720528786.3 2017.5.12 2027.5.11
新型 取得
出租车计价器检 实用 原始
55 ZL201721292888.6 2017.10.9 2027.10.8
测设备 新型 取得
一种可充电的复 实用 原始
56 ZL201721342629.X 2017.10.18 2027.10.17
合通行卡 新型 取得
实用 原始
57 超薄路径识别卡 ZL201721089803.4 2017.8.29 2027.8.28
新型 取得
实用 原始
58 复合通行卡 ZL201721128088.0 2017.9.5 2027.9.4
新型 取得
车载无线终端及
实用 原始
59 车载无线终端诊 ZL201721422872.2 2017.10.31 2027.10.30
新型 取得
断系统
实用 原始
60 电路板测试装置 ZL201721425063.7 2017.10.31 2027.10.30
新型 取得
实用 原始
61 车载单元 ZL201721427807.9 2017.10.31 2027.10.30
新型 取得
带有电子标签的 实用 原始
62 ZL201721431311.9 2017.10.31 2027.10.30
行车记录仪 新型 取得
电子标签测试装 实用 原始
63 ZL201721431511.4 2017.10.31 2027.10.30
置及系统 新型 取得
具有充电功能的 实用 原始
64 ZL201721507079.2 2017.11.13 2027.11.12
蓝牙充值设备 新型 取得
实用 原始
65 二维码计费设备 ZL201721514411.8 2017.11.14 2027.11.13
新型 取得
电子标签 PCBA 板 实用 原始
66 ZL201721546949.7 2017.11.17 2027.11.16
检测装置 新型 取得
天线及加油站自 实用 原始
67 ZL201721630379.X 2017.11.29 2027.11.28
动结算系统 新型 取得
实用 原始
68 车载无线终端 ZL201721630448.7 2017.11.29 2027.11.28
新型 取得
实用 原始
69 复合通行卡 ZL201721636540.4 2017.11.30 2027.11.29
新型 取得
实用 原始
70 卡槽及车载终端 ZL201820156005.7 2018.01.30 2028.01.29
新型 取得
速度测量系统及 实用 原始
71 ZL201721129680.2 2017.9.5 2027.9.4
车辆 新型 取得
高速公路通行卡
实用 原始
72 外壳及高速公路 ZL201820128459.3 2018.1.25 2028.1.24
新型 取得
通行卡
出租车计价器及 实用 原始
73 ZL201820128458.9 2018.1.25 2028.1.24
出租车 新型 取得
出租车计价器及 实用 原始
74 ZL201820130048.8 2018.1.25 2028.1.24
出租车 新型 取得
车载自发电设备 实用 原始
75 ZL201820462035.0 2018.3.30 2028.3.29
及汽车 新型 取得
实用 原始
76 车载单元 OBU ZL201820462023.8 2018.3.30 2028.3.29
新型 取得
车载计费设备及 实用 原始
77 ZL201820446263.9 2018.3.30 2028.3.29
汽车 新型 取得
电子标签的防拆 实用 原始
78 ZL201820438620.7 2018.3.29 2028.3.28
卸装置和电子标 新型 取得
11
万商天勤（上海）律师事务所 法律意见书
序 专利 取得
专利名称 专利号 专利申请日 有效期
号 类型 方式
签
实用 原始
79 复合通行卡 ZL201820438595.2 2018.3.29 2028.3.28
新型 取得
实用 原始
80 电子标签 ZL201820437833.8 2018.3.29 2028.3.28
新型 取得
实用 原始
81 智能服务终端 ZL201820430474.3 2018.3.28 2028.3.27
新型 取得
安装支架、车载显 实用 原始
82 ZL201820298339.8 2018.3.5 2028.3.4
示器及汽车 新型 取得
实用 原始
83 车载终端 ZL201721359296.1 2017.10.20 2027.10.19
新型 取得
用于车载终端的
实用 原始
84 卡片槽及车载终 ZL201820158088.3 2018.1.30 2028.1.29
新型 取得
端
外观设计专利
外观 原始
1 遮光格栅 ZL201130016088.3 2011.01.26 2021.01.25
设计 取得
外观 原始
2 服务评价器 ZL201230555011.8 2012.11.15 2022.11.14
设计 取得
外观 原始
3 税控计价器 ZL201330174340.2 2013.05.13 2023.05.12
设计 取得
外观 原始
4 电子标签 ZL201430168272.3 2014.06.06 2024.06.05
设计 取得
外观 原始
5 电子标签 ZL201430168273.8 2014.06.06 2024.06.05
设计 取得
出租车智能服务 外观 原始
6 ZL201430240685.8 2014.07.16 2024.07.15
终端 设计 取得
具有车辆管理功 外观 原始
7 ZL201430275222.5 2014.08.06 2024.08.05
能的电子标签 设计 取得
多功能服务评价 外观 原始
8 ZL201430354829.2 2014.09.23 2024.09.22
器 设计 取得
手持式电子标签 外观 原始
9 ZL201530273311.0 2015.07.27 2025.07.26
发行器 设计 取得
外观 原始
10 路侧天线 ZL201530364973.9 2015.09.21 2025.09.20
设计 取得
外观 原始
11 电子标签 ZL201530396585.9 2015.10.14 2025.10.13
设计 取得
外观 原始
12 车载电子标签 ZL201530495559.1 2015.12.02 2025.12.01
设计 取得
具有行车记录仪 外观 原始
13 ZL201630150999.8 2016.4.28 2026.4.27
功能的电子标签 设计 取得
外观 原始
14 计程计价设备 ZL201630502189.4 2016.10.13 2026.10.12
设计 取得
计程计价设备 外观 原始
15 ZL201730016956.5 2017.1.17 2027.1.16
（TXN-13F） 设计 取得
计程计价设备 外观 原始
16 ZL201730016957.X 2017.1.17 2027.1.16
（TXN-12） 设计 取得
电子标签测试设 外观 原始
17 ZL201730033558.4 2017.2.7 2027.2.6
备 设计 取得
外观 原始
18 电子标签 ZL201730038970.5 2017.2.14 2027.2.13
设计 取得
19 电子标签 ZL201730038969.2 外观 原始 2017.2.14 2027.2.13
12
万商天勤（上海）律师事务所 法律意见书
序 专利 取得
专利名称 专利号 专利申请日 有效期
号 类型 方式
设计 取得
外观 原始
20 车辆高度检测仪 ZL201730039255.3 2017.2.14 2027.2.13
设计 取得
外观 原始
21 电子标签 ZL201730039116.0 2017.2.14 2027.2.13
设计 取得
天线测试推车
外观 原始
22 （JLST01-JLST03 ZL201730039108.6 2017.2.14 2027.2.13
设计 取得
）
外观 原始
23 电子标签 ZL201730039246.4 2017.2.14 2027.2.13
设计 取得
外观 原始
24 电子标签 ZL201730039245.X 2017.2.14 2027.2.13
设计 取得
外观 原始
25 电子标签 ZL201730039243.0 2017.2.14 2027.2.13
设计 取得
外观 原始
26 OBD 分析仪 ZL201730039238.X 2017.2.14 2027.2.13
设计 取得
外观 原始
27 评价器 ZL201730039229.0 2017.2.14 2027.2.13
设计 取得
车载无线终端设 外观 原始
28 ZL201730039127.9 2017.2.14 2027.2.13
备 设计 取得
外观 原始
29 电子标签 ZL201730039244.5 2017.2.14 2027.2.13
设计 取得
外观 原始
30 ETC 天线（01） ZL201730039241.1 2017.2.14 2027.2.13
设计 取得
OBU 电子标签 外观 原始
31 ZL201730039240.7 2017.2.14 2027.2.13
（JLCZ-30） 设计 取得
外观 原始
32 PDA 手持机 ZL201730038978.1 2017.2.14 2027.2.13
设计 取得
外观 原始
33 电子标签 ZL201730038979.6 2017.2.14 2027.2.13
设计 取得
外观 原始
34 三目相机 ZL201730038980.9 2017.2.14 2027.2.13
设计 取得
外观 原始
35 电子标签 ZL201730038981.3 2017.2.14 2027.2.13
设计 取得
外观 原始
36 无线读卡器 ZL201730038982.8 2017.2.14 2027.2.13
设计 取得
外观 原始
37 路侧天线 ZL201730038984.7 2017.2.14 2027.2.13
设计 取得
外观 原始
38 智能服务终端 ZL201730039230.3 2017.2.14 2027.2.13
设计 取得
外观 原始
39 OBU 测试工装 ZL201730039236.0 2017.2.14 2027.2.13
设计 取得
外观 原始
40 蓝牙写秘钥设备 ZL201730039237.5 2017.2.14 2027.2.13
设计 取得
OBU 电子标签 外观 原始
41 ZL201730039239.4 2017.2.14 2027.2.13
（JLCZ-109） 设计 取得
外观 原始
42 无线读卡器 ZL201730038983.2 2017.2.14 2027.2.13
设计 取得
外观 原始
43 电子标签 ZL201730039106.7 2017.2.14 2027.2.13
设计 取得
外观 原始
44 电子标签 ZL201730039110.3 2017.2.14 2027.2.13
设计 取得
外观 原始
45 双向车道天线 ZL201730039109.0 2017.2.14 2027.2.13
设计 取得
13
万商天勤（上海）律师事务所 法律意见书
序 专利 取得
专利名称 专利号 专利申请日 有效期
号 类型 方式
外观 原始
46 路侧设备 ZL201730038977.7 2017.2.14 2027.2.13
设计 取得
外观 原始
47 电源机箱 ZL201730039107.1 2017.2.14 2027.2.13
设计 取得
外观 原始
48 智能服务终端 ZL201730039250.0 2017.2.14 2027.2.13
设计 取得
外观 原始
49 评价器设备 ZL201730039247.9 2017.2.14 2027.2.13
设计 取得
外观 原始
50 电子标签 ZL201730039242.6 2017.2.14 2027.2.13
设计 取得
外观 原始
51 电子标签 ZL201730039095.2 2017.2.14 2027.2.13
设计 取得
外观 原始
52 路径识别卡 ZL201730038976.2 2017.2.14 2027.2.13
设计 取得
外观 原始
53 ETC 电子标签设备 ZL201730039120.7 2017.2.14 2027.2.13
设计 取得
外观 原始
54 ETC 电子标签设备 ZL201730039117.5 2017.2.14 2027.2.13
设计 取得
外观 原始
55 读卡器设备 ZL201730039249.8 2017.2.14 2027.2.13
设计 取得
外观 原始
56 计程计价设备 ZL201730039248.3 2017.2.14 2027.2.13
设计 取得
计价器（TXN-17 后 外观 原始
57 ZL201730159884.X 2017.5.4 2027.5.3
视镜计价器） 设计 取得
外观 原始
58 电子标签 ZL201730213680.X 2017.5.31 2027.5.30
设计 取得
外观 原始
59 电子标签 ZL201730213217.5 2017.5.31 2027.5.30
设计 取得
外观 原始
60 电子标签 ZL201730213423.6 2017.5.31 2027.5.30
设计 取得
外观 原始
61 电子标签 ZL201730213677.8 2017.5.31 2027.5.30
设计 取得
外观 原始
62 电子标签 ZL201730213691.8 2017.5.31 2027.5.30
设计 取得
外观 原始
63 手持机（JLST-HF） ZL201730337650.X 2017.7.27 2027.7.26
设计 取得
ETC 电子标签设备 外观 原始
64 ZL201730396720.9 2017.8.25 2027.8.24
（OBU） 设计 取得
后视镜行车记录 外观 原始
65 ZL201730396299.1 2017.8.25 2027.8.24
仪 设计 取得
外观 原始
66 复合通行卡（CPC） ZL201730396311.9 2017.8.25 2027.8.24
设计 取得
外观 原始
67 ETC 电子标签设备 ZL201730396314.2 2017.8.25 2027.8.24
设计 取得
外观 原始
68 复合通行卡（CPC） ZL201730396463.9 2017.8.25 2027.8.24
设计 取得
外观 原始
69 ETC 电子标签设备 ZL201730396465.8 2017.8.25 2027.8.24
设计 取得
外观 原始
70 复合通行卡（CPC） ZL201730396718.1 2017.8.25 2027.8.24
设计 取得
ETC 电子标签设备 外观 原始
71 ZL201730396719.6 2017.8.25 2027.8.24
（OBU） 设计 取得
ETC 电子标签设备 外观 原始
72 ZL201730396726.6 2017.8.25 2027.8.24
（OBU） 设计 取得
14
万商天勤（上海）律师事务所 法律意见书
序 专利 取得
专利名称 专利号 专利申请日 有效期
号 类型 方式
外观 原始
73 ETC 电子标签设备 ZL201730396728.5 2017.8.25 2027.8.24
设计 取得
外观 原始
74 ETC 电子标签设备 ZL201730396729.X 2017.8.25 2027.8.24
设计 取得
外观 原始
75 复合通行卡（CPC） ZL201730396745.9 2017.8.25 2027.8.24
设计 取得
ETC 电子标签设备 外观 原始
76 ZL201730396746.3 2017.8.25 2027.8.24
（OBU） 设计 取得
具有行车记录仪
外观 原始
77 和电子标签的设 ZL201730396298.7 2017.8.25 2027.8.24
设计 取得
备
外观 原始
78 复合通行卡（CPC） ZL201730396300.0 2017.8.25 2027.8.24
设计 取得
外观 原始
79 复合通行卡（CPC） ZL201730396461.X 2017.8.25 2027.8.24
设计 取得
外观 原始
80 复合通行卡（CPC） ZL201730396462.4 2017.8.25 2027.8.24
设计 取得
外观 原始
81 烧写器 ZL201730396703.5 2017.8.25 2027.8.24
设计 取得
外观 原始
82 复合通行卡（CPC） ZL201730396704.X 2017.8.25 2027.8.24
设计 取得
外观 原始
83 复合通行卡（CPC） ZL201730396705.4 2017.8.25 2027.8.24
设计 取得
外观 原始
84 复合通行卡（CPC） ZL201730396717.7 2017.8.25 2027.8.24
设计 取得
ETC 电子标签设备 外观 原始
85 ZL201730396312.3 2017.8.25 2027.8.24
（OBU） 设计 取得
ETC 电子标签设备 外观 原始
86 ZL201730396464.3 2017.8.25 2027.8.24
（OBU） 设计 取得
外观 原始
87 四象 OBD 连接器 ZL201730445103.3 2017.9.19 2027.9.18
设计 取得
带行车记录仪的 外观 原始
88 ZL201730538164.4 2017.11.3 2027.11.2
电子标签设备 设计 取得
外观 原始
89 蓝牙盒子 ZL201730529314.5 2017.10.31 2027.10.30
设计 取得
车载显示屏 外观 原始
90 ZL201730307665.1 2017.7.13 2027.7.12
（TXT-07B） 设计 取得
外观 原始
91 显示屏支架 ZL201730307664.7 2017.7.13 2027.7.12
设计 取得
外观 原始
92 计程计价设备 ZL201730527700.0 2017.10.31 2027.10.30
设计 取得
显示屏（服务监督 外观 原始
93 ZL201730529393.X 2017.10.31 2027.10.30
显示屏 09） 设计 取得
外观 原始
94 油站天线 ZL201730444759.3 2017.9.19 2027.9.18
设计 取得
外观 原始
95 油站天线集线器 ZL201730445425.8 2017.9.19 2027.9.18
设计 取得
外观 原始
96 油站天线模拟机 ZL201730502513.7 2017.10.20 2027.10.19
设计 取得
显示屏（服务监督 外观 原始
97 ZL201730527753.2 2017.10.31 2027.10.30
显示屏 09） 设计 取得
外观 原始
98 复合通行卡（CPC) ZL201730607773.0 2017.12.4 2027.12.3
设计 取得
99 复合通行卡（CPC) ZL201730607800.4 外观 原始 2017.12.4 2027.12.3
15
万商天勤（上海）律师事务所 法律意见书
序 专利 取得
专利名称 专利号 专利申请日 有效期
号 类型 方式
设计 取得
外观 原始
100 复合通行卡（CPC) ZL201730608279.6 2017.12.4 2027.12.3
设计 取得
外观 原始
101 复合通行卡（CPC) ZL201730608307.4 2017.12.4 2027.12.3
设计 取得
外观 原始
102 复合通行卡（CPC) ZL201730608308.9 2017.12.4 2027.12.3
设计 取得
外观 原始
103 复合通行卡（CPC) ZL201730608587.9 2017.12.4 2027.12.3
设计 取得
外观 原始
104 复合通行卡（CPC) ZL201730608607.2 2017.12.4 2027.12.3
设计 取得
外观 原始
105 复合通行卡（CPC) ZL201730608608.7 2017.12.4 2027.12.3
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106 ZL201830034638.6 2018.1.24 2028.1.23
(TXN-07C) 设计 取得
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107 蓝牙盒子 ZL201830015190.3 2018.1.12 2028.1.11
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2、上述专利不存在专利纠纷或被第三方请求专利复审委员会宣告该专利权
无效的情形
经本所律师查阅聚利科技所有专利权证书原件及专利登记簿副本，并通过查
询中国裁判文书网（http://wenshu.court.gov.cn/）、中国执行信息公开网
（ http://shixin.court.gov.cn/ ） 、 全 国 法 院 被 执 行 人 信 息 查 询 系 统
（http://zhixing.court.gov.cn/search/）、国家知识产权局专利复审委员会
（http://www.sipo-reexam.gov.cn/）等相关网站的公开信息，截至本法律意见
书出具之日，标的公司上述已获授权正在使用的专利不存在专利纠纷或被第三方
请求专利复审委员会宣告该专利权无效的情形。聚利科技亦出具书面说明，确认
上述已获授权正在使用的专利不存在专利纠纷或被第三方请求专利复审委员会
宣告该专利权无效的情形。
综上所述，本所律师认为，除预案中已披露的聚利科技与金溢科技的专利纠
纷外，聚利科技不存在其他尚未了结或可预见的、可能影响其持续经营的重大诉
讼、仲裁或争议；聚利科技已获授权正在使用的专利不存在专利纠纷或被第三方
请求专利复审委员会宣告该专利权无效的情形。
二、问询函问题 5.预案显示，在不考虑配套募集资金的情况下，交易完成
后韩智将取得 3,047 万股上市公司股份，桂杰取得 1,143 万股上市公司股份,两
人及其他 4 名业绩承诺方将合计持有 5,249 万股，与你公司实际控制人张亮持
16
万商天勤（上海）律师事务所 法律意见书
股数量（5,341 万股）接近。此外，本次交易向韩伟支付现金，向张永全发行股
份及支付现金，其中韩伟与韩智为兄弟关系。请你公司核实并补充披露：
（1）交易完成后，主要交易对手方之间是否存在一致行动协议或委托表决
权协议和安排，是否构成《上市公司收购管理办法》规定的一致行动关系；
（2）交易对手方及其控制的主体是否将参与本次交易募集配套资金的认
购，是否有增持公司股票的计划。如是，补充披露其拟认购或增持的比例、资
金来源；如否，补充披露明确承诺；
（3）你公司控股股东张亮是否有增减持公司股份的计划,是否会通过委托
投票权、协议安排等让渡公司实际控制权；
（4）考虑配套融资情况下，本次交易完成后你公司的股权结构，张亮是否
会参与认购；如不参与，其持股比例进一步下降的情况；
（5）结合前述情况，核实说明交易对方是否有谋求你公司控制权的安排，
或张亮通过后续减持逐步退出的意图等，交易完成后如何保障公司控制权的稳
定性；本次交易是否构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重组上市，
是否存在规避重组上市的情形。
请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
回复：
（一）交易完成后，主要交易对方之间不存在一致行动协议或委托表决权
协议和安排，也不构成《上市公司收购管理办法》规定的一致行动关系
1、《上市公司收购管理办法》的相关规定
根据《上市公司收购管理办法》第八十三条的规定，“一致行动系指投资者
通过协议、其他安排，与其他投资者共同扩大其所能够支配的一个上市公司股份
表决权数量的行为或者事实。在上市公司的收购及相关股份权益变动活动中有一
致行动情形的投资者，互为一致行动人。如无相反证据，投资者有下列情形之一
的，为一致行动人：……”
本次交易的主要交易对方韩智、桂杰、韩伟、孙福成、吴亚光、张永全、曹
莉 7 人，按照《上市公司收购管理办法》第八十三条规定的一致行动人情形逐条
对照结果如下：
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万商天勤（上海）律师事务所 法律意见书
《上市公司收购管理办法》第八十三条规定的构成一致行动人 本次交易的主要交易对
的情形 方是否存在相关情形
（一）投资者之间有股权控制关系； 否
（二）投资者受同一主体控制； 否
（三）投资者的董事、监事或者高级管理人员中的主要成员，
否
同时在另一个投资者担任董事、监事或者高级管理人员；
（四）投资者参股另一投资者，可以对参股公司的重大决策产
否
生重大影响；
（五）银行以外的其他法人、其他组织和自然人为投资者取得
否
相关股份提供融资安排；
韩智、桂杰、韩伟、孙
福成、吴亚光、张永全、
（六）投资者之间存在合伙、合作、联营等其他经济利益关系； 曹莉存在相关情形，但
不构成一致行动关系，
详见下文分析
（七）持有投资者 30%以上股份的自然人，与投资者持有同一
否
上市公司股份；
（八）在投资者任职的董事、监事及高级管理人员，与投资者
否
持有同一上市公司股份；
（九）持有投资者 30%以上股份的自然人和在投资者任职的董
事、监事及高级管理人员，其父母、配偶、子女及其配偶、配
否
偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹及其配偶等亲
属，与投资者持有同一上市公司股份；
（十）在上市公司任职的董事、监事、高级管理人员及其前项
所述亲属同时持有本公司股份的，或者与其自己或者其前项所 否
述亲属直接或者间接控制的企业同时持有本公司股份；
（十一）上市公司董事、监事、高级管理人员和员工与其所控
否
制或者委托的法人或者其他组织持有本公司股份；
韩智与韩伟系兄弟关
系，但不存在构成一致
（十二）投资者之间具有其他关联关系。
行动关系的基础，详见
下文分析
2、交易完成后，主要交易对方之间不存在一致行动协议或委托表决权协议
和安排，也不构成《上市公司收购管理办法》规定的一致行动关系
（1）主要交易对方之韩伟与其他交易对方不存在构成一致行动关系的基础
根据本次交易方案，本次交易完成后，韩伟不会取得上市公司股份，根据《上
市公司收购管理办法》第八十三条：“本办法所称一致行动，是指投资者通过协
议、其他安排，与其他投资者共同扩大其所能够支配的一个上市公司股份表决权
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万商天勤（上海）律师事务所 法律意见书
数量的行为或者事实”。韩伟不属于《上市公司收购管理办法》第八十三条中所
述的投资者。韩伟与聚利科技其他股东不存在构成《上市公司收购管理办法》第
八十三条所述的一致行动关系的基础。
（2）其他主要交易对方之间的一致行动关系情况
本次交易的主要交易对方韩智、桂杰、韩伟、孙福成、吴亚光、张永全、曹
莉 7 人中，除韩智与韩伟为兄弟关系外，其他各方不存在关联关系。韩智、桂杰、
孙福成、吴亚光、张永全、曹莉存在共同持有标的公司及其他公司股权的情况。
具体分析如下：
（i）主要交易对方不因共同持有标的公司股权等情形而构成一致行动关系
本次主要交易的主要对方韩智、桂杰、孙福成、吴亚光、张永全、曹莉为
标的公司的创始股东，自标的公司 2001 年 1 月设立之日起持有标的公司股权。
根据韩智、桂杰等其他 6 名主要交易对方分别出具的《关于不存在一致行动协议
或委托表决权协议和安排的承诺函》确认，韩智、桂杰等 6 名主要交易对方之间
不存在一致行动协议或委托表决权协议和安排，各方均独立行使作为标的公司股
东的股东权利，各自独立决定是否出席股东（大）会并行使表决权，不存在口头
或书面的一致行动协议或者通过其他一致行动安排谋求共同扩大表决权的情形，
不存在相互委托投票、征求决策意见或征集投票权进而对标的公司股东（大）会
表决结果施加重大影响的情形。同时，本次交易完成后，标的公司将成为上市公
司控股子公司，韩智、桂杰等 6 名主要交易对方不再持有标的公司股权。
综上，虽然韩智、桂杰等 6 名主要交易对方共同持有标的公司股权，但该共
同持股及对标的公司重大事项共同决策仅会对标的公司的经营决策产生影响，不
涉及上市公司的经营管理，且本次交易完成后，标的公司将成为上市公司控股子
公司，韩智、桂杰等 6 名主要交易对方共同持股关系将不再存在，因此韩智、桂
杰等 6 名主要交易对方在上市公司层面不构成一致行动关系，符合《上市公司收
购管理办法》第八十三条相关规定。
（ii）主要交易对方不因共同持有稳恩佳力佳（北京）石油化工设备有限公
司（以下简称“稳恩佳力佳”）股权等情形而构成一致行动关系
稳恩佳力佳设立于 1996 年 2 月，韩智为创始股东之一，桂杰、孙福成、吴
亚光、张永全、曹莉自 2002 年 1 月起持有稳恩佳力佳股权。截至本法律意见书
出具日，韩智持有稳恩佳力佳 31.16%股权、桂杰持有稳恩佳力佳 14.11%股权、
19
万商天勤（上海）律师事务所 法律意见书
孙福成持有稳恩佳力佳 2.94%股权、吴亚光持有稳恩佳力佳 2.94%股权、张永全
持有稳恩佳力佳 2.94%股权、曹莉持有稳恩佳力佳 1.76%股权。根据韩智、桂杰
等 6 名其他主要交易对方分别出具的《关于不存在一致行动协议或委托表决权协
议和安排的承诺函》确认，韩智、桂杰等 6 名主要交易对方之间不存在一致行动
协议或委托表决权协议和安排，各方均独立行使作为稳恩佳力佳股东的股东权
利，各自独立决定是否出席股东会并行使表决权，不存在口头或书面的一致行动
协议或者通过其他一致行动安排谋求共同扩大表决权的情形，不存在相互委托投
票、征求决策意见或征集投票权进而对稳恩佳力佳股东会表决结果施加重大影响
的情形。
综上，虽然韩智、桂杰等 6 名主要交易对方共同持有稳恩佳力佳股权，但该
共同持股及对稳恩佳力佳重大事项共同决策仅会对稳恩佳力佳的经营决策产生
影响，不涉及上市公司的经营管理。因此韩智、桂杰等 6 名主要交易对方在上市
公司层面不构成一致行动关系，符合《上市公司收购管理办法》第八十三条相关
规定。
（iii）主要交易对方不因共同持有成都聚利中宇科技有限公司（以下简称
“聚利中宇”）股权等情形而构成一致行动关系
聚利中宇设立于 2017 年 1 月，主营业务为微波、毫米波和太赫兹半导体集
成电路芯片、模块的研发。目前聚利中宇主营业务尚处于研发投入阶段，2017
年度、2018 年度均处于亏损状态，未来发展前景存在一定的不确定性。为保护
上市公司利益，交易各方同意不将相关资产纳入本次交易范围，因此，本次交易
前，由聚利科技对聚利中宇进行剥离，并由韩智、桂杰、韩伟、孙福成、吴亚光、
张永全、曹莉等 7 名主要交易对方按照其账面值受让聚利中宇相关股权。根据韩
智、桂杰等 6 名主要交易对方分别出具的《关于不存在一致行动协议或委托表决
权协议和安排的承诺函》确认，韩智、桂杰等 6 名主要交易对方之间不存在一致
行动协议或委托表决权协议和安排，各方均独立行使作为聚利中宇股东的股东权
利，各自独立决定是否出席股东会并行使表决权，不存在口头或书面的一致行动
协议或者通过其他一致行动安排谋求共同扩大表决权的情形，不存在相互委托投
票、征求决策意见或征集投票权进而对聚利中宇股东会表决结果施加重大影响的
情形。
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万商天勤（上海）律师事务所 法律意见书
综上，虽然韩智、桂杰等 6 名主要交易对方共同持有聚利中宇股权，但该共
同持股及对聚利中宇重大事项共同决策仅会对聚利中宇的经营决策产生影响，不
涉及上市公司的经营管理。因此韩智、桂杰等 6 名主要交易对方在上市公司层面
不构成一致行动关系，符合《上市公司收购管理办法》第八十三条相关规定。
（iv）主要交易对方孙福成、张永全不因共同持有北京京西颐园饭店有限公
司（以下简称“京西颐园”）股权等情形而构成一致行动关系
京西颐园设立于 2001 年 6 月，主要交易对方孙福成、张永全自 2014 年 5
月起持有京西颐园股权。截至本法律意见书出具日，孙福成持有京西颐园 29%股
权、张永全持有京西颐园 13%股权。根据交易对方孙福成、张永全出具的《关于
不存在一致行动协议或委托表决权协议和安排的承诺函》确认，孙福成、张永全
之间不存在一致行动协议或委托表决权协议和安排，各方均独立行使作为京西颐
园股东的股东权利，各自独立决定是否出席股东会并行使表决权，不存在口头或
书面的一致行动协议或者通过其他一致行动安排谋求共同扩大表决权的情形，不
存在相互委托投票、征求决策意见或征集投票权进而对京西颐园股东会表决结果
施加重大影响的情形。
综上，虽然交易对方孙福成、张永全共同持有京西颐园股权，但该共同持股
及对京西颐园重大事项共同决策仅会对京西颐园的经营决策产生影响，不涉及上
市公司的经营管理。因此交易对方孙福成、张永全在上市公司层面不构成一致行
动关系，符合《上市公司收购管理办法》第八十三条相关规定。
3、主要交易对方关于不存在一致行动协议或委托表决权协议和安排的约束
保障措施
为进一步明确本次交易完成后韩智、桂杰等 6 名主要交易对方在上市公司层
面的非一致行动关系，韩智、桂杰等 6 名主要交易对方分别出具了《关于不存在
一致行动协议或委托表决权协议和安排的承诺函》，承诺：“本次交易完成后，
本人在行使华铭智能股东表决权、提案权等相关股东权利时，将依据本人自身的
独立判断行使权利，与其他交易对方不会相互委托投票、相互征求决策意见，不
会作出任何口头的或书面的一致行动安排。本承诺经签署后生效，有效期至本人
不再持有华铭智能任何股份之日或本承诺函签署后五年（孰晚）；如根据中国证
监会等监管机构规定或要求，需要延长承诺期限的，从其规定，本人将根据该规
定另行签署补充承诺。如本人违反本承诺，本人将赔偿由此给华铭智能及华铭智
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万商天勤（上海）律师事务所 法律意见书
能其他股东造成的损失，且本人将主动终止或解除与其他方签署的违反本承诺的
任何协议、安排或其他法律文件。”
综上，本次交易完成后，主要交易对方之间不存在一致行动协议或委托表决
权协议和安排，不构成《上市公司收购管理办法》规定的一致行动关系。
（二）交易对方及其控制的主体将不参与本次交易募集配套资金的认购，
也未有增持上市公司股票的计划
根据本次交易方案，本次募集配套资金发行对象为符合中国证监会规定的证
券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险投资机构、其
他境内法人投资者和自然人等不超过 5 名特定投资者。本次募集配套资金的发行
方式为非公开发行。本次募集配套资金所发行的股票由发行对象以现金认购。
本次交易之交易对方均已出具《关于不参与本次交易配套融资的承诺函》，
承诺各自及其控制的主体不直接或间接参与本次交易募集配套资金的股份认购；
且在本次交易完成后 12 个月内，没有增持上市公司股票的计划。
此外，为保证本次交易前后上市公司控制权的稳定，本次交易的主要交易对
方韩智、桂杰分别出具了《关于不谋求上市公司控制权的承诺函》，承诺如下：
“1、本人认可并尊重张亮先生在上市公司的控股股东、实际控制人地位。
2、本次交易完成后 60 个月内，本人及本人控制的相关主体不通过任何方式
（包括但不限于：在二级市场上增持上市公司股份；协议受让上市公司股份；认
购上市公司新增股份；与上市公司其他任何股东形成一致行动关系；除现在能支
配的股份表决权外，以委托、征集投票权、协议、合作等任何形式与他人共同扩
大其所能够支配的上市公司股份表决权的数量）增加对上市公司的持股（但本人
通过本次交易取得的上市公司股份因上市公司发生送红股、转增股本或配股等原
因而衍生出的股份除外）或提高表决权比例；且不通过任何方式（包括但不限于
上述方式）形成对上市公司的控制地位。
如本人违反前述承诺事项，给上市公司及其投资者造成损失的，本人将依法
承担赔偿责任。”
综上，本次交易的交易对方及其控制的主体将不会参与本次交易募集配套资
金的认购，且在本次交易完成后 12 个月内，没有增持上市公司股票的计划。
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万商天勤（上海）律师事务所 法律意见书
（三）上市公司控股股东、实际控制人张亮无增减持公司股份的计划，不
会通过委托投票权、协议安排等让渡公司实际控制权
1、本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易前，上市公司总股本为 137,760,000 股，本次交易完成后，不考虑
募集配套资金影响，上市公司总股本将增至 195,231,232 股。上市公司股本结构
变化如下：
本次交易前 本次新增股 本次交易后
名称 股份数 份 股份数
股份比例 股份比例
（股） （股） （股）
张亮 53,410,400 38.77% - 53,410,400 27.36%
韩智 - - 30,476,943 30,476,943 15.61%
桂杰 - - 11,436,646 11,436,646 5.86%
聚利科技其他股东 - - 15,557,643 15,557,643 7.97%
上市公司其他股东 84,349,600 61.23% - 84,349,600 43.20%
总股本 137,760,000 100.00% 57,471,232 195,231,232 100.00%
本次交易前，张亮为上市公司的控股股东和实际控制人，股比例为 38.77%；
本次交易完成后，不考虑募集配套资金影响，张亮的持股比例变更为 27.36%，
仍为上市公司控股股东、实际控制人。
2、上市公司控股股东、实际控制人张亮无增减持公司股份的计划，不会通
过委托投票权、协议安排等让渡公司实际控制权
上市公司控股股东、实际控制人张亮已就自本次交易复牌之日起至实施完毕
期间无股份减持计划出具承诺：“自华铭智能本次交易复牌之日起至实施完毕的
期间内，本人无任何减持上市公司股份的计划。本承诺函自签署之日起对本人具
有法律约束力，本人愿意对违反上述承诺给华铭智能造成的一切经济损失、索赔
责任及额外的费用支出承担全部法律责任。”
上市公司控股股东、实际控制人张亮自本次交易复牌之日起至实施完毕期间
尚无股份增持计划，如存在股份增持计划，将严格按照法律法规及中国证监会、
深圳证券交易所之相关规定操作，并进行相关信息披露。
上市公司控股股东、实际控制人张亮已出具《不存在通过后续减持逐步退出
公司意图的说明》，具体内容如下：
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万商天勤（上海）律师事务所 法律意见书
“本次交易有利于上市公司把握智能交通市场发展机遇，完善上市公司的业
务结构，增强上市公司的核心竞争力；有利于提高上市公司的盈利能力与可持续
发展能力，符合上市公司战略发展规划，符合全体股东的利益。本次交易会导致
本人对上市公司的持股比例降低，本人确认，不存在通过本次交易及后续减持逐
步退出上市公司的意图，亦不会通过委托投票权、协议安排等其他方式让渡上市
公司实际控制权。”
综上，上市公司控股股东、实际控制人张亮自本次交易复牌之日起至实施完
毕期间无增减持上市公司股份的计划，不存在通过后续减持逐步退出上市公司的
意图，亦不会通过委托投票权、协议安排等其他方式让渡上市公司实际控制权。
（四）考虑配套融资情况下，本次交易完成后上市公司的股权结构
上市公司计划在本次发行股份及支付现金购买资产的同时非公开发行股份
募集配套资金，募集配套资金的发行对象不超过 5 名，募集配套资金总金额不超
过 12,000.00 万元。
根据上市公司控股股东、实际控制人张亮出具的《关于不参与本次交易配套
融资的承诺函》，张亮无参与认购募集配套资金的计划。本次交易前，张亮持股
比例为 38.77%，在考虑配套融资的情况下，发行价格将按照相关法律、行政法
规及规范性文件的规定，由上市公司与本次交易的独立财务顾问协商确定。假设
本次募集配套资金金额为 12,000.00 万元，本次交易的交易对方不参与认购募集
配套资金，不同发行价格情况下，各主要股东持有上市公司股权比例的敏感性测
算如下：
发行价格（元/股） 10 15 20 25
张亮 25.77% 26.28% 26.54% 26.70%
韩智 14.71% 15.00% 15.15% 15.24%
桂杰 5.52% 5.63% 5.68% 5.72%
聚利科技其他股东 7.51% 7.66% 7.73% 7.78%
上市公司其他股东 40.70% 41.50% 41.92% 42.17%
募集配套资金股东 5.79% 3.94% 2.98% 2.40%
合计 100.00% 100.00% 100.00% 100.00%
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万商天勤（上海）律师事务所 法律意见书
综上，在上市公司控股股东、实际控制人张亮无参与认购本次交易募集配套
资金的计划的情况下，考虑募集配套资金的情况，张亮持股比例仍与其他股东保
持较大差距，募集配套资金事宜不会导致交易完成后上市公司控制权出现不确定
性，张亮仍为上市公司控股股东、实际控制人。
（五）结合前述情况，核实说明交易对方是否有谋求上市公司控制权的安
排，或张亮通过后续减持逐步退出的意图等，交易完成后如何保障上市公司控
制权的稳定性；本次交易是否构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的
重组上市，是否存在规避重组上市的情形
1、结合前述情况，核实说明交易对方是否有谋求上市公司控制权的安排，
或张亮通过后续减持逐步退出的意图等，交易完成后如何保障上市公司控制权的
稳定性
（1）本次交易的主要交易对方及上市公司实际控制人分别出具承诺保证上
市公司控制权的稳定性
根据本次交易的主要交易对方韩智、桂杰分别出具的《关于不谋求上市公司
控制权的承诺函》，上市公司控股股东、实际控制人张亮出具的《上市公司控股
股东及其一致行动人关于对持有的上海华铭智能终端设备股份有限公司股份在
本次资产重组期间减持计划的承诺函》及《关于不存在通过后续减持逐步退出公
司意图的说明》，交易对方不存在谋求华铭智能控制权的安排，上市公司实际控
制人张亮也不存在后续减持逐步退出上市公司的意图。此外，根据本次交易获得
股份对价的韩智、桂杰等 6 名主要交易对方出具的《关于不存在一致行动协议或
委托表决权协议和安排的承诺》，主要交易对方之间不存在一致行动关系，本次
交易不会影响上市公司控制权的稳定性。
（2）本次交易不会影响上市公司实际控制权的稳定
在不考虑募集配套资金影响下，本次交易完成后，上市公司总股本将由
137,760,000 股增至 195,231,232 股，上市公司控股股东、实际控制人张亮的持
股比例由 38.77%变更为 27.36%，比交易对方韩智持股比例 15.61%高出 11.75%，
且主要交易对方之间不存在一致行动协议或委托表决权协议和安排。因此，上市
公司实际控制人不会因此发生变化，本次交易不会导致上市公司控制权出现不确
定性。
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万商天勤（上海）律师事务所 法律意见书
在考虑募集配套资金影响下，由于本次募集配套资金采取询价方式，发行价
格尚未确定。鉴于上市公司本次发行股份购买资产发行价格为 13.92 元/股，假
设本次募集配套资金发行价格为 13.92 元/股，则在募集配套资金金额为 12,000
万元的情况下，募集配套资金发行股份数量为 8,620,689 股。本次交易完成后，
上市公司总股本将由 137,760,000 股增至 203,851,921 股，上市公司控股股东、
实际控制人张亮的持股比例由 38.77%变更为 26.20%，比交易对方韩智持股比例
14.95%高出 11.25%，且主要交易对方之间不存在一致行动协议或委托表决权协
议和安排。因此，上市公司实际控制人不会发生变化，本次交易不会导致上市公
司控制权出现不确定性。
2、本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重组上市，
不存在规避重组上市的情形
（1）本次交易是上市公司拓展业务体系、发挥协同效应的产业布局
华铭智能专业从事轨道交通、快速公交（BRT）等领域自动售检票系统终端
设备的研发、制造与销售，是国内主要的智能终端 AFC 设备制造商。本次收购聚
利科技股权，是华铭智能抓住智能交通产业发展机遇，拓展公司业务体系的一项
重要举措。聚利科技主营业务为电子不停车收费系列产品、多义性路径识别产品
以及出租车车载产品的研发、生产和销售，产品主要应用于道路交通智能化、信
息化，是国内领先的智能交通信息采集与处理设备提供商。通过本次交易，华铭
智能和聚利科技的优质研发资源可以充分整合，能够大幅增强华铭智能的核心技
术储备和研发能力，进一步提高公司在智能交通行业的技术领先优势。
因此本次交易系华铭智能拓展业务体系、发挥协同效应的产业布局，华铭智
能的主营业务不因本次交易发生变更。
（2）本次交易不会导致上市公司控制权发生变更或出现不确定性
在不考虑募集配套资金影响下，本次交易完成后，上市公司控股股东、实际
控制人张亮的持股比例由 38.77%变更为 27.36%，明显高于交易对方韩智持股比
例 15.61%，且主要交易对方之间不存在一致行动协议或委托表决权协议和安排。
因此，上市公司实际控制人不会发生变化，本次交易不会导致上市公司控制权出
现不确定性。在考虑募集配套资金影响下，如前所述，本次交易亦不会导致上市
公司控制权出现不确定性。
26
万商天勤（上海）律师事务所 法律意见书
本次交易之交易对方均已出具《关于不参与本次交易配套融资的承诺函》，
承诺各自及其控制的主体不直接或间接参与本次交易募集配套资金的股份认购；
本次交易的主要交易对方韩智、桂杰分别出具了《关于不谋求上市公司控制权的
承诺函》；上市公司控股股东、实际控制人张亮亦已出具《关于不存在通过后续
减持逐步退出公司意图的说明》。
因此，本次交易不会导致上市公司控制权发生变更或出现不确定性。
（3）本次交易方案不存在规避重组上市认定标准的情形
本次交易方案中，上市公司以发行股份与支付现金相结合的方式购买聚利科
技 100%股权，其中，向交易对方韩伟支付现金，向交易对方张永全发行股份及
支付现金购买其所持有的聚利科技股权。上市公司以现金方式支付韩伟、张永全
获得的交易对价系基于韩伟、张永全的投资决策和资金需求，由交易双方友好协
商的结果。上市公司根据本次交易中需支付现金对价的金额，结合自身资金状况
和经营需要制定本次交易的配套融资计划，上市公司控股股东、实际控制人张亮，
交易对方及其控制的主体均不参与本次配套融资所涉及的非公开发行股份认购，
在考虑募集配套资金的影响下，张亮持股比例仍与其他股东保持较大差距。上述
安排符合相关法律法规的要求且具备合理性。
综上所述，本所律师认为，本次交易的交易对方不存在谋求上市公司控制权
的安排，上市公司控股股东、实际控制人张亮不存在通过后续减持逐步退出上市
公司的意图等，交易各方将保障上市公司控制权的稳定性；本次交易未构成《上
市公司重大资产重组管理办法》规定的重组上市，不存在规避重组上市的情形。
本法律意见书正本一式三份。
（以下无正文）
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万商天勤（上海）律师事务所 法律意见书
（此页无正文，为《万商天勤（上海）律师事务所关于深圳证券交易所<关于对
上海华铭智能终端设备股份有限公司的重组问询函>之专项法律意见书》签字页）
万商天勤（上海）律师事务所
负责人： 经办律师：
陈 凯 闵超然
经办律师：
蒲 颖
2019 年 月 日