上海华铭智能终端设备股份有限公司 2018 年度董事会工作报告
上海华铭智能终端设备股份有限公司
2018 年度董事会工作报告
上海华铭智能终端设备股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会在 2018 年度
严格按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》、《深
圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法
律、法规、规范性文件以及《公司章程》、《公司董事会议事规则》等规章制度的规定，全体
董事本着对股东负责的态度，恪尽职守、积极有效地行使职权，认真贯彻落实股东大会的各
项决议，持续规范公司治理，勤勉尽责地开展各项工作，推动公司治理水平的提高和各项业
务的开展，实现公司可持续发展。
第三届董事会人员组成如下：
第三届董事会
姓名 职务
张 亮 董事长
蔡红梅 董事、董事会秘书
谢根方 董事
章烨军 董事
王 雪 独立董事
林 清 独立董事
曹逸倩 独立董事
徐曙娜 独立董事（离任）
现将 2018 年度董事会主要工作情况报告如下：
一、2018 年度公司总体经营情况
报告内基本实现了 2018 年年度目标：1、营业收入实现 2.64 亿元，较上年度增长 9.58%；
2、AFC 设备类型及核心模块技术继续保持行业领先，并维持整体毛利率 37.67%；3、报告
期实现归属于母公司净利润约 5,260.76 万，较上年度增长 16.31%，主要因为原控股公司亮
啦数据引入战略投资者，公司失去对其控制权，根据会计准则确认投资收益影响较大；4、
经营性现金流量净流入 6,212 万元，主要系报告期内收回部分以前年度应收款所致；5、至
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报告期末在手储备订单约 7.64 亿元，公司经营状况良好。
二、2018 年度董事会主要工作情况
（一）董事会会议召开情况
2018 年度，公司董事会严格遵守《公司章程》、《公司董事会议事规则》、《深圳证券交
易所创业板股票上市规则》的规定，对公司相关事项做出决策，会议的召集召开程序合法、
合规，全年公司共召开了 7 次董事会，并对相应会议的议案进行了决议。董事会会议具体
内容如下：
投票
参加 召开
序号 会议名称 召开时间 主要议题 表决
人员 方式
情况
关于公司与国泰君安证券股份有限公司解除 现场
第三届董事 <上海华铭智能终端设备股份有限公司与国 与通 全票
全体
1 会第六次会 2018.03.13 泰君安证券股份有限公司关于重大资产重组 讯相 表决
董事
议 相关事项之独立财务顾问协议>并聘请其作 结合 通过
为本次重大资产重组联合主承销商的议案 方式
关于批准本次发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金相关补充审计报告、资产评估
现场
报告的议案
第三届董事 与通 全票
关于批准<上海华铭智能终端设备股份有限 全体
2 会第七次会 2018.03.26 讯相 表决
公司发行股份及支付现金购买资产并募集配 董事
议 结合 通过
套资金暨关联交易报告书（修订稿）>及其摘
方式
要的议案
关于公司会计政策变更的议案
关于 2017 年度董事会工作报告的议案
关于 2017 年度总经理工作报告的议案
关于公司<2017 年年度报告及其摘要>的议
案
关于公司<2018 年第一季度报告>的议案
关于公司 2017 年度财务决算报告的议案 现场
第三届董事 关于公司 2017 年度利润分配预案的议案 与通 全票
全体
3 会第八次会 2018.04.20 关于公司续聘会计师事务所的议案 讯相 表决
董事
议 2017 年度独立董事述职报告 结合 通过
关于公司 2017 年度募集资金存放和使用情况 方式
专项报告的议案
关于公司 2017 年度内部控制自我评价报告的
议案
关于补选公司独立董事的议案
关于预计 2018 年度日常关联交易的议案
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投票
参加 召开
序号 会议名称 召开时间 主要议题 表决
人员 方式
情况
关于使用自有闲置资金购买保本型理财产品
的议案
关于召开 2017 年年度股东大会的议案
现场
第三届董事 与通 全票
关于实施 2017 年度权益分派方案后调整发行 全体
4 会第九次会 2018.05.25 讯相 表决
股份购买资产的发行价格和发行数量的议案 董事
议 结合 通过
方式
关于<2018 年半年度报告>及<2018 年半年度
报告摘要>的议案 现场
第三届董事 关于 2018 年半年度募集资金存放与使用情况 与通 全票
全体
5 会第十次会 2018.08.28 专项报告的议案 讯相 表决
董事
议 关于继续使用暂时闲置募集资金进行现金管 结合 通过
理的议案 方式
关于申请银行综合授信额度的议案
关于终止重大资产重组事项的议案 表决
第三届董事
全体 现场 通过
6 会第十一次 2018.10.17 关于签订终止重大资产重组协议的议案
董事 方式 （1 票
会议
关于召开 2018 年第一次临时股东大会的议案 反对）
关于<2018 年第三季度报告>的议案 现场
第三届董事 与通 全票
全体
7 会第十二次 2018.10.26 关于公司申请银行综合授信额度的议案 讯相 表决
董事
会议 结合 通过
关于注销全资孙公司的议案 方式
（二）董事会对股东大会决议的执行情况：
2018 年度公司董事会召集并组织了 1 次年度股东大会，1 次临时股东大会，均采用了
现场与网络投票相结合的方式，并对中小投资者的表决单独计票，为广大投资者参加股东大
会表决提供便利，切实保障中小投资者的参与权和监督权。
公司严格按照相关法律、法规和公司章程及股东大会议事规则的相关规定，认真执行重
大事项的决策程序，贯彻先审议后实施的决策原则，严格按照股东大会的决议及授权，认真
执行股东大会通过的各项决议，不存在重大事项未经股东大会审批的情形，也不存在先实施
后审议的情形。股东大会具体召开情况如下：
序号 会议届次 召开日期 议案
关于 2017 年度董事会工作报告的议案
1 2017 年年度股东大会 2018.05.14
关于 2017 年度监事会工作报告的议案
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序号 会议届次 召开日期 议案
关于公司<2017 年年度报告及其摘要>的议案
关于公司 2017 年度财务决算报告的议案
关于公司 2017 年度利润分配预案的议案
关于公司续聘会计师事务所的议案
2017 年度独立董事述职报告
关于补选公司独立董事的议案
关于预计 2018 年度日常关联交易的议案
关于使用自有闲置资金购买保本型理财产品的议案
关于终止重大资产重组事项的议案
2 2018 年第一次临时股东大会 2018.11.02
关于签订终止重大资产重组协议的议案
（三）董事会下设的专门委员会的履职情况
公司董事会下设了战略委员会、提名委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会四个专门
委员会，分别负责公司战略与重大投资、人才选拔、财务及内控审计、薪酬管理与绩效考核
方面相关事项的监督与审查，并制订了各专门委员会的工作细则，明确了各委员会的组成、
职权、决策程序和议事规则。报告期内，各专门委员会的工作情况如下：
1、董事会战略委员会履职情况
2018 年度，公司董事会战略委员会严格按照相关法律法规及《公司章程》、《董事会战
略委员会工作细则》的有关规定积极开展相关工作，认真履行职责。2018 年度，战略委员
会召开了三次会议，分别对公司解除重大资产重组独立财务顾问协议并聘请联合主承销商、
实施 2017 年度权益分派方案后调整发行股份购买资产的发行价格和发行数量、终止重大资
产重组等事宜进行审议并形成决议。
2、董事会审计委员会履职情况
2018 年度，公司董事会审计委员会严格按照相关法律法规及《公司章程》、《董事会审
计委员会工作细则》的有关规定积极开展相关工作，认真履行职责。2018 年度，审计委员
会共召开了四次会议，对公司重大资产重组审计和评估报告、会计政策变更、定期报告、利
润分配、募集资金存放与使用情况、预计年度日常关联交易、闲置资金理财、申请银行综合
授信等事项进行审议，并形成决议。
3、董事会提名委员会履职情况
2018 年度，公司董事会提名委员会严格按照相关法律法规及《公司章程》、《董事会提
名委员会工作细则》的有关规定积极开展相关工作，认真履行职责。2018 年度，提名委员
会共召开了一次会议，对提名补选的独立董事候选人事项进行审议并形成决议。
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4、董事会薪酬与考核委员会履职情况
2018 年度，公司董事会薪酬与考核委员会严格按照相关法律法规及《公司章程》、《董
事会薪酬与考核委员会工作细则》的有关规定积极开展相关工作，认真履行职责。2018 年
度，薪酬与考核委员会召开了一次会议，对公司总经理工作报告事宜进行审议并形成决议。
（四）独立董事的履职情况
公司独立董事严格按照《公司法》、《证券法》、《公司章程》、《深圳证券交易所创业板股
票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》和《独立董事工作制度》等
法律法规及规章制度的规定，忠实勤勉地履行独立董事职责。报告期内，独立董事均亲自出
席了公司召开的董事会和董事会专门委员会会议，认真审议董事会各项议案，对公司财务报
告、关联交易、公司治理等事项做出了客观、公正的判断，以谨慎客观的态度发表独立董事
意见或事前认可意见，对公司董事会审议的事项未提出过异议。独立董事为公司的日常经营
管理提出了有价值的指导意见，对公司的良性发展起到了积极的作用，切实维护了公司及投
资者的利益。
（五）公司信息披露和内幕信息管理情况
2018 年度，公司董事会严格执行《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、
《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、 深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、
《重大信息内部报告制度》、《内部信息保密制度》、《信息披露管理制度》、《内幕信息知情人
登记和报备制度》等规章制度及相关法律法规的规定，真实、准确、完整、及时、公平地披
露了各类定期报告和临时公告共计 89 项，切实履行了信息披露义务；依法登记和报备内幕
信息知情人，全体董事、监事和高级管理人员及其他相关知情人员能够在定期报告未对外披
露的窗口期、敏感期，严格执行保密义务，公司未发生内幕信息泄露或内幕信息知情人建议
他人买卖公司股票的情形，圆满完成了 2018 年度的信息披露和内幕信息管理工作。
（六）投资者关系管理情况
2018 年度，公司非常重视投资者关系管理工作，充分利用深圳证券交易所“互动易”
平台、投资者专线电话、投资者接待日活动等多种形式与投资者积极互动，听取投资者的声
音，耐心解答投资者关心的问题，增进投资者对公司的了解和认同，切实保障投资者的知情
权，并将投资者的合理意见和建议及时传递给公司管理层，构建投资者与公司良好互动与沟
通的机制。
（七）公司规范化治理情况
2018 年度，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规
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则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关法律、法规和规范性文件的要
求，不断完善公司法人治理结构，建立健全内部控制制度，积极规范公司运作，努力降低风
险，同时加强信息披露工作，做好投资者关系管理，确保法人治理结构的合规性。截至报告
期末，公司已经建立了运行有效的内部控制体系，符合国家相关法律法规要求以及公司生产
经营管理的实际需要，并且得到有效执行，内部控制体系的建立对公司经营管理的各个环节
运营操作起到了较好的风险防范和控制作用。
三、董事会 2019 年度工作重点
2019 年董事会将继续秉持对全体股东负责的原则，严格遵照《公司法》、《公司章程》
和国家有关法律、法规、规章、规范性文件的规定和要求，忠实履行自己的职责。
1、公司董事会将进一步加强自身建设，积极发挥董事会在公司治理中的核心作用。认
真组织召开董事会、股东大会会议，确保董事会、股东大会召集、召开、表决程序等合法合
规，严格执行股东大会各项决议，积极推进董事会各项决议实施；同时充分发挥独立董事在
公司的经营、决策、重大事项等方面的监督作用，促进公司的规范运作和健康发展；更好地
发挥董事会各专门委员会的职能，为董事会提供更多的决策依据，提高董事会的决策效率，
提升公司的管理水平。
2、公司董事会将继续严格按照《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《深圳证券
交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律、法规、规范性文件和公司《信息披露管理制
度》的要求，完善和加强内部信息披露制度建设，真实、准确、完整、及时、公平地披露信
息，切实提升公司运作的规范性和透明度。
3、公司董事会将继续做好投资者关系管理工作，进一步提升投资者关系管理水平，与
投资者保持良好的沟通交流，加强投资者对公司的了解，促进公司与投资者之间的良性互动
关系，不断提升公司的核心竞争力和投资价值，切实保护投资者利益，努力实现公司价值最
大化和股东利益最大化。
4、公司董事会将继续完善内控体系建设，强化内控管理，严格按照有关规定并结合实
际情况，完善内控制度建设，优化公司业务流程，加强内控管理制度的落实，促进和提高公
司的经营管理水平和管理效率，增强公司的风险防范能力，保障公司健康、稳定和可持续发
展。
2019 年，董事会将在全体股东的支持下，凝心聚力，砥砺前行，以更加坚定的信心开
创公司发展的新局面。
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上海华铭智能终端设备股份有限公司
董 事 会
2019 年 04 月 24 日
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