证券代码：300462 证券简称：华铭智能 公告编号：2019-032
上海华铭智能终端设备股份有限公司
第三届董事会第十五次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏。
上海华铭智能终端设备股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”或
“华铭智能”）第三届董事会第十五次会议于2019年04月30日在公司二楼会议室
以现场会议和电话会议相结合的方式召开。会议通知于2019年04月24日以电子邮
件、微信、现场通知等方式送达全体董事。本次会议应出席董事7人，实际出席
董事7人（其中独立董事林清先生、曹逸倩女士以通讯表决方式出席）。本次会
议由董事长张亮先生主持。本次董事会的召开符合《公司法》和《公司章程》的
规定，会议所作决议合法、有效。
与会董事经过认真审议，形成决议如下：
一、审议通过了《关于公司发行股份、可转换债券及支付现金购买资产并
募集配套资金暨关联交易符合相关法律法规的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司
重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、
《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等法律、行政法规、部门规章及其他
规范性文件的规定，公司董事会经过对公司实际情况及相关事项进行认真的自查
论证后，认为公司符合发行股份、可转换债券及支付现金购买资产并募集配套资
金的各项要求及条件。
表决结果：同意票 7 票，反对票 0 票，弃权票 0 票
本议案尚需提交公司股东大会审议。
1
二、逐项审议通过了《关于本次发行股份、可转换债券及支付现金购买资
产并募集配套资金具体方案的议案》
公司拟通过发行股份、可转换债券及支付现金的方式，购买北京聚利科技股
份有限公司（以下简称“聚利科技”）100%股权，并募集配套资金（以下简称“本
次交易”），本次交易的具体方案如下：
（一）交易对方及标的资产
本次交易的交易对方为聚利科技的全体股东。
本次交易的标的资产为聚利科技 100%股权。
聚利科技于 2001 年 5 月在北京市注册成立，目前注册资本为 11,201.7952
万元，主营业务为电子不停车收费系列产品以及出租车车载产品的研发、生产和
销售。公司拟向聚利科技的全体股东发行股份、可转换债券及支付现金收购聚利
科技 100%股权。
表决结果：同意票 7 票，反对票 0 票，弃权票 0 票
（二）标的资产的价格及定价依据
根据北京中同华资产评估有限公司（以下简称“中同华评估”）于 2019 年 4
月 30 日出具的中同华评报字（2019）第 010457 号《上海华铭智能终端设备股份
有限公司拟收购北京聚利科技股份有限公司股权项目资产评估报告》（以下简称
“《聚利科技资产评估报告》”），截至评估基准日 2018 年 12 月 31 日，聚利科
技 100%股权的评估价值为 86,600.00 万元。经协商，各方一致同意聚利科技 100%
股权的交易价格确定为 86,500.00 万元，其中股份对价 70,000.00 万元，可转换债
券对价为 10,000.00 万元，现金对价 6,500.00 万元。
表决结果：同意票 7 票，反对票 0 票，弃权票 0 票
（三）交易对价支付方式
本次发行股份、可转换债券及支付现金购买聚利科技 100%股权的交易价格
为 86,500.00 万元，其中股份对价 70,000.00 万元，可转换债券对价为 10,000.00
万元，现金对价 6,500.00 万元。
2
交易对方通过本次交易取得的股份对价、可转换债券对价及现金对价的具体
安排如下：
可转换债券支
乙方姓名 转让的聚利科 交易对价总额 获得现金对 获得股份对价 获得股份 发行债券
序号 付对价金额
或名称 技的股权比例 （元） 价（元） （元） 数量（股） 数量（张）
（元）
1 韩智 49.04% 424,239,060.36 - 360,792,460.36 25,918,998 63,446,600.00 634,466
2 桂杰 18.40% 159,198,122.10 - 135,389,422.10 9,726,251 23,808,700.00 238,087
3 亦庄互联 7.13% 61,704,245.23 - 61,704,245.23 4,432,776 - -
4 韩伟 3.79% 32,776,083.96 32,776,083.96 - - - -
5 孙福成 3.79% 32,776,083.96 - 27,874,283.96 2,002,462 4,901,800.00 49,018
6 吴亚光 3.79% 32,776,083.96 - 27,874,283.96 2,002,462 4,901,800.00 49,018
7 张永全 3.77% 32,620,007.37 32,223,916.04 396,091.33 28,454 - -
8 曹莉 2.27% 19,665,650.38 - 16,724,550.38 1,201,476 2,941,100.00 29,411
9 永锋鼎鑫 2.03% 17,584,639.47 - 17,584,639.47 1,263,264 - -
10 郭雁艳 0.71% 6,177,581.25 - 6,177,581.25 443,791 - -
11 丛萌 0.49% 4,247,087.11 - 4,247,087.11 305,106 - -
12 高喜国 0.45% 3,860,988.28 - 3,860,988.28 277,369 - -
13 张荣森 0.45% 3,860,988.28 - 3,860,988.28 277,369 - -
14 李华 0.39% 3,397,669.69 - 3,397,669.69 244,085 - -
15 杨俊霞 0.36% 3,088,790.63 - 3,088,790.63 221,895 - -
16 李建军 0.36% 3,088,790.63 - 3,088,790.63 221,895 - -
17 卓海涛 0.20% 1,698,834.84 - 1,698,834.84 122,042 - -
18 盛光文 0.18% 1,544,395.31 - 1,544,395.31 110,947 - -
19 王建军 0.18% 1,544,395.31 - 1,544,395.31 110,947 - -
20 施亮 0.18% 1,544,395.31 - 1,544,395.31 110,947 - -
21 范丽娜 0.18% 1,544,395.31 - 1,544,395.31 110,947 - -
22 杨勇强 0.16% 1,389,955.78 - 1,389,955.78 99,853 - -
23 秦建良 0.16% 1,389,955.78 - 1,389,955.78 99,853 - -
24 高理云 0.14% 1,235,516.25 - 1,235,516.25 88,758 - -
25 蔡隽 0.14% 1,235,516.25 - 1,235,516.25 88,758 - -
3
可转换债券支
乙方姓名 转让的聚利科 交易对价总额 获得现金对 获得股份对价 获得股份 发行债券
序号 付对价金额
或名称 技的股权比例 （元） 价（元） （元） 数量（股） 数量（张）
（元）
26 邱新豪 0.11% 926,637.19 - 926,637.19 66,568 - -
27 郭建强 0.09% 772,197.66 - 772,197.66 55,473 - -
28 王珲 0.09% 772,197.66 - 772,197.66 55,473 - -
29 王文超 0.09% 772,197.66 - 772,197.66 55,473 - -
30 张国栋 0.07% 617,758.13 - 617,758.13 44,379 - -
31 闫永明 0.07% 617,758.13 - 617,758.13 44,379 - -
32 李东元 0.07% 617,758.13 - 617,758.13 44,379 - -
33 沈永会 0.05% 463,318.59 - 463,318.59 33,284 - -
34 胡英斌 0.05% 463,318.59 - 463,318.59 33,284 - -
35 宋哲明 0.05% 463,318.59 - 463,318.59 33,284 - -
36 崔海群 0.05% 463,318.59 - 463,318.59 33,284 - -
37 潘志国 0.05% 463,318.59 - 463,318.59 33,284 - -
38 李建民 0.04% 308,879.06 - 308,879.06 22,189 - -
39 袁涌 0.04% 308,879.06 - 308,879.06 22,189 - -
40 董辉 0.04% 308,879.06 - 308,879.06 22,189 - -
41 尹凯旋 0.04% 308,879.06 - 308,879.06 22,189 - -
42 刘广芳 0.04% 308,879.06 - 308,879.06 22,189 - -
43 封开军 0.04% 308,879.06 - 308,879.06 22,189 - -
44 刘国强 0.04% 308,879.06 - 308,879.06 22,189 - -
45 王靖宇 0.02% 154,439.53 - 154,439.53 11,094 - -
46 陈琳亮 0.02% 154,439.53 - 154,439.53 11,094 - -
47 张利刚 0.02% 154,439.53 - 154,439.53 11,094 - -
48 毛东风 0.02% 154,439.53 - 154,439.53 11,094 - -
49 龚吕 0.02% 154,439.53 - 154,439.53 11,094 - -
50 乔健 0.02% 154,439.53 - 154,439.53 11,094 - -
51 高剑 0.02% 154,439.53 - 154,439.53 11,094 - -
52 杨超望 0.02% 154,439.53 - 154,439.53 11,094 - -
4
可转换债券支
乙方姓名 转让的聚利科 交易对价总额 获得现金对 获得股份对价 获得股份 发行债券
序号 付对价金额
或名称 技的股权比例 （元） 价（元） （元） 数量（股） 数量（张）
（元）
合计 100.00% 865,000,000.00 65,000,000.00 700,000,000 50,287,324 100,000,000.00 1,000,000
表决结果：同意票 7 票，反对票 0 票，弃权票 0 票
（四）发行股票种类和面值
本次交易发行的股票为人民币普通股（A 股），每股面值人民币 1.00 元。
表决结果：同意票 7 票，反对票 0 票，弃权票 0 票
（五）定价基准日及发行价格
按照《上市公司重大资产重组管理办法》第四十五条规定，上市公司发行股
份的价格不得低于市场参考价的 90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董
事会决议公告日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的上市公司股票
交易均价之一。本次发行股份、可转换债券及支付现金购买资产的定价基准日为
公司第三届董事会第十三次会议决议公告日，公司本次发行市场参考价格情况如
下表：
交易均价类型 交易均价（元/股） 交易均价*90%（元/股）
定价基准日前 20 交易日均价 16.26 14.64
定价基准日前 60 交易日均价 15.46 13.92
定价基准日前 120 交易日均价 15.91 14.33
上述所称交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日股票交
易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交
易日公司股票交易总量。
本次发行股份、可转换债券及支付现金购买资产的发行价格为 13.92 元/股，
发行价格不低于定价基准日前 60 个交易日的公司股票交易均价的 90%。
上述发行价格的确定尚需提交公司股东大会批准。在定价基准日至发行日期
间，若公司发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为，本次发
行价格将按照深交所的相关规则进行相应调整。
5
表决结果：同意票 7 票，反对票 0 票，弃权票 0 票
（六）发行股份数量
公司本次向聚利科技全体股东发行股份的总数为 50,287,324 股，具体情况如
下：
序号 交易对方 发行股份数（股）
1 韩智 25,918,998
2 桂杰 9,726,251
3 亦庄互联 4,432,776
4 韩伟 -
5 孙福成 2,002,462
6 吴亚光 2,002,462
7 张永全 28,454
8 曹莉 1,201,476
9 永锋鼎鑫 1,263,264
10 郭雁艳 443,791
11 丛萌 305,106
12 高喜国 277,369
13 张荣森 277,369
14 李华 244,085
15 杨俊霞 221,895
16 李建军 221,895
17 卓海涛 122,042
18 盛光文 110,947
19 王建军 110,947
20 施亮 110,947
21 范丽娜 110,947
22 杨勇强 99,853
23 秦建良 99,853
24 高理云 88,758
6
序号 交易对方 发行股份数（股）
25 蔡隽 88,758
26 邱新豪 66,568
27 郭建强 55,473
28 王珲 55,473
29 王文超 55,473
30 张国栋 44,379
31 闫永明 44,379
32 李东元 44,379
33 沈永会 33,284
34 胡英斌 33,284
35 宋哲明 33,284
36 崔海群 33,284
37 潘志国 33,284
38 李建民 22,189
39 袁涌 22,189
40 董辉 22,189
41 尹凯旋 22,189
42 刘广芳 22,189
43 封开军 22,189
44 刘国强 22,189
45 王靖宇 11,094
46 陈琳亮 11,094
47 张利刚 11,094
48 毛东风 11,094
49 龚吕 11,094
50 乔健 11,094
51 高剑 11,094
52 杨超望 11,094
7
序号 交易对方 发行股份数（股）
合计 50,287,324
在定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股、转增股本或配
股等除息、除权行为，本次发行价格及发行数量将按照深圳证券交易所的相关规
则进行相应调整。发行普通股数量最终以上市公司股东大会审议通过且经中国证
监会核准的数量为准。
表决结果：同意票 7 票，反对票 0 票，弃权票 0 票
（七）股份锁定期
1、韩智、桂杰、孙福成、吴亚光、张永全、曹莉等 6 名业绩承诺方
韩智、桂杰、孙福成、韩伟、吴亚光、张永全、曹莉等 7 名业绩承诺方中，
韩伟所获得的对价全部为现金。获得全部或部分股份对价的 6 名业绩承诺方对其
在本次交易中获得的股份承诺如下：
（1）持股期满 12 个月后且经由具有证券、期货相关业务资格的会计师事务
所出具专项核查报告确认 2019 年度聚利科技实现净利润数不低于《业绩补偿协
议》中约定的承诺净利润，或者虽未实现承诺净利润但业绩承诺方履行完毕业绩
补偿义务，则业绩承诺方可解锁股份数量为其于本次交易中所获得的上市公司股
份的 35%；
（2）持股期满 12 个月后且经由具有证券、期货相关业务资格的会计师事务
所出具专项核查报告确认 2020 年度聚利科技实现净利润数不低于《业绩补偿协
议》中约定的承诺净利润，或者虽未实现承诺净利润但业绩承诺方履行完毕业绩
补偿义务，则业绩承诺方可解锁股份数量为其于本次交易中所获得的上市公司股
份的 40%；
（3）持股期满 12 个月后且经由具有证券、期货相关业务资格的会计师事务
所出具专项核查报告确认 2021 年度聚利科技实现净利润数不低于《业绩补偿协
议》中约定的承诺净利润，或者虽未实现承诺净利润但业绩承诺方履行完毕业绩
补偿义务，则业绩承诺方可解锁股份数量为其于本次交易中所获得的上市公司股
份的 25%扣除承诺期末聚利科技合并报表应收账款所对应的股份数（截至 2021
8
年 12 月 31 日聚利科技经审计合并报表应收账款账面金额（应收账款账面金额=
应收账款账面余额-应收账款坏账准备，下同）*90%/本次新增股份的发行价格，
不足 1 股的向下取整）。若计算结果小于 0，则解锁 0 股，并对差额所对应的可
转换债券（若有）进行锁定（锁定可转换债券的张数=（截至 2021 年 12 月 31
日聚利科技经审计合并报表应收账款账面金额*90%-本次新增股份的发行价格*
业绩承诺方于本次交易中获得股份*25%）/可转换债券面值），不足 1 张的向下
取整。
针对截至 2021 年 12 月 31 日聚利科技应收账款所对应的未解锁股份：
①2023 年 1 月 31 日前，由上市公司指定的具有证券、期货相关业务资格的
会计师事务所对聚利科技上述应收账款截至 2022 年 12 月 31 日的回收情况进行
核查并出具专项核查意见，按照已收回金额对业绩承诺方锁定的相应可转换债券
进行解锁后，对业绩承诺方锁定的相应新增股份进行解锁，若业绩承诺方相应可
转换债券未完全解锁，则不对新增股份进行解锁（解锁股份数量=（已收回金额-
锁定的可转换债券票面金额）/本次新增股份的发行价格）；
②2024 年 1 月 31 日前，由上市公司指定的具有证券、期货相关业务资格的
会计师事务所对聚利科技上述应收账款截至 2023 年 12 月 31 日的回收情况进行
核查并出具专项核查意见，若已收回金额达到截至 2021 年 12 月 31 日聚利科技
经审计合并报表应收账款账面金额*90%，或已按照《业绩补偿协议》之约定完
成现金补偿，则对剩余股份进行解锁。
2、其他 45 名交易对方
除韩智等 7 名业绩承诺方之外的 45 名交易对方对其在本次交易中获得的股
份承诺如下：
通过本次交易获得的上市公司新增股份，自股份上市之日起 12 个月内不以
任何方式转让。12 个月届满后，将按照中国证监会和深交所的规定执行。
在上述股份锁定期内，由于上市公司送红股、转增股本等原因增加的上市公
司股份，亦应遵守上述股份锁定安排。
若中国证监会或深交所对本次交易中聚利科技股东各自所获得的股份之锁
定期有不同要求的，将自愿无条件按照中国证监会或深交所的要求进行股份锁定。
9
表决结果：同意票 7 票，反对票 0 票，弃权票 0 票
（八）本次交易前公司滚存未分配利润的处置
本次交易前公司滚存未分配利润将由本次交易后公司的新老股东共同享有。
表决结果：同意票 7 票，反对票 0 票，弃权票 0 票
（九）上市安排
公司向交易对方发行的股份将在深圳证券交易所上市交易。
表决结果：同意票 7 票，反对票 0 票，弃权票 0 票
（十）可转换债券的种类与面值
本次发行定向可转换债券的种类为可转换为上市公司 A 股股票的可转换债
券。本次发行的可转换债券每张面值为人民币 100 元，按面值发行。
表决结果：同意票 7 票，反对票 0 票，弃权票 0 票
（十一）发行方式和发行对象
本次交易可转换债券的发行方式为非公开发行，发行对象为交易对方之韩智、
桂杰、孙福成、吴亚光、曹莉。
表决结果：同意票 7 票，反对票 0 票，弃权票 0 票
（十二）发行规模及发行数量
本次交易发行可转换债券对应作价 10,000.00 万元，占比 11.56%，本次发行
数量=发行规模/票面金额。具体发行金额及数量以中国证监会批复为准。
序号 交易对方 获得的对价可转债数量（张）
1 韩智 634,466
2 桂杰 238,087
3 孙福成 49,018
4 吴亚光 49,018
5 曹莉 29,411
10
序号 交易对方 获得的对价可转债数量（张）
合计 1,000,000
表决结果：同意票 7 票，反对票 0 票，弃权票 0 票
（十三）转股价格的确定及调整
本次发行的可转换债券初始转股价格参照本次交易发行股份购买资产部分
的发行股份定价基准确定，即转股价格不低于本次交易发行股份购买资产的发行
股份定价基准日前 60 个交易日上市公司股票交易均价的 90%。经双方协商确定
本次发行可转换债券的初始转股价格为 13.92 元/股。
在定价基准日至发行日期间，如上市公司另有派息、送股、资本公积金转增
股本等除权、除息事项，上市公司将按照中国证监会和深交所的相关规则对初始
转股价格进行相应调整。
在本次发行之后，若上市公司发生派送红股、转增股本、增发新股（不包括
因本次发行的可转换债券转股以及本次交易的发行股份以及募集配套资金而增
加的股本）、配股及派发现金股利等情况，将按照下述公司进行转股价格的调整
（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：
派送红股或转增股本：P1=P0÷（1+n）；
增发新股或配股：P1=（P0+A×k）÷（1+k）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）÷（1+n+k）；
派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×k）÷（1+n+k）。
其中：P1 为调整后转股价；P0 为调整前转股价；n 为派送红股或转增股本
率；A 为增发新股价或配股价；k 为增发新股或配股率；D 为每股派送现金股利
当上市公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格
调整，并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登转股价格调整的公告，
并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股时期（如需）。当转股价
11
格调整日为本次发行的可转换债券持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之
前，则该持有人的转股申请按上市公司调整后的转股价格执行。
表决结果：同意票 7 票，反对票 0 票，弃权票 0 票
（十四）转换股份来源
本次发行的可转换债券转股的股份来源为公司发行的股份或公司因回购股
份形成的库存股。
表决结果：同意票 7 票，反对票 0 票，弃权票 0 票
（十五）可转换债券期限
本次发行的可转换债券的存续期限为自发行之日起 42 个月。
表决结果：同意票 7 票，反对票 0 票，弃权票 0 票
（十六）转股期限
本次发行的可转换债券的转股期限自发行结束之日起的第 37 个月开始的 3
个月内，可转换债券持有人可根据约定行使转股权。在转股期限内，若可转换债
券持有人未行使转股权，可转换债券将由上市公司到期赎回。
表决结果：同意票 7 票，反对票 0 票，弃权票 0 票
（十七）锁定期
1、韩智、桂杰、孙福成、吴亚光、曹莉通过本次收购取得的华铭智能可转
换债券，自可转换债券发行结束之日起 36 个月内不得转让，并不得转换为华铭
智能股份。韩智、桂杰、孙福成、吴亚光、曹莉持有的可转换债券自发行结束之
日起 36 个月后可以解锁的数量为其于本次交易中所获得的可转换债券扣除已补
偿可转换债券（若有）的数量后，再扣除承诺期末聚利科技合并报表应收账款所
对应的可转换债券数量，具体计算公式如下（若截至 2021 年 12 月 31 日聚利科
技经审计合并报表应收账款账面金额*90%-本次新增股份的发行价格*业绩承诺
方于本次交易中获得股份*25%＜0，按 0 计算）：
可解锁可转换债券数量=获得的可转换债券数量-已补偿可转换债券（若有）
12
的数量-（截至 2021 年 12 月 31 日聚利科技经审计合并报表应收账款账面金额
*90%-本次新增股份的发行价格*业绩承诺方于本次交易中获得股份*25%）/可转
换债券面值。
若业绩承诺方于本次交易中获得股份的 25%与本次新增股份的发行价格的
乘积高于截至 2021 年 12 月 31 日聚利科技经审计合并报表应收账款账面金额的
90%，则韩智、桂杰、孙福成、吴亚光、曹莉持有的可转换债券扣除已补偿可转
换债券（若有）的数量后可全部解锁。
2、针对截至 2021 年 12 月 31 日聚利科技应收账款所对应的未解锁可转换债
券：
2023 年 1 月 31 日前，由上市公司指定的具有证券、期货相关业务资格的会
计师事务所对聚利科技上述应收账款截至 2022 年 12 月 31 日的回收情况进行核
查并出具专项核查意见，按照已收回金额对相应可转换债券进行解锁（解锁可转
换债券张数=已收回金额/可转换债券面值）。
针对截至 2021 年 12 月 31 日聚利科技应收账款锁定的可转换债券，在可转
换债券转股期限内上述锁定期安排不影响可转换债券持有人的转股权。若可转换
债券转股时仍处于锁定期内，所转换的上市公司股份仍需遵守上述锁定期安排。
若上述锁定期承诺安排与证券监管机构的最新监管意见不相符合，获得华铭
智能可转换债券的交易对方将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
上述锁定期届满后，将按照中国证监会及深交所的有关规定执行。
表决结果：同意票 7 票，反对票 0 票，弃权票 0 票
（十八）转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理办法
本次发行的可转换债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式
为：Q=V/P（计算结果舍去小数取整数）。
其中：V 为可转换债券持有人申请转股的可转换债券票面总金额；P 为申请
转股当日有效的转股价格。
可转换债券持有人申请转换成的股份须为整数股。转股时不足转换为一股的
13
可转换债券部分，公司将按照深圳证券交易所等部门的有关规定，在可转换债券
持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该部分可转换债券的票面金额及
该余额所对应的当期应计利息。
表决结果：同意票 7 票，反对票 0 票，弃权票 0 票
（十九）债券利率及付息方式
本次发行的可转换债券利率为 0.01%/年，计息起始日为可转换债券发行首
日，采用到期一次还本付息的付息方式。可转换债券持有人所获得利息收入的应
付税项由持有人承担。
表决结果：同意票 7 票，反对票 0 票，弃权票 0 票
（二十）债券到期赎回条款
若持有的可转换债券到期，则在本次可转换债券到期后 5 个交易日内，上市
公司将以面值的 105.8%（包含可转换债券存续期内票面利率）赎回到期未转股
的可转换债券。
如上市公司未能及时向可转换债券持有人足额支付赎回价款，则上市公司需
向持有上市公司本次发行的可转换债券的股东就未足额支付赎回价款支付逾期
违约金，逾期违约金金额=逾期未足额支付赎回价款×0.03%×逾期天数。
表决结果：同意票 7 票，反对票 0 票，弃权票 0 票
（二十一）转股价格向下修正条款
在本次发行的可转换债券存续期间，如上市公司股票在任意连续 30 个交易
日中至少有 15 个交易日的收盘价低于当期转股价格的 90%时，上市公司董事会
有权提出转股价格向下修正方案并提交股东大会审议表决，该方案须经出席会议
的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施，股东大会进行表决时，持有上
市公司本次发行的可转换债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于上市
公司最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。
修正后的转股价格不得低于董事会决议公告日前 20 个交易日、60 个交易日
或者 120 个交易日交易均价的 90%。
14
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日
前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在转股价格调整日及之后的交
易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。
表决结果：同意票 7 票，反对票 0 票，弃权票 0 票
（二十二）转股价格向上修正条款
当持有本次发行的可转换债券的交易对方提交转股申请日（转股申请日需在
转股期限内）前 20 个交易日上市公司股票交易均价不低于当期转股价格 200%
时，则当次转股时应按照当期转股价格的 130%进行转股，但当次转股价格最高
不超过初始转股价格的 130%。
若在前述二十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日
前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在转股价格调整日及之后的交
易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。
表决结果：同意票 7 票，反对票 0 票，弃权票 0 票
（二十三）提前回售条款
在本次发行的可转换债券最后两个计息年度，当持有上市公司本次发行的可
转换债券的股东所持可转换债券满足解锁条件时，如上市公司股票连续 30 个交
易日的收盘价格均低于当期转股价格的 70%，则交易对方有权行使提前回售权，
将满足转股条件的可转换债券的全部或部分以面值加当期应计利息的金额回售
给上市公司。若在上述交易日内发生过转股价格因派送股票股利、公积金转增股
本、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前
的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格
计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续 30 个交易日”须从转
股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。
在各年度首次达到提前回售权行使条件时起，持有上市公司本次发行的可转
换债券的股东的提前回售权进入行权期，行权期长度为 10 个交易日（含达到提
前回售权行使条件的当天），如交易对方在行权期内未行使提前回售权，该计息
年度将不能再行使回售权，可转换债券持有人不能多次行使部分回售权。
15
行权期满后，交易对方所持满足转股条件的可转换债券中未回售的部分，自
行权期满后第一日起，按照 0.6%/年利率计算利息。
如上市公司未能及时向持有上市公司本次发行的可转换债券的股东足额支
付回售价款，则上市公司需向持有上市公司本次发行的可转换债券的股东就未足
额支付回售价款支付逾期违约金，逾期违约金金额=逾期未足额支付回售价款×
0.03%×逾期天数。
表决结果：同意票 7 票，反对票 0 票，弃权票 0 票
（二十四）担保事项
本次发行可转换债券不设担保。
表决结果：同意票 7 票，反对票 0 票，弃权票 0 票
（二十五）评级事项
本次发行可转换债券不安排评级。
表决结果：同意票 7 票，反对票 0 票，弃权票 0 票
（二十六）业绩承诺与补偿安排
根据公司与聚利科技有关股东签署的《业绩补偿协议》的约定，韩智等 7
名业绩承诺方承诺，聚利科技 2019 年度、2020 年度和 2021 年度的扣除非经常
性损益后归属于母公司所有者的净利润分别不低于人民币 6,500 万元、7,800 万
元、8,970 万元，并同意就聚利科技实际净利润数不足承诺净利润数的部分进行
补偿，具体补偿安排以相关《业绩补偿协议》的约定为准。
表决结果：同意票 7 票，反对票 0 票，弃权票 0 票
（二十七）超额奖励安排
各方同意，如果聚利科技 2019 年度至 2021 年度累积实现的扣除非经常性损
益后归属于母公司所有者的净利润超过《业绩补偿协议》约定的承诺净利润数总
和，上市公司应当将聚利科技 2019 年度至 2021 年度累积实现的净利润总和超过
承诺净利润数总和部分的 50%（上限为本次标的资产交易价格总额的 20%）作
16
为奖金奖励给届时仍在聚利科技或上市公司任职的包括但不限于聚利科技的核
心管理团队成员在内的相关主体，具体奖励对象由业绩承诺方自行协商确定。
上市公司应当于聚利科技 2021 年度专项审计/审核结果出具后按照业绩承诺
方拟定的奖励方案进行奖励（相关税费由上市公司代扣代缴，上市公司对奖励方
案有权提出合理建议）。
表决结果：同意票 7 票，反对票 0 票，弃权票 0 票
（二十八）过渡期损益安排
标的公司在过渡期所产生的盈利，或因其他原因而增加的净资产，由上市公
司享有；过渡期所产生的亏损或因其他原因而减少的净资产，除根据《购买资产
协议》约定调整交易价格外，由交易对方向上市公司以现金方式补足相应金额。
如交易对方需向标的公司以现金方式补足相应金额的，交易对方应在接到上
市公司关于前述补偿的书面通知后的五个工作日内向上市公司补足相应金额，交
易对方按照各自在本次收购中所出售的聚利科技股权的占比承担相应的补偿责
任。
表决结果：同意票 7 票，反对票 0 票，弃权票 0 票
（二十九）募集配套资金
公司计划在本次发行股份、可转换债券及支付现金购买资产的同时非公开发
行可转换债券募集配套资金，募集配套资金的发行对象不超过 5 名，募集配套资
金总金额不超过 12,000.00 万元。
1、发行种类和面值
本次募集配套资金发行的可转换债券的种类为可转换为公司 A 股股票的债
券。每张面值为人民币 100 元，按照面值发行。
表决结果：同意票 7 票，反对票 0 票，弃权票 0 票
2、发行方式和发行对象
本次发行可转换债券募集配套资金的发行方式为非公开发行。发行对象为符
17
合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公
司、保险投资机构、其他境内法人投资者和自然人等不超过 5 名特定投资者。
表决结果：同意票 7 票，反对票 0 票，弃权票 0 票
3、发行规模及发行数量
本次募集配套资金涉及的发行可转换债券发行数量=本次发行可转换债券募
集配套资金金额/可转换债券面值（计算结果舍去小数取整数）。
表决结果：同意票 7 票，反对票 0 票，弃权票 0 票
4、转股价格的确定及调整
本次配套募集资金发行可转换债券的初始转股价格定价基准日为发行期首
日。
本次向投资者非公开发行可转换债券募集配套资金的初始转股价格不低于
定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%，或者不低于定价基准日前
1 个交易日公司股票交易均价的 90%。
初始转股价格将在本次发行获得中国证监会核准后，由上市公司董事会根据
股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象
申购报价的情况，与本次交易的独立财务顾问协商确定。
在本次发行之后，若公司发生派送现金股利、派送股票股利、公积金转增股
本、配股等情况，则转股价格将按下述公式进行相应调整：
派送红股或转增股本：P1=P0÷（1+n）；
增发新股或配股：P1=（P0+A×k）÷（1+k）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）÷（1+n+k）；
派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×k）÷（1+n+k）。
其中：P1 为调整后转股价；P0 为调整前转股价；n 为派送红股或转增股本
18
率；A 为增发新股价或配股价；k 为增发新股或配股率；D 为每股派送现金股利。
表决结果：同意票 7 票，反对票 0 票，弃权票 0 票
5、转换股份来源
本次配套募集资金发行的可转换债券转股的股份来源为公司发行的股份或
公司因回购股份形成的库存股。
表决结果：同意票 7 票，反对票 0 票，弃权票 0 票
6、可转换债券期限及转股期限
本次配套募集资金发行的可转换债券的存续期限为自发行之日起 6 年。
本次配套募集资金发行的可转换债券的转股期自发行结束之日起满 12 个月
后第一个交易日起至可转换债券到期日止。在此期间，可转换债券持有人可根据
约定行使转股权。
表决结果：同意票 7 票，反对票 0 票，弃权票 0 票
7、锁定期
公司本次向不超过 5 名符合条件的投资者非公开发行可转换债券募集配套
资金，募集配套资金发行对象认购的可转换债券自发行结束之日起 12 个月内不
得转让。
若本次交易中所认购可转换债券的限售期的规定与证券监管机构的最新监
管意见不相符，公司及认购对象将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调
整。
表决结果：同意票 7 票，反对票 0 票，弃权票 0 票
8、转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理办法
本次发行的可转换债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式
为：Q=V/P（计算结果舍去小数取整数）。
其中：V 为可转换债券持有人申请转股的可转换债券票面总金额；P 为申请
19
转股当日有效的转股价格。
可转换债券持有人申请转换成的股份须为整数股。转股时不足转换为一股的
可转换债券部分，公司将按照深圳证券交易所等部门的有关规定，在可转换债券
持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该部分可转换债券的票面金额及
该余额所对应的当期应计利息。
表决结果：同意票 7 票，反对票 0 票，弃权票 0 票
9、债券利率及付息方式
本次发行的可转换债券票面利率：第一年为 0.30%、第二年为 0.50%、第三
年为 1.00%、第四年为 1.50%、第五年为 1.80%、第六年为 2.00%，计息起始日
为可转换债券发行首日，本次发行的可转换债券采用每年付息一次的付息方式。
可转换债券持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。
表决结果：同意票 7 票，反对票 0 票，弃权票 0 票
10、债券到期赎回条款
本次配套募集资金发行的可转换债券到期，则在本次可转换债券到期后 5
个交易日内，上市公司将以面值的 110%（包含可转换债券存续期内票面利率）
赎回到期未转股的可转换债券。
如上市公司未能及时向可转换债券持有人足额支付赎回价款，则上市公司需
向持有上市公司本次发行的可转换债券的股东就未足额支付赎回价款支付逾期
违约金，逾期违约金金额=逾期未足额支付赎回价款×0.03%×逾期天数。
表决结果：同意票 7 票，反对票 0 票，弃权票 0 票
11、转股价格向下修正条款
在本次配套募集资金发行的可转换债券存续期间，如上市公司股票在任意连
续 30 个交易日中至少有 15 个交易日的收盘价低于当期转股价格的 90%时，上市
公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交股东大会审议表决，该方案须
经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施，股东大会进行表决
时，持有上市公司本次发行的可转换债券的股东应当回避。修正后的转股价格应
20
不低于上市公司最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。修正后的转股价格
不得低于董事会决议公告日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日交易
均价的 90%。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日
前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在转股价格调整日及之后的交
易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。
表决结果：同意票 7 票，反对票 0 票，弃权票 0 票
12、转股价格向上修正条款
在本次发行的可转换债券满足解锁条件后，当持有本次发行的可转换债券的
交易对方提交转股申请日前 20 个交易日上市公司股票交易均价不低于当期转股
价格 200%时，则当次转股时应按照当期转股价格的 130%进行转股，但当次转
股价格最高不超过初始转股价格的 130%。
若在前述二十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日
前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在转股价格调整日及之后的交
易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。
表决结果：同意票 7 票，反对票 0 票，弃权票 0 票
13、提前回售条款
在本次发行的可转换债券最后两个计息年度，当可转换债券持有人所持可转
换债券满足解锁条件后，如上市公司股票连续 30 个交易日的收盘价格均低于当
期转股价格的 70%，则交易对方有权行使提前回售权，将满足转股条件的可转换
债券的全部或部分以面值加当期应计利息的金额回售给上市公司。若在上述交易
日内发生过转股价格因派送股票股利、公积金转增股本、配股以及派发现金股利
等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，
在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下
修正的情况，则上述“连续 30 个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易
日起重新计算。
21
在各年度首次达到提前回售权行使条件时起，持有上市公司本次发行的可转
换债券的股东的提前回售权进入行权期，行权期长度为 10 个交易日（含达到提
前回售权行使条件的当天），如交易对方在行权期内未行使提前回售权，该计息
年度将不能再行使回售权，可转换债券持有人不能多次行使部分回售权。
上市公司未能及时向持有上市公司本次发行的可转换债券的股东足额支付
回售价款，则上市公司需向持有上市公司本次发行的可转换债券的股东就未足额
支付回售价款支付逾期违约金，逾期违约金金额=逾期未足额支付回售价款×
0.03%×逾期天数。
表决结果：同意票 7 票，反对票 0 票，弃权票 0 票
14、担保事项
本次发行可转换债券不设担保。
表决结果：同意票 7 票，反对票 0 票，弃权票 0 票
15、评级事项
本次发行可转换债券不安排评级。
表决结果：同意票 7 票，反对票 0 票，弃权票 0 票
（三十）决议的有效期
本次发行股份、可转换债券及支付现金购买资产的决议自股东大会审议通过
之日起 12 个月内有效。
表决结果：同意票 7 票，反对票 0 票，弃权票 0 票
本议案尚需提交公司股东大会逐项审议。
三、审议通过了《关于<上海华铭智能终端设备股份有限公司发行股份、可
转换债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书>及其摘要的
议案》
公司根据《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律法规的要求，就公
司本次发行股份、可转换债券及支付现金购买资产并募集配套资金事宜，制作了
22
《上海华铭智能终端设备股份有限公司发行股份、可转换债券及支付现金购买资
产并募集配套资金暨关联交易报告书》及其摘要。
表决结果：同意票 7 票，反对票 0 票，弃权票 0 票
本议案尚需提交公司股东大会审议。
四、审议通过了《关于公司与相关交易对方签署附条件生效的交易协议的
议案》
公司董事会同意公司与聚利科技的全部股东签署附条件生效的《发行股份、
可转换债券及支付现金购买资产协议》、与聚利科技 7 名业绩承诺方签署附条件
生效的《业绩补偿协议》。
表决结果：同意票 7 票，反对票 0 票，弃权票 0 票
本议案尚需提交公司股东大会审议。
五、逐项审议通过了《关于本次交易构成重大资产重组及关联交易、不构
成重组上市的议案》
（一）本次交易构成重大资产重组，不构成重组上市
1、本次交易构成重大资产重组
根据华铭智能经审计的 2018 年度财务报告、聚利科技经审计的 2018 年度财
务报告以及本次交易标的作价情况，本次交易相关指标达到重大资产重组标准，
具体如下：
单位：万元
归属于母公司所
项目 资产总额 营业收入
有者的净资产
华铭智能（2017 年末/2017 年度） 88,578.89 26,394.29 62,699.84
标的资产（2017 年末/2017 年度） 75,034.30 51,131.59 48,121.89
标的资产（成交额） 86,500.00 - 86,500.00
标的资产财务数据及成交额较高者
97.65% 193.72% 137.96%
占华铭智能相应指标比重
根据上述计算结果，交易标的资产总额（成交额与账面值孰高）、归属于母
23
公司所有者的净资产（成交额与账面值孰高）、营业收入均超过华铭智能相应指
标的 50%，根据《重组办法》第十二条规定，本次交易构成重大资产重组。本次
交易采取发行股份、可转换债券及支付现金的方式购买资产，需通过中国证监会
并购重组审核委员会的审核，并取得中国证监会核准后方可实施。
2、本次交易不构成重组上市
本次交易前，张亮为公司的控股股东、实际控制人，持股比例为 38.77%；
本次交易完成后，在不考虑募集配套资金及可转换债券转股的情况下，张亮的持
股比例变更为 28.40%，仍为公司的控股股东、实际控制人；在不考虑配套融资，
假设可转换债券全部按照初始转股价完成转股，则本次交易完成后，张亮的持股
比例变更为 27.36%，仍为公司的控股股东、实际控制人。因此，本次交易前后
张亮的实际控制人地位未发生变化，本次交易不构成《重组办法》第十三条规定
的重组上市。
表决结果：同意票 7 票，反对票 0 票，弃权票 0 票
（二）本次交易构成关联交易
本次交易完成后，本次交易的交易对方韩智、桂杰获得上市公司的股份比例
均高于 5%，上述事项预计在未来十二个月内发生，根据《上市规则》的相关规
定，韩智、桂杰为上市公司潜在关联方，本次交易构成关联交易。
表决结果：同意票 7 票，反对票 0 票，弃权票 0 票
本议案尚需提交公司股东大会逐项审议。
六、审议通过了《关于本次交易履行法定程序完备性、合规性及提交法律
文件有效性的说明议案》
公司已按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、、《上
市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司信息披露管理办法》等有关法律法
规、规范性文件的规定及公司章程的规定，就本次重大资产重组相关事项履行了
现阶段必需的法定程序，该等法定程序完整、合法、有效。
本次重大资产重组尚需获得公司股东大会的表决通过和中国证监会的核准。
24
就本次重大资产重组事项拟提交的相关法律文件，公司董事会及全体董事作
出如下声明和保证：公司就本次重大资产重组所提交的法律文件不存在任何虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏，公司董事会及全体董事对前述文件的真实性、
准确性、完整性承担个别及连带的法律责任。
表决结果：同意票 7 票，反对票 0 票，弃权票 0 票
本议案尚需提交公司股东大会审议。
七、审议通过了《关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干
问题的规定>第四条规定的议案》
董事会对于本次交易是否符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的
规定》第四条规定作出审慎判断：
1、公司本次交易的拟购买资产为聚利科技 100%股权，标的公司聚利科技已
取得与生产经营相关的立项、环保、行业准入等相关批复及资质；本次交易尚需
公司召开股东大会进行审议并取得中国证监会的核准，上述报批事项已在《上海
华铭智能终端设备股份有限公司发行股份、可转换债券及支付现金购买资产并募
集配套资金暨关联交易报告书》中详细披露，并对可能无法获得批准的风险做出
了特别提示。
2、公司本次交易的拟购买资产为聚利科技 100%股权，拟转让股权的聚利科
技股东合法拥有标的资产的所有权，不存在出资不实或者影响其合法存续的情况。
3、本次交易完成后，公司将合法拥有标的资产，能实际控制聚利科技生产
经营。聚利科技资产完整，拥有与经营相关的各项资产。本次交易不会影响公司
在业务、资产、财务、人员、机构等方面的独立性。
4、本次交易有利于公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于公司突
出主业、增强抗风险能力，有利于公司继续增强独立性、减少关联交易、避免同
业竞争。
综上，董事会认为，本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问
题的规定》第四条的规定。
25
表决结果：同意票 7 票，反对票 0 票，弃权票 0 票
本议案尚需提交公司股东大会审议。
八、审议通过了《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第
四十三条规定的议案》
《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条规定：“上市公司发行股份
购买资产，应当符合下列规定：
（一）充分说明并披露本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状
况和增强持续盈利能力，有利于上市公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独
立性；
（二）上市公司最近一年及一期财务会计报告被注册会计师出具无保留意见
审计报告；被出具保留意见、否定意见或者无法表示意见的审计报告的，须经注
册会计师专项核查确认，该保留意见、否定意见或者无法表示意见所涉及事项的
重大影响已经消除或者将通过本次交易予以消除；
（三）上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机
关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形，但是，涉嫌犯罪或
违法违规的行为已经终止满 3 年，交易方案有助于消除该行为可能造成的不良后
果，且不影响对相关行为人追究责任的除外；
（四）充分说明并披露上市公司发行股份所购买的资产为权属清晰的经营性
资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续；
（五）中国证监会规定的其他条件。
上市公司为促进行业的整合、转型升级，在其控制权不发生变更的情况下，
可以向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象发行股份购买
资产。所购买资产与现有主营业务没有显著协同效应的，应当充分说明并披露本
次交易后的经营发展战略和业务管理模式，以及业务转型升级可能面临的风险和
应对措施。
特定对象以现金或者资产认购上市公司非公开发行的股份后，上市公司用同
26
一次非公开发行所募集的资金向该特定对象购买资产的，视同上市公司发行股份
购买资产。”
经审慎判断，公司董事会认为本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办
法》第四十三条规定。
表决结果：同意票 7 票，反对票 0 票，弃权票 0 票
本议案尚需提交公司股东大会审议。
九、审议通过了《关于批准本次交易相关审计报告、备考审阅报告及评估
报告的议案》
根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，审计机构立信会计师事务
所（特殊普通合伙）、资产评估机构北京中同华资产评估有限公司对聚利科技进
行了审计、评估，并分别出具了相关财务报表的审计报告、备考审阅报告及资产
评估报告。董事会经审议批准上述与本次交易有关的审计报告、备考审阅报告及
评估报告。
表决结果：同意票 7 票，反对票 0 票，弃权票 0 票
本议案尚需提交公司股东大会审议。
十、审议通过了《关于公司发行股份、可转换债券及支付现金购买资产定
价的依据及公平合理性说明的议案》
本次发行股份、可转换债券及支付现金购买资产涉及标的资产的价格以中同
华评估出具的相关评估报告所确认的评估结果为参考，并综合考虑其他因素后，
由公司与交易对方协商确定，本次交易的定价符合相关法律法规及《公司章程》
的规定，作价公允，程序公正，不存在损害公司及其股东利益的情形。
表决结果：同意票 7 票，反对票 0 票，弃权票 0 票
本议案尚需提交公司股东大会审议。
十一、审议通过了《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评
估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性的议案》
27
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大
资产重组管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《关于规范上市公
司重大资产重组若干问题的规定》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准
则第 26 号——上市公司重大资产重组》的要求，公司董事会对于评估机构的独
立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公
允性的说明如下：
1、评估机构的独立性说明
本次重大资产重组聘请的评估机构北京中同华资产评估有限公司（以下简称
“中同华评估”）具有证券期货相关业务资格，评估机构及其经办评估师与本次
交易各方不存在关联关系，也不存在影响其提供服务的现实及预期的利益关系或
冲突，具有独立性。
2、评估假设前提的合理性
中同华评估出具的资产评估报告的评估假设前提能够按照国家有关法律法
规执行，遵守了市场通行惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提
具有合理性。
3、评估方法与评估目的的相关性
本次资产评估的目的是确定标的资产截至评估基准日的市场价值，作为本次
交易标的资产的定价参考依据。中同华评估分别采取了收益法和资产基础法对标
的公司进行评估，并选用收益法评估结果作为最终评估结果。本次资产评估工作
符合国家相关法律法规、规范性文件、评估准则及行业规范的要求，遵循了独立、
客观、公正、科学的原则，评估方法与评估目的相关性一致。
4、评估定价的公允性
本次评估实施了必要的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性
等原则，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际情况，各类资
产的评估方法适当，本次评估结果具有公允性。本次交易定价以评估机构出具的
评估结果为基础，经交易各方协商后确定最终交易价格，标的资产定价公允。
28
表决结果：同意票 7 票，反对票 0 票，弃权票 0 票
本议案尚需提交公司股东大会审议。
十二、审议通过了《本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第四
十四条及其适用意见和<关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的
相关问题与解答（2018 年修订）>的相关规定的议案》
《上市公司重大资产重组管理办法》第四十四条及其适用意见规定：“上市
公司发行股份购买资产的，可以同时募集部分配套资金，其定价方式按照现行相
关规定办理”；“上市公司发行股份购买资产同时募集的部分配套资金，所配套
资金比例不超过拟购买资产交易价格 100%的，一并由并购重组审核委员会予以
审核；超过 100%的，一并由发行审核委员会予以审核。”
中国证监会 2018 年 10 月 12 日发布的《关于上市公司发行股份购买资产同
时募集配套资金的相关问题与解答（2018 年修订）》规定：“‘拟购买资产交
易价格’指本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格，不包括交易对方在
本次交易停牌前六个月内及停牌期间以现金增资入股标的资产部分对应的交易
价格，但上市公司董事会首次就重大资产重组作出决议前该等现金增资部分已设
定明确、合理资金用途的除外。”“考虑到募集资金的配套性，所募资金可以用
于支付本次并购交易中的现金对价，支付本次并购交易税费、人员安置费用等并
购整合费用和投入标的资产在建项目建设，也可以用于补充上市公司和标的资产
流动资金、偿还债务。募集配套资金用于补充公司流动资金、偿还债务的比例不
应超过交易作价的 25%；或者不超过募集配套资金总额的 50%。”
本次收购公司拟募集配套资金总额不超过 12,000.00 万元，募集配套资金比
例不超过本次交易中以发行股份、可转换债券方式购买资产交易价格（本次交易
标的资产不涉及交易停牌前六个月内及停牌期间现金增资的情形）的 100%，将
一并提交并购重组审核委员会审核；募集资金用途为支付本次交易现金对价、补
充标的公司流动资金、支付本次交易相关费用，其中用于补充标的公司流动资金
的金额不超过募集配套资金总额的 50%，符合中国证监会相关问答的规定。
经审慎判断，公司董事会认为本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办
29
法》第第四十四条及其适用意见。
表决结果：同意票 7 票，反对票 0 票，弃权票 0 票
本议案尚需提交公司股东大会审议。
十三、 审议通过了《关于本次交易不存在<创业板上市公司证券发行管理暂
行办法>第十条规定的不得非公开发行股票的情形的说明的议案》
《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十条规定：
“上市公司存在下列情形之一的，不得发行证券：
1、本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
2、最近十二个月内未履行向投资者作出的公开承诺；
3、最近三十六个月内因违反法律、行政法规、规章受到行政处罚且情节严
重，或者受到刑事处罚，或者因违反证券法律、行政法规、规章受到中国证监会
的行政处罚；最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责；因涉嫌犯罪被司法机
关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；
4、上市公司控股股东或者实际控制人最近十二个月内因违反证券法律、行
政法规、规章，受到中国证监会的行政处罚，或者受到刑事处罚；
5、现任董事、监事和高级管理人员存在违反《公司法》第一百四十七条、
第一百四十八条规定的行为，或者最近三十六个月内受到中国证监会的行政处罚、
最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责；因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或
者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；
6、严重损害投资者的合法权益和社会公共利益的其他情形。”
经审慎判断，公司董事会认为本次交易不存在《创业板上市公司证券发行管
理暂行办法》第十条规定的不得非公开发行股票的情形。
表决结果：同意票 7 票，反对票 0 票，弃权票 0 票
本议案尚需提交公司股东大会审议。
30
十四、 审议通过了《关于本次交易相关主体不存在依据<关于加强与上市公
司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定>第十三条不得参与任何上
市公司重大资产重组情形说明的议案》
《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第
十三条规定：
“本规定第七条所列主体因涉嫌本次重大资产重组相关的内幕交易被立案调
查或者立案侦查的，自立案之日起至责任认定前不得参与任何上市公司的重大资
产重组。中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的，上述主体
自中国证监会作出行政处罚决定或者司法机关作出相关裁判生效之日起至少 36
个月内不得参与任何上市公司的重大资产重组。”
经审慎判断，公司董事会认为本次交易相关主体不存在依据《关于加强与上
市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何
上市公司重大资产重组的情形。
表决结果：同意票 7 票，反对票 0 票，弃权票 0 票
本议案尚需提交公司股东大会审议。
十五、 审议通过了《关于本次重组摊薄即期回报及填补回报措施的议案》
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作
的意见》（国办发[2013]110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展
的若干意见》（国发[2014]17 号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄
即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）等法律、法规、规范
性文件的相关规定，公司就本次重大资产重组对即期回报摊薄的影响进行了认真
分析，具体内容详见《关于资产重组摊薄即期回报的风险提示及公司采取的措施》。
表决结果：同意票 7 票，反对票 0 票，弃权票 0 票
本议案尚需提交公司股东大会审议。
十六、 审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次发行股份、
可转换债券及支付现金购买资产并募集配套资金相关事宜的议案》
31
为合法、高效地完成公司本次发行股份、可转换债券及支付现金购买资产并
募集配套资金工作，公司董事会拟提请公司股东大会授权公司董事会全权办理与
本次发行股份购买资产及支付现金购买资产并募集配套资金有关的全部事宜，包
括但不限于：
1、授权董事会根据法律、法规、规范性文件的规定和股东大会决议，制定
和实施本次发行股份、可转换债券及支付现金购买资产并募集配套资金的具体方
案，包括但不限于根据具体情况与独立财务顾问协商确定或调整相关发行方案、
发行数量、发行起止日期、发行价格等具体事宜，并根据公司股东大会的批准和
中国证监会的核准情况及市场情况，全权负责办理和决定本次发行股份、可转换
债券及支付现金购买资产并募集配套资金的具体事宜；
2、修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次发行股份、可转换债券及
支付现金购买资产并募集配套资金有关的一切协议、合同和文件，并办理与本次
发行股份、可转换债券及支付现金购买资产并募集配套资金相关的申报事项；
3、应审批部门的要求对本次发行股份、可转换债券及支付现金购买资产并
募集配套资金方案进行相应调整，批准、签署有关审计报告、盈利预测等发行申
请文件的相应修改；
4、如有关监管部门对发行股份、可转换债券及支付现金购买资产并募集配
套资金有新的规定和要求，根据新规定对本次交易的具体方案进行调整；
5、在本次发行股份、可转换债券及支付现金购买资产并募集配套资金完成
后，办理公司新增股份在深圳证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司深圳
分公司登记、锁定和上市等相关事宜；
6、聘请本次交易的证券公司、律师事务所、会计师事务所、资产评估机构
等相关中介机构，与相关中介机构签订聘请合同或委托协议等相关服务协议。
7、授权董事会办理与本次发行股份、可转换债券及支付现金购买资产并募
集配套资金相关的其他一切事宜。
本授权自股东大会审议通过之日起 12 个月内有效。
32
表决结果：同意票 7 票，反对票 0 票，弃权票 0 票
本议案尚需提交公司股东大会审议。
十七、审议通过了《关于召开 2018 年度股东大会的议案》
董事会提请于 2019 年 05 月 21 日召开 2018 年度股东大会，将公司第三届董
事会第十四次会议及本次会议通过的相关议案提交公司股东大会审议。详见股东
大会通知。
表决结果：同意票 7 票，反对票 0 票，弃权票 0 票
十八、备查文件
1、经与会董事签署的《上海华铭智能终端设备股份有限公司第三届董事会
第十五次会议决议》；
2、独立董事关于第三届董事会第十五次会议相关事项的事先认可意见及独
立意见。
特此公告。
上海华铭智能终端设备股份有限公司
董 事 会
2019 年 04 月 30 日
33
