上海华铭智能终端设备股份有限公司

     独立董事关于发行股份、可转换债券及支付现金购买资产

                      并募集配套资金的独立意见



    上海华铭智能终端设备股份有限公司（以下简称“公司”）拟以发行股份、可

转换债券及支付现金的方式购买北京聚利科技股份有限公司（以下简称“聚利科

技”）100%股权，并向不超过 5 名符合条件的特定投资者非公开发行可转换债券募

集配套资金（以下简称“本次交易”）。根据《上市公司重大资产重组管理办法》、

《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范

运作指引》等法律、法规、规范性文件以及《上海华铭智能终端设备股份有限公司

章程》的规定，我们作为公司的独立董事，认真审阅了公司董事会提供的《上海华

铭智能终端设备股份有限公司发行股份、可转换债券及支付现金购买资产并募集配

套资金暨关联交易报告书》等相关材料，经审慎分析，发表如下独立意见：

    1、本次发行股份、可转换债券及支付现金购买资产并募集配套资金交易涉及的

相关议案，在提交第三届董事会第十五次会议审议通过前，已经我们事先认可。

    2、公司第三届董事会第十五次会议的召开程序、表决程序符合相关法律、法规

及《上海华铭智能终端设备股份有限公司章程》的规定，在审议本次交易相关议案

时履行了法定程序。

    3、本次交易符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市

公司重大资产重组管理办法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》及其他有

关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定，有利于完善公司的业务结构，

增强公司的核心竞争力；有利于提高公司的盈利能力与可持续发展能力，符合公司

战略发展规划，符合全体股东的现实及长远利益。

    4、公司为本次交易编制的《上海华铭智能终端设备股份有限公司发行股份、可

转换债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》及其摘要，公司

与相关交易对方签署的附条件生效的《上海华铭智能终端设备股份有限公司与北京

聚利科技股份有限公司全体股东之发行股份、可转换债券及支付现金购买资产协
议》、《上海华铭智能终端设备股份有限公司与北京聚利科技股份有限公司有关股东

之业绩补偿协议》符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上

市公司重大资产重组管理办法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等有关

法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定，本次交易的交易方案具备可操

作性。

    5、公司本次交易聘请的中介机构具有相关资格证书与从事相关工作的专业资

质；该等机构与公司及公司本次交易对象之间除正常的业务往来关系外，不存在其

他的关联关系；该等机构出具的审计报告与评估报告等报告符合客观、独立、公正、

科学的原则。

    6、评估机构对聚利科技股权进行的评估符合客观、公正、独立的原则和要求，

本次交易评估的假设前提合理，评估方法与评估目的具有相关性。评估报告对本次

交易拟置入资产评估所采用的评估参数取值合理。本次交易的交易价格是参考评估

机构的最终资产评估结果作为定价依据，经交易各方协商一致确定，定价公允、合

理，不存在损害公司及其全体股东、特别是中小股东利益的行为。

    7、本次交易事宜尚需获得公司股东大会的审议通过和中国证监会的核准。本次

交易符合上市公司和全体股东的利益，全体独立董事同意本次董事会就本次交易的

相关议案提交公司股东大会审议。

    （此页以下无正文）
   （以下无正文，为《上海华铭智能终端设备股份有限公司独立董事关于发行股

份、可转换债券及支付现金购买资产并募集配套资金的独立意见》签字页）




独立董事：

              王 雪              林 清             曹逸倩




                                                            年   月   日