中天国富证券有限公司、东吴证券股份有限公司关于上海华铭智能终端设备股份有限公司发行股份、可转换债券及支付现金购
买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
中天国富证券有限公司、东吴证券股份有限公司
关于
上海华铭智能终端设备股份有限公司
发行股份、可转换债券及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易
之
独立财务顾问报告
独立财务顾问
二零一九年四月
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中天国富证券有限公司、东吴证券股份有限公司关于上海华铭智能终端设备股份有限公司发行股份、可转换债券及支付现金购
买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
独立财务顾问声明和承诺
中天国富证券有限公司、东吴证券股份有限公司（以下简称“独立财务顾问”）
接受上海华铭智能终端设备股份有限公司的委托，担任本次发行股份、可转换债
券及支付现金购买资产暨关联交易之独立财务顾问，并出具独立财务顾问报告。
本报告系依据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《重组若干规定》、《格式
准则第 26 号》、《财务顾问业务管理办法》等法律、法规的有关规定和要求，按
照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用和勤勉尽责的原则，通过尽职
调查和对重组方案等文件的审慎核查后出具的，以供中国证监会、深交所审核及
有关各方参考。
一、独立财务顾问声明
独立财务顾问出具本独立财务顾问报告系基于如下声明：
（一）独立财务顾问与本次资产重组各方当事人均无任何利益关系，就本次
交易所发表的有关意见是完全独立进行的。
（二）本次重组涉及的各方当事人均向本独立财务顾问提供了出具本报告所
必需的资料，并保证所提供的资料真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误
导性陈述或重大遗漏，并对资料的真实性、准确性和完整性负责。
（三）独立财务顾问已对出具本报告所依据的事实进行了尽职调查，对本报
告的真实性、准确性和完整性负有诚实信用、勤勉尽责义务。
（四）独立财务顾问的职责范围并不包括应由华铭智能董事会负责的对本次
交易在商业上的可行性评论。本报告旨在通过对本次交易方案所涉内容进行详尽
的核查和深入的分析，就本次交易方案是否合法、合规发表独立意见。
（五）独立财务顾问提醒投资者注意，本报告不构成对华铭智能的任何投资
建议和意见，亦不构成对华铭智能股票或其他证券在任何时点上的价格或市场趋
势的建议或判断。对投资者根据本报告所作出的任何投资决策可能产生的风险，
独立财务顾问不承担任何责任。
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（六）独立财务顾问特别提醒华铭智能股东和其他投资者认真阅读华铭智能
董事会发布的或将会发布的关于本次交易的相关决议、公告以及与本次交易有关
的财务资料、法律意见书等文件全文。
（七）独立财务顾问未委托或授权任何其他机构或个人提供未在本报告中列
载的信息和对本报告做出的任何解释和说明，未经本独立财务顾问书面同意，任
何人不得在任何时间、为任何目的、以任何形式复制、分发或者摘录本报告或其
任何内容，对于本报告可能存在的任何歧义，仅独立财务顾问自身有权进行解释。
（八）独立财务顾问履行独立财务顾问的职责并不能减轻或免除华铭智能及
其董事和管理层以及其他专业机构与人员的职责。
（九）本报告仅供本次交易使用，不得用于任何其他目的，对于独立财务顾
问的意见，需与本报告的整体内容一并进行考虑。
二、独立财务顾问承诺
作为华铭智能本次交易的独立财务顾问，对本次交易提出的意见是建立在假
设本次交易的各方当事人均按照相关协议、承诺条款全面履行其所有责任的基础
上。独立财务顾问特作如下承诺：
（一）独立财务顾问已按照相关规定履行尽职调查义务，已对华铭智能及其
交易对方披露的文件进行充分核查，有充分理由确信所发表的专业意见与华铭智
能及其交易对方披露的文件内容不存在实质性差异，确信披露文件的内容与格式
符合法律、法规和中国证监会及证券交易所的相关规定，所披露的信息真实、准
确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
（二）独立财务顾问有充分理由确信上市公司委托独立财务顾问出具意见的
重大资产重组及募集配套资金方案符合法律、法规和中国证监会及证券交易所的
相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏。
（三）有关交易事项的专业意见已提交独立财务顾问内核机构审查，内核机
构同意出具此专业意见。
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（四）独立财务顾问在与华铭智能接触后至担任独立财务顾问期间，已采取
严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市
场和证券欺诈问题。
（五）独立财务顾问同意将本报告作为本次证券交易所必备的法定文件，随
本次重组方案上报监管部门并上网公告。
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重大事项提示
一、本次交易方案概要
本次交易，上市公司拟向韩智等 52 名聚利科技股东以发行股份、可转换债
券及支付现金的方式购买其持有的聚利科技 100%股权，并向不超过 5 名符合条
件的特定投资者非公开发行可转换债券募集配套资金。本次交易具体情况如下：
1、发行股份、可转换债券及支付现金购买资产：上市公司以发行股份、可
转换债券及支付现金的方式向韩智等 52 名聚利科技股东购买其持有的聚利科技
100%股权。
2、非公开发行可转换债券募集配套资金：为提高本次交易整合绩效，上市
公司拟向不超过 5 名符合条件的特定投资者非公开发行可转换债券募集配套资
金，募集配套资金总额不超过 12,000.00 万元，不超过上市公司本次交易中以发
行股份及可转换债券方式购买资产的交易对价的 100%。募集配套资金拟用于支
付本次交易现金对价、补充标的公司流动资金、支付本次交易相关费用，其中用
于补充标的公司流动资金的金额不超过募集配套资金总额的 50%。
本次募集配套资金的生效和实施以本次发行股份、可转换债券及支付现金购
买资产的生效和实施为前提，但最终募集配套资金成功与否不影响本次发行股
份、可转换债券及支付现金购买资产的实施。
二、本次交易标的资产的估值与定价情况
本次交易标的资产的交易作价系以具有证券、期货相关业务资格的评估机构
出具的评估报告确定的评估值为基础，由交易各方协商确定。
本次交易的标的资产为聚利科技 100%股权，评估基准日为 2018 年 12 月 31
日，评估机构采用收益法和市场法对聚利科技 100%股权进行评估，并以收益法
的评估结果作为最终评估结论。标的资产于评估基准日的评估值为 86,600.00 万
元，较母公司账面净资产 48,131.10 万元增值 38,468.90 万元，增值率为 79.93%。
经交易各方协商，本次交易标的资产作价为 86,500.00 万元。
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三、发行股份、可转换债券及支付现金情况
本次发行股份、可转换债券及支付现金购买聚利科技 100%股权的交易价格
为 86,500.00 万元，其中股份对价 70,000.00 万元，可转换债券对价 10,000.00 万
元，现金对价 6,500.00 万元。
（一）发行股份的定价原则及发行价格
按照《重组办法》第四十五条规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场
参考价的 90%。市场参考价为本次交易的董事会决议公告日前 20 个交易日、60
个交易日或者 120 个交易日的上市公司股票交易均价之一。本次发行股份购买资
产的定价基准日为上市公司第三届董事会第十三次会议决议公告日，定价基准日
前 20 个交易日、60 个交易日和 120 个交易日的上市公司股票交易均价如下表：
交易均价类型 交易均价（元/股） 交易均价*90%（元/股）
定价基准日前 20 个交易日均价 16.26 14.64
定价基准日前 60 个交易日均价 15.46 13.92
定价基准日前 120 个交易日均价 15.91 14.33
上述所称交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日股票交
易均价＝决议公告日前若干个交易日上市公司股票交易总额/决议公告日前若干
个交易日上市公司股票交易总量。
本次发行股份购买资产发行价格为 13.92 元/股，发行价格不低于定价基准日
前 60 个交易日的上市公司股票交易均价的 90%。
上述发行价格的确定尚需提交上市公司股东大会批准。在定价基准日至发行
日期间，若上市公司发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为，
本次发行价格将按照深交所的相关规则进行相应调整。
（二）发行可转换债券的定价原则及发行价格
本次发行的可转换债券初始转股价格参照发行股份部分的定价基准确定，即
初始转股价格不低于发行股份部分的定价基准日前 60 个交易日上市公司股票交
易均价的 90%，即 13.92 元/股，经交易各方商定，确定为 13.92 元/股。
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对于本次交易中定向发行的可转换债券，交易各方约定了转股价格向上修正
条款、向下修正条款、提前回售条款等特殊安排，具体内容参见“第六节 本次交
易涉及股份及可转换债券发行的情况”之“二、发行可转换债券购买资产情况”部
分。
在定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派发股利、送红股、转增股本
或配股等除息、除权行为，上市公司将按照中国证监会和深交所的相关规则对初
始转股价格进行相应调整。
（三）发行股份、可转换债券数量及现金对价情况
本次发行股份、可转换债券及支付现金购买聚利科技 100%股权的交易价格
为 86,500.00 万元，其中股份对价 70,000.00 万元，可转换债券对价 10,000.00 万
元，现金对价 6,500.00 万元。按照 13.92 元/股的发行价格计算，本次交易上市公
司拟向交易对方直接发行 50,287,324 股股份购买资产。
本次发行可转换债券的金额为 10,000.00 万元，可转换债券每张面值为人民
币 100 元，根据上述发行可转换债券金额计算，上市公司向交易对方发行的可转
换债券数合计为 100 万张。按照初始转股价格转股后的股份数量为 7,183,905 股。
本次发行的可转换债券转股的股份来源为上市公司发行的股份或上市公司因回
购股份形成的库存股。
本次发行可转换债券按照初始转股价格转股后的股份数量与直接发行股份
数量合计为 57,471,229 股。
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交易对方获得的股份对价、可转换债券对价、现金对价具体情况如下：
可转换债券
转让的聚利 直接发行股 可转换债券对 发行可转换 按照初始转
转让的聚利科 交易对价总额 现金对价 股份对价
序号 交易对方 科技股数 份数 价 债券数量 股价格转股
技股权比例 （元） （元） （元）
（股） （股） （元） （张） 后的股份数
量（股）
1 韩智 54,939,180 49.04% 424,239,060.36 - 360,792,460.36 25,918,998 63,446,600 634,466 4,557,945
2 桂杰 20,616,240 18.40% 159,198,122.10 - 135,389,422.10 9,726,251 23,808,700 238,087 1,710,395
3 亦庄互联 7,990,732 7.13% 61,704,245.23 - 61,704,245.23 4,432,776 - - -
4 韩伟 4,244,520 3.79% 32,776,083.96 32,776,083.96 - - - - -
5 孙福成 4,244,520 3.79% 32,776,083.96 - 27,874,283.96 2,002,462 4,901,800 49,018 352,140
6 吴亚光 4,244,520 3.79% 32,776,083.96 - 27,874,283.96 2,002,462 4,901,800 49,018 352,140
7 张永全 4,224,308 3.77% 32,620,007.37 32,223,916.04 396,091.33 28,454 - - -
8 曹莉 2,546,712 2.27% 19,665,650.38 - 16,724,550.38 1,201,476 2,941,100 29,411 211,285
9 永锋鼎鑫 2,277,220 2.03% 17,584,639.47 - 17,584,639.47 1,263,264 - - -
10 郭雁艳 800,000 0.71% 6,177,581.25 - 6,177,581.25 443,791 - - -
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可转换债券
转让的聚利 直接发行股 可转换债券对 发行可转换 按照初始转
转让的聚利科 交易对价总额 现金对价 股份对价
序号 交易对方 科技股数 份数 价 债券数量 股价格转股
技股权比例 （元） （元） （元）
（股） （股） （元） （张） 后的股份数
量（股）
11 丛萌 550,000 0.49% 4,247,087.11 - 4,247,087.11 305,106 - - -
12 高喜国 500,000 0.45% 3,860,988.28 - 3,860,988.28 277,369 - - -
13 张荣森 500,000 0.45% 3,860,988.28 - 3,860,988.28 277,369 - - -
14 李华 440,000 0.39% 3,397,669.69 - 3,397,669.69 244,085 - - -
15 杨俊霞 400,000 0.36% 3,088,790.63 - 3,088,790.63 221,895 - - -
16 李建军 400,000 0.36% 3,088,790.63 - 3,088,790.63 221,895 - - -
17 卓海涛 220,000 0.20% 1,698,834.84 - 1,698,834.84 122,042 - - -
18 盛光文 200,000 0.18% 1,544,395.31 - 1,544,395.31 110,947 - - -
19 王建军 200,000 0.18% 1,544,395.31 - 1,544,395.31 110,947 - - -
20 施亮 200,000 0.18% 1,544,395.31 - 1,544,395.31 110,947 - - -
21 范丽娜 200,000 0.18% 1,544,395.31 - 1,544,395.31 110,947 - - -
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可转换债券
转让的聚利 直接发行股 可转换债券对 发行可转换 按照初始转
转让的聚利科 交易对价总额 现金对价 股份对价
序号 交易对方 科技股数 份数 价 债券数量 股价格转股
技股权比例 （元） （元） （元）
（股） （股） （元） （张） 后的股份数
量（股）
22 杨勇强 180,000 0.16% 1,389,955.78 - 1,389,955.78 99,853 - - -
23 秦建良 180,000 0.16% 1,389,955.78 - 1,389,955.78 99,853 - - -
24 高理云 160,000 0.14% 1,235,516.25 - 1,235,516.25 88,758 - - -
25 蔡隽 160,000 0.14% 1,235,516.25 - 1,235,516.25 88,758 - - -
26 邱新豪 120,000 0.11% 926,637.19 - 926,637.19 66,568 - - -
27 郭建强 100,000 0.09% 772,197.66 - 772,197.66 55,473 - - -
28 王珲 100,000 0.09% 772,197.66 - 772,197.66 55,473 - - -
29 王文超 100,000 0.09% 772,197.66 - 772,197.66 55,473 - - -
30 张国栋 80,000 0.07% 617,758.13 - 617,758.13 44,379 - - -
31 闫永明 80,000 0.07% 617,758.13 - 617,758.13 44,379 - - -
32 李东元 80,000 0.07% 617,758.13 - 617,758.13 44,379 - - -
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可转换债券
转让的聚利 直接发行股 可转换债券对 发行可转换 按照初始转
转让的聚利科 交易对价总额 现金对价 股份对价
序号 交易对方 科技股数 份数 价 债券数量 股价格转股
技股权比例 （元） （元） （元）
（股） （股） （元） （张） 后的股份数
量（股）
33 沈永会 60,000 0.05% 463,318.59 - 463,318.59 33,284 - - -
34 胡英斌 60,000 0.05% 463,318.59 - 463,318.59 33,284 - - -
35 宋哲明 60,000 0.05% 463,318.59 - 463,318.59 33,284 - - -
36 崔海群 60,000 0.05% 463,318.59 - 463,318.59 33,284 - - -
37 潘志国 60,000 0.05% 463,318.59 - 463,318.59 33,284 - - -
38 李建民 40,000 0.04% 308,879.06 - 308,879.06 22,189 - - -
39 袁涌 40,000 0.04% 308,879.06 - 308,879.06 22,189 - - -
40 董辉 40,000 0.04% 308,879.06 - 308,879.06 22,189 - - -
41 尹凯旋 40,000 0.04% 308,879.06 - 308,879.06 22,189 - - -
42 刘广芳 40,000 0.04% 308,879.06 - 308,879.06 22,189 - - -
43 封开军 40,000 0.04% 308,879.06 - 308,879.06 22,189 - - -
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可转换债券
转让的聚利 直接发行股 可转换债券对 发行可转换 按照初始转
转让的聚利科 交易对价总额 现金对价 股份对价
序号 交易对方 科技股数 份数 价 债券数量 股价格转股
技股权比例 （元） （元） （元）
（股） （股） （元） （张） 后的股份数
量（股）
44 刘国强 40,000 0.04% 308,879.06 - 308,879.06 22,189 - - -
45 王靖宇 20,000 0.02% 154,439.53 - 154,439.53 11,094 - - -
46 陈琳亮 20,000 0.02% 154,439.53 - 154,439.53 11,094 - - -
47 张利刚 20,000 0.02% 154,439.53 - 154,439.53 11,094 - - -
48 毛东风 20,000 0.02% 154,439.53 - 154,439.53 11,094 - - -
49 龚吕 20,000 0.02% 154,439.53 - 154,439.53 11,094 - - -
50 乔健 20,000 0.02% 154,439.53 - 154,439.53 11,094 - - -
51 高剑 20,000 0.02% 154,439.53 - 154,439.53 11,094 - - -
52 杨超望 20,000 0.02% 154,439.53 - 154,439.53 11,094 - - -
合计 112,017,952 100.00% 865,000,000 65,000,000 700,000,000 50,287,324 100,000,000 1,000,000 7,183,905
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在定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派发股利、送红股、转增股本
或配股等除息、除权行为，本次发行价格将按照深交所的相关规则进行相应调整，
发行数量也将相应调整。
（四）募集配套资金的可转换债券的发行价格及发行数量
本次交易非公开发行可转换债券募集配套资金总额不超过 12,000.00 万元，
不超过上市公司本次交易中以发行股份及可转换债券方式购买资产的交易对价
的 100%，拟用于支付本次交易现金对价、补充标的公司流动资金、支付本次交
易相关费用，其中用于补充标的公司流动资金的金额不超过募集配套资金总额的
50%，具体用途如下：
单位：万元
用途 金额
支付本次交易现金对价 6,500.00
支付本次交易相关费用 2,500.00
补充标的公司流动资金 3,000.00
合计 12,000.00
1、募集配套资金的可转换债券的面值及转股价格
本次发行可转换债券募集配套资金的发行方式为非公开发行。本次发行可转
换债券的发行对象不超过 5 名投资者。本次募集配套资金发行的可转换债券的种
类为可转换为上市公司 A 股股票的债券。每张面值为人民币 100 元，按照面值
发行。
本次配套募集资金发行可转换债券的定价基准日为发行期首日。
本次向投资者非公开发行可转换债券募集配套资金的初始转股价格不低于
定价基准日前 20 个交易日上市公司股票均价的 90%，或者不低于定价基准日前
1 个交易日上市公司股票均价的 90%。
初始转股价格将在本次发行获得中国证监会核准后，由上市公司董事会根据
股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象
申购报价的情况，与本次交易的独立财务顾问协商确定。
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在本次发行之后，若上市公司发生派送现金股利、派送股票股利、公积金转
增股本、配股等情况，则转股价格将按下述公式进行相应调整：
派送红股或转增股本：P1=P0÷（1+n）；
增发新股或配股：P1=（P0+A×k）÷（1+k）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）÷（1+n+k）；
派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×k）÷（1+n+k）。
其中：P1 为调整后转股价；P0 为调整前转股价；n 为派送红股或转增股本
率；A 为增发新股价或配股价；k 为增发新股或配股率；D 为每股派送现金股利。
2、募集配套资金的可转换债券的发行数量
本次募集配套资金涉及的发行可转换债券数量按照以下方式确定：本次发行
可转换债券募集配套资金金额/可转换债券面值（计算结果舍去小数取整数）。
四、股份及可转换债券锁定期安排
（一）发行股份的锁定期安排
1、韩智等 6 名获得股份对价的业绩承诺方
韩智等 7 名业绩承诺方中，韩伟所获得的对价全部为现金。获得股份对价的
6 名业绩承诺方对其在本次交易中获得的股份承诺如下：
（1）持股期满 12 个月后且经由具有证券、期货相关业务资格的会计师事务
所出具专项核查报告确认 2019 年度聚利科技实现净利润数不低于《业绩补偿协
议》中约定的承诺净利润，或者虽未实现承诺净利润但业绩承诺方履行完毕业绩
补偿义务，则业绩承诺方可解锁股份数量为其于本次交易中所获得的上市公司股
份的 35%；
（2）持股期满 12 个月后且经由具有证券、期货相关业务资格的会计师事务
所出具专项核查报告确认 2020 年度聚利科技实现净利润数不低于《业绩补偿协
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议》中约定的承诺净利润，或者虽未实现承诺净利润但业绩承诺方履行完毕业绩
补偿义务，则业绩承诺方可解锁股份数量为其于本次交易中所获得的上市公司股
份的 40%；
（3）持股期满 12 个月后且经由具有证券、期货相关业务资格的会计师事务
所出具专项核查报告确认 2021 年度聚利科技实现净利润数不低于《业绩补偿协
议》中约定的承诺净利润，或者虽未实现承诺净利润但业绩承诺方履行完毕业绩
补偿义务，则业绩承诺方可解锁股份数量为其于本次交易中所获得的上市公司股
份的 25%扣除承诺期末聚利科技合并报表应收账款所对应的股份数（截至 2021
年 12 月 31 日聚利科技经审计合并报表应收账款账面金额（应收账款账面金额=
应收账款账面余额-应收账款坏账准备，下同）*90%/本次新增股份的发行价格，
不足 1 股的向下取整）。若计算结果小于 0，则解锁 0 股，并对差额所对应的可
转换债券（若有）进行锁定（锁定可转换债券的张数=（截至 2021 年 12 月 31
日聚利科技经审计合并报表应收账款账面金额*90%-本次新增股份的发行价格*
业绩承诺方于本次交易中获得股份*25%）/可转换债券面值），不足 1 张的向下
取整。
针对截至 2021 年 12 月 31 日聚利科技应收账款所对应的未解锁股份：
①2023 年 1 月 31 日前，由上市公司指定的具有证券、期货相关业务资格的
会计师事务所对聚利科技上述应收账款截至 2022 年 12 月 31 日的回收情况进行
核查并出具专项核查意见，按照已收回金额对业绩承诺方锁定的相应可转换债券
进行解锁后，对业绩承诺方锁定的相应新增股份进行解锁，若业绩承诺方相应可
转换债券未完全解锁，则不对新增股份进行解锁（解锁股份数量=（已收回金额-
锁定的可转换债券票面金额）/本次新增股份的发行价格）；
②2024 年 1 月 31 日前，由上市公司指定的具有证券、期货相关业务资格的
会计师事务所对聚利科技上述应收账款截至 2023 年 12 月 31 日的回收情况进行
核查并出具专项核查意见，若已收回金额达到截至 2021 年 12 月 31 日聚利科技
经审计合并报表应收账款账面金额*90%，或已按照《业绩补偿协议》之约定完
成现金补偿，则对剩余股份进行解锁。
2、其他 45 名交易对方
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除韩智等 7 名业绩承诺方之外的 45 名交易对方对其在本次交易中获得的股
份承诺如下：
通过本次交易获得的上市公司新增股份，自股份上市之日起 12 个月内不以
任何方式转让。12 个月届满后，将按照中国证监会和深交所的规定执行。
在上述股份锁定期内，由于上市公司送红股、转增股本等原因增加的上市公
司股份，亦应遵守上述股份锁定安排。
若中国证监会或深交所对本次交易中聚利科技股东各自所获得的股份之锁
定期有不同要求的，将自愿无条件按照中国证监会或深交所的要求进行股份锁
定。
（二）发行可转换债券的锁定期安排
韩智、桂杰、孙福成、吴亚光、曹莉等 5 名获得可转换债券对价的业绩承诺
方通过本次收购获得的华铭智能可转换债券锁定期承诺如下：
1、韩智、桂杰、孙福成、吴亚光、曹莉以持有标的资产股权认购而取得的
华铭智能可转换债券，自可转换债券发行结束之日起 36 个月内不得转让，并不
得转换为华铭智能股份。韩智、桂杰、孙福成、吴亚光、曹莉持有的可转换债券
自发行结束之日起 36 个月后可以解锁的数量为其于本次交易中所获得的可转换
债券扣除因触发业绩补偿义务而已补偿可转换债券（若有）的数量后，再扣除承
诺期末聚利科技合并报表应收账款所对应的可转换债券数量，具体计算公式如下
（若截至 2021 年 12 月 31 日聚利科技经审计合并报表应收账款账面金额*90%-
本次新增股份的发行价格*业绩承诺方于本次交易中获得股份*25%＜0，按 0 计
算）：
可解锁可转换债券数量=获得的可转换债券数量-已补偿可转换债券（若有）
的数量-（截至 2021 年 12 月 31 日聚利科技经审计合并报表应收账款账面金额
*90%-本次新增股份的发行价格*业绩承诺方于本次交易中获得股份*25%）/可转
换债券面值
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若业绩承诺方于本次交易中获得股份的 25%与本次新增股份的发行价格的
乘积高于截至 2021 年 12 月 31 日聚利科技经审计合并报表应收账款账面金额的
90%，则韩智、桂杰、孙福成、吴亚光、曹莉持有的可转换债券扣除已补偿可转
换债券（若有）的数量后可全部解锁。
2、针对截至 2021 年 12 月 31 日聚利科技应收账款所对应的未解锁可转换债
券：
2023 年 1 月 31 日前，由上市公司指定的具有证券、期货相关业务资格的会
计师事务所对聚利科技上述应收账款截至 2022 年 12 月 31 日的回收情况进行核
查并出具专项核查意见，按照已收回金额对业绩承诺方锁定的相应可转换债券进
行解锁（解锁可转换债券张数=已收回金额/可转换债券面值）后，对业绩承诺方
锁定的相应新增股份进行解锁，若业绩承诺方相应可转换债券未完全解锁，则不
对新增股份进行解锁。
3、针对截至 2021 年 12 月 31 日聚利科技应收账款锁定的可转换债券，在可
转换债券转股期限内上述锁定期安排不影响可转换债券持有人的转股权。若可转
换债券转股时仍处于锁定期内，所转换的上市公司股份仍需遵守上述锁定期安
排。
4、若上述锁定期承诺安排与证券监管机构的最新监管意见不相符合，获得
华铭智能可转换债券的交易对方将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应
调整。上述锁定期届满后，将按照中国证监会及深交所的有关规定执行。
（三）募集配套资金的可转换债券的锁定期安排
上市公司本次向不超过 5 名符合条件的特定投资者非公开发行可转换债券
募集配套资金，募集配套资金发行对象认购的可转换债券自发行结束之日起 12
个月内不得转让。
若本次交易中所认购可转换债券的限售期的规定与证券监管机构的最新监
管意见不相符，上市公司及认购对象将根据相关证券监管机构的监管意见进行相
应调整。
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五、业绩承诺、补偿与奖励安排
（一）承诺净利润数
业绩承诺方承诺：聚利科技 2019 年度、2020 年度和 2021 年度的扣除非经
常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别不低于人民币 6,500 万元、7,800
万元、8,970 万元。
（二）盈利预测差异的确定
在业绩承诺期内，上市公司进行年度审计时应对聚利科技当年净利润（以下
简称“实际净利润数”）与承诺净利润数的差异情况进行审核，并由上市公司聘请
的具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所于上市公司年度审计报告出具时
对差异情况出具专项核查报告（以下简称“专项核查报告”），业绩承诺方应当根
据专项核查报告的结果承担相应补偿义务并按照《业绩补偿协议》约定的补偿方
式进行补偿。
（三）利润补偿方式
1、业绩承诺期前两年（2019 年、2020 年），如聚利科技当年实际净利润数
不低于当年承诺净利润数的 95%，则业绩承诺方可暂不履行补偿义务。
2、如发生实际净利润数低于承诺净利润数而需要业绩承诺方进行补偿的情
形，上市公司应在需补偿当年度专项核查报告出具后按照《业绩补偿协议》约定
的公式计算并确定业绩承诺方当年应补偿金额，同时根据当年应补偿金额确定业
绩承诺方当年应补偿的股份数量（以下简称“应补偿股份数”）或应补偿的现金数
（以下简称“应补偿现金数”）或应补偿的可转换债券数量（以下简称“应补偿可
转换债券数”）。其中，如 2019 年度实际净利润数低于承诺净利润数的 90%，业
绩承诺方需补偿金额为按照《业绩补偿协议》约定的公式计算的应补偿金额的
1.3 倍。
3、各业绩承诺方当年应补偿金额确定后，上市公司将向业绩承诺方就承担
补偿义务事宜向业绩承诺方发出书面通知。各业绩承诺方应当优先选择股份或现
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金方式进行补偿，剩余部分，选择可转换债券方式进行补偿。如业绩承诺方以现
金方式补偿的，业绩承诺方应在接到上市公司的书面通知后 15 日内履行完毕其
补偿义务；如业绩承诺方以股份方式补偿的，业绩承诺方应在接到上市公司的书
面通知及上市公司股东大会审议通过回购股份事宜（以较晚者为准）后 15 日内
履行完毕相应补偿义务；如业绩承诺方以可转换债券方式补偿的，业绩承诺方应
在接到上市公司的书面通知及上市公司召开董事会审议通过可转换债券回购事
宜（以较晚者为准）后 15 日内履行完毕其补偿义务。业绩承诺方逾期未履行完
毕补偿义务的，业绩承诺方应以现金方式向上市公司支付逾期违约金，逾期违约
金金额=逾期未补偿金额×0.10%×逾期天数。
4、业绩承诺方于业绩承诺期内应补偿金额的计算公式如下：
当年应补偿金额=[（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实
际净利润数）÷业绩承诺期内各年度承诺净利润之和]×标的资产交易价格－已补
偿金额
在逐年补偿的情况下，各年计算的应补偿金额小于 0 时，按 0 取值，即已经
补偿的金额不冲回。
5、业绩承诺方按照各自所转让的聚利科技股权的相对比例承担补偿责任。
6、各业绩承诺方以其在本次交易所获得的全部交易对价作为其履行《业绩
补偿协议》约定的补偿义务的上限。
7、补偿义务发生时，各业绩承诺方应当优先选择以其通过本次交易获得的
上市公司股份或以现金方式进行补偿；剩余部分，以其通过本次交易获得的可转
换债券方式进行补偿。
8、如依据《业绩补偿协议》的约定业绩承诺方需进行股份补偿的，上市公
司应及时召开股东大会审议回购注销业绩承诺方补偿股份事宜，对应补偿股份以
1.00 元的总价格进行回购并予以注销，业绩承诺方应积极配合上市公司办理前述
回购注销业绩承诺方补偿股份事宜。如依据《业绩补偿协议》的约定业绩承诺方
需进行可转换债券补偿的，上市公司应及时召开董事会审议回购注销业绩承诺方
补偿可转换债券事宜，对应补偿可转换债券以 1.00 元的总价格进行回购并予以
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注销，业绩承诺方应积极配合上市公司办理前述回购注销业绩承诺方补偿可转换
债券事宜。
9、如业绩承诺方以股份形式进行补偿的，业绩承诺方中的各方应补偿股份
数的计算公式如下：
每年应补偿股份数＝（业绩承诺方当年应补偿股份金额×业绩承诺方中的各
方应承担的补偿比例）÷本次发行价格。
10、如业绩承诺方需要以可转换债券形式进行补偿的，业绩承诺方中的各方
应补偿可转换债券数的计算公式如下：
每年应补偿可转换债券数＝（业绩承诺方中的各方当年应补偿金额-业绩承
诺方中的各方当年已补偿的股份和现金金额）÷可转换债券面值。
11、各方同意，为确保业绩承诺方能够按照《业绩补偿协议》约定履行义务，
业绩承诺方通过本次交易获得的上市公司新增股份、新增可转换债券将按照《购
买资产协议》的约定设置锁定期安排，同时业绩承诺方承诺，未经上市公司书面
同意，业绩承诺方不会对其所持有的尚处于锁定期内的新增股份及可转换债券设
定质押或其他权利负担。
（四）应收账款回收考核
1、上市公司将对聚利科技业绩承诺期末的应收账款的后续回收情况进行考
核，考核基数=聚利科技截至 2021 年 12 月 31 日经审计的应收账款账面金额（应
收账款账面金额=应收账款账面余额-应收账款坏账准备，下同）*90%。
2、如聚利科技在 2023 年 12 月 31 日对上述截至 2021 年 12 月 31 日的应收
账款账面金额仍未能完全回收的，则业绩承诺方应就未能回收的差额部分向上市
公司支付补偿金，补偿金额=聚利科技截至 2021 年 12 月 31 日经审计的应收账款
账面金额*90%－聚利科技截至 2023 年 12 月 31 日对前述应收账款的实际回收金
额。业绩承诺方应在上市公司聘请的具有证券、期货相关业务资格的会计师事务
所就上述应收账款回收情况出具专项核查意见后的 10 个工作日内，向上市公司
支付补偿金。
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3、如聚利科技于 2024 年 1 月 1 日至 2024 年 12 月 31 日期间继续收回截至
2021 年 12 月 31 日应收账款，则上市公司应在聚利科技每次收回前述应收账款
（以聚利科技实际入账为准）之日起 5 个工作日内，向业绩承诺方支付与所收回
账款等额的金额。聚利科技已收回金额达到截至 2021 年 12 月 31 日经审计的应
收账款账面金额的 90%后，继续收回应收账款的，上市公司无需向业绩承诺方支
付等额价款。
4、就《业绩补偿协议》约定的应收账款考核相关的补偿义务，业绩承诺方
内部按照《业绩补偿协议》约定的比例承担补偿责任，业绩承诺方各方按照《业
绩补偿协议》累计补偿金额不超过其在本次交易中取得的全部对价，业绩承诺方
各自的补偿责任互不连带。
（五）减值测试补偿与业绩承诺期后经营保障
1、若在业绩承诺期内出现需要业绩承诺方进行补偿的情形且累计应补偿金
额高于 5,000 万元（不含 5,000 万元），则在业绩承诺期届满后，上市公司聘请会
计师事务所在出具年度审计报告时对标的资产进行减值测试，并出具专项审核意
见。经减值测试如：标的资产期末减值额＞补偿期限内已补偿股份总数×本次发
行价格＋补偿期限内已补偿现金数＋补偿期限内已补偿可转换债券数×可转换债
券面值，则业绩承诺方应当另行进行补偿。
业绩承诺方另需补偿的金额=标的资产期末减值额－（补偿期限内已补偿股
份总数×本次发行价格＋补偿期限内已补偿现金数＋补偿期限内已补偿可转换债
券数×可转换债券面值）。业绩承诺方内部按照《业绩补偿协议》约定的比例承担
补偿责任，业绩承诺方各方按照《业绩补偿协议》累计补偿金额不超过其在本次
交易中取得的全部对价，业绩承诺方各自的补偿责任互不连带。
2、若在业绩承诺期内未出现需要业绩承诺方进行补偿的情形或者出现需要
业绩承诺方进行补偿的情形但累计应补偿金额在 5,000 万元以下（含 5,000 万元），
则在业绩承诺期届满且业绩承诺方履行了业绩补偿义务（如需）后，上市公司不
再对标的资产进行减值测试，而对标的资产届时的经营情况进行考核。上市公司
进行 2022 年度审计时应对聚利科技当年实际净利润数与《业绩补偿协议》约定
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的 2021 年承诺净利润数的 70%的差异情况进行审核，并由上市公司聘请的具有
证券、期货相关业务资格的会计师事务所于上市公司年度审计报告出具时对差异
情况出具专项核查报告，经审核，如聚利科技 2022 年度实际净利润＜2021 年度
承诺净利润的 70%，则业绩承诺方应当进行补偿。
业绩承诺方需补偿的金额=聚利科技 2021 年度承诺净利润的 70%-2022 年度
实际净利润。业绩承诺方内部按照《业绩补偿协议》约定的比例承担补偿责任，
业绩承诺方各方按照《业绩补偿协议》累计补偿金额不超过其在本次交易中取得
的全部对价，业绩承诺方各自的补偿责任互不连带。
（六）存货跌价保障
业绩承诺期届满后，上市公司将聘请具有证券、期货相关业务资格的会计师
事务所就聚利科技存货跌价情况出具专项核查意见，若业绩承诺方与上市公司聘
请的具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所对聚利科技的存货跌价情况判
断不一致，则业绩承诺方对判断不一致的存货按账面价值回购。
（七）股份及可转换债券的质押担保安排
自本次发行的股份、可转换债券登记于业绩承诺方名下之日起 30 日内，业
绩承诺方应配合上市公司将其通过本次交易取得的处于限售期股份的 70%及可
转换债券面值的 70%进行质押，作为其履行《业绩补偿协议》中约定的利润补偿
义务、应收账款补偿义务和减值测试补偿义务的担保。上市公司指定其控股股东、
实际控制人张亮作为该等质押的质权人。每期限售股解除限售后，上市公司应协
调其指定的质权人和业绩承诺方在 10 个工作日内办理该批解禁限售股*70%数量
的股票的解质押登记手续；每期可转换债券解除锁定后，上市公司应协调其指定
的质权人和业绩承诺方在 10 个工作日内办理该批锁定的可转换债券面值*70%数
量的可转换债券的解质押登记手续。上市公司指定的质权人应按上市公司指令行
使质权并就此签署具有约束力的协议。
在可转换债券转股期限内，可转换债券的质押不得影响可转换债券持有人转
股权利的行使。若可转换债券持有人行使转股权时可转换债券仍处于质押状态，
该等可转换债券所转换的上市公司股份仍需遵守上述质押担保安排。
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（八）业绩补偿的调整
各方同意，若上市公司在补偿期限内有现金分红的，其按《业绩补偿协议》
计算的应补偿股份数在回购股份实施前上述年度累积获得的分红收益，应随之赠
送给上市公司；若上市公司在补偿期限内实施送股、公积金转增股本的，则补偿
股份的数量应调整为：按《业绩补偿协议》计算的应补偿股份数×（1＋送股或转
增比例）。
（九）超额业绩奖励
各方同意，若聚利科技 2019 年度至 2021 年度累积实现的扣除非经常性损益
后归属于母公司所有者的净利润超过《业绩补偿协议》约定的承诺净利润数总和，
上市公司应当将聚利科技 2019 年度至 2021 年度累积实现的净利润总和超过承诺
净利润数总和部分的 50%（上限为本次标的资产交易价格总额的 20%）作为奖
金奖励给届时仍在聚利科技或上市公司任职的包括但不限于聚利科技的核心管
理团队成员在内的相关主体，具体奖励对象由业绩承诺方自行协商确定。
上市公司应当于聚利科技 2021 年度专项审计/审核结果出具后按照业绩承诺
方拟定的奖励方案进行奖励（相关税费由上市公司代扣代缴，上市公司对奖励方
案有权提出合理建议）。
六、本次交易构成关联交易
本次交易完成后，本次交易的交易对方韩智、桂杰获得上市公司的股份比例
均高于 5%，上述事项预计在未来十二个月内发生，根据《上市规则》的相关规
定，韩智、桂杰为上市公司潜在关联方，本次交易构成关联交易。
七、本次交易构成重大资产重组，不构成重组上市
（一）本次交易构成重大资产重组
根据华铭智能经审计的 2018 年度财务报告、聚利科技经审计的 2018 年度财
务报告以及本次交易标的作价情况，本次交易相关指标达到重大资产重组标准，
具体如下：
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单位：万元
归属于母公司
项目 资产总额 营业收入
所有者的净资产
华铭智能（2018 年末
88,578.89 26,394.29 62,699.84
/2018 年度）
标的资产（2018 年末
75,034.30 51,131.59 48,121.89
/2018 年度）
标的资产（成交额） 86,500.00 - 86,500.00
标的资产财务数据及
成交额较高者占华铭 97.65% 193.72% 137.96%
智能相应指标比例
根据上述计算结果，交易标的资产总额（成交额与账面值孰高）、归属于母
公司所有者的净资产（成交额与账面值孰高）、营业收入均超过华铭智能相应指
标的 50%，根据《重组办法》第十二条规定，本次交易构成重大资产重组。本次
交易采取发行股份、可转换债券及支付现金的方式购买资产，需通过中国证监会
并购重组审核委员会的审核，并取得中国证监会核准后方可实施。
（二）本次交易不构成重组上市
本次交易前，张亮为上市公司的控股股东、实际控制人，持股比例为 38.77%；
本次交易完成后，在不考虑募集配套资金及可转换债券转股的情况下，张亮的持
股比例变更为 28.40%，仍为上市公司的控股股东、实际控制人；在不考虑配套
融资，假设可转换债券全部按照初始转股价完成转股，则本次交易完成后，张亮
的持股比例变更为 27.36%，仍为上市公司的控股股东、实际控制人。因此，本
次交易前后张亮的实际控制人地位未发生变化，本次交易不构成《重组办法》第
十三条规定的重组上市。
八、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易前，上市公司总股本为 137,760,000 股，本次交易完成后，不考虑
募集配套资金及可转换债券转股影响，上市公司总股本将增至 188,047,324 股。
上市公司股本结构变化如下：
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本次交易前 本次新增 本次交易后
名称 股份数 股份 股份数
股份比例 （股） 股份比例
（股） （股）
张亮 53,410,400 38.77% - 53,410,400 28.40%
韩智 - - 25,918,998 25,918,998 13.78%
桂杰 - - 9,726,251 9,726,251 5.17%
聚利科技其他股东 - - 14,642,075 14,642,075 7.79%
上市公司其他股东 84,349,600 61.23% - 84,349,600 44.86%
总股本 137,760,000 100.00% 50,287,324 188,047,324 100.00%
本次交易完成后，不考虑募集配套资金及可转换债券转股影响，张亮的持股
比例由 38.77%变更为 28.40%，仍为上市公司控股股东、实际控制人。
如考虑可转换债券转股，不考虑募集配套资金，假设交易对方按照初始转股
价格将全部可转换债券转股，则本次交易完成后， 上市公司总股本将增至
195,231,229 股。上市公司股本结构具体变化如下：
本次交易前 本次新增 本次交易后
名称 股份数 股份 股份数
股份比例 （股） 股份比例
（股） （股）
张亮 53,410,400 38.77% - 53,410,400 27.36%
韩智 - - 30,476,943 30,476,943 15.61%
桂杰 - - 11,436,646 11,436,646 5.86%
聚利科技其他股东 - - 15,557,640 15,557,640 7.97%
上市公司其他股东 84,349,600 61.23% - 84,349,600 43.20%
总股本 137,760,000 100.00% 57,471,229 195,231,229 100.00%
本次交易完成后，不考虑募集配套资金，假设可转换债券全部按照初始转股
价完成转股，张亮的持股比例由 38.77%变更为 27.36%，仍为上市公司控股股东、
实际控制人。
就本次交易完成后上市公司股本结构及控制权情况，具体分析如下：
1、交易完成后，主要交易对方之间不存在一致行动协议或委托表决权协议
和安排，也不构成《上市公司收购管理办法》规定的一致行动关系
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具体内容详见本独立财务顾问报告“第三节 交易对方的基本情况”之“二、其
他事项说明”之“（一）交易对方之间的关联交易”之“关于主要交易对方是否存在
一致行动关系的说明”。
2、交易对方及其控制的主体将不参与本次交易募集配套资金的认购，也未
有增持上市公司股票的计划
根据本次交易方案，本次募集配套资金发行对象为符合中国证监会规定的证
券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险投资机构、其
他境内法人投资者和自然人等不超过 5 名特定投资者。本次募集配套资金的发行
方式为非公开发行。本次募集配套资金所发行的可转换债券由发行对象以现金认
购。
本次交易之交易对方均已出具《关于不参与本次交易配套融资的承诺函》，
承诺各自及其控制的主体不直接或间接参与本次交易募集配套资金的可转换债
券认购；且在本次交易完成后 12 个月内，没有增持上市公司股票的计划。
此外，为保证本次交易前后上市公司控制权的稳定，本次交易的主要交易对
方韩智、桂杰分别出具了《关于不谋求上市公司控制权的承诺函》，承诺如下：
“1、本人认可并尊重张亮先生在上市公司的控股股东、实际控制人地位。
2、本次交易完成后 60 个月内，本人及本人控制的相关主体不通过任何方式
（包括但不限于：在二级市场上增持上市公司股份；协议受让上市公司股份；认
购上市公司新增股份；与上市公司其他任何股东形成一致行动关系；除现在能支
配的股份表决权外，以委托、征集投票权、协议、合作等任何形式与他人共同扩
大其所能够支配的上市公司股份表决权的数量）增加对上市公司的持股（但本人
通过本次交易取得的上市公司股份因上市公司发生送红股、转增股本或配股等原
因而衍生出的股份除外）或提高表决权比例；且不通过任何方式（包括但不限于
上述方式）形成对上市公司的控制地位。
如本人违反前述承诺事项，给上市公司及其投资者造成损失的，本人将依法
承担赔偿责任。”
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综上，本次交易的交易对方及其控制的主体将不会参与本次交易募集配套资
金的认购，且在本次交易完成后 12 个月内，没有增持上市公司股票的计划。
3、上市公司控股股东、实际控制人张亮无增减持上市公司股份的计划，不
会通过委托投票权、协议安排等让渡上市公司实际控制权
上市公司控股股东、实际控制人张亮已就自本次交易复牌之日起至实施完毕
期间无股份减持计划出具承诺：“自华铭智能本次交易复牌之日起至实施完毕的
期间内，本人无任何减持上市公司股份的计划。本承诺函自签署之日起对本人具
有法律约束力，本人愿意对违反上述承诺给华铭智能造成的一切经济损失、索赔
责任及额外的费用支出承担全部法律责任。”
上市公司控股股东、实际控制人张亮自本次交易复牌之日起至实施完毕期间
尚无股份增持计划，如存在股份增持计划，将严格按照法律法规及中国证监会、
深圳证券交易所之相关规定操作，并进行相关信息披露。
上市公司控股股东、实际控制人张亮已出具《不存在通过后续减持逐步退出
上市公司意图的说明》，具体内容如下：
“本次交易有利于上市公司把握智能交通市场发展机遇，完善上市公司的业
务结构，增强上市公司的核心竞争力；有利于提高上市公司的盈利能力与可持续
发展能力，符合上市公司战略发展规划，符合全体股东的利益。本次交易会导致
本人对上市公司的持股比例降低，本人确认，不存在通过本次交易及后续减持逐
步退出上市公司的意图，亦不会通过委托投票权、协议安排等其他方式让渡上市
公司实际控制权。”
综上，上市公司控股股东、实际控制人张亮自本次交易复牌之日起至实施完
毕期间无增减持上市公司股份的计划，不存在通过后续减持逐步退出上市公司的
意图，亦不会通过委托投票权、协议安排等其他方式让渡上市公司实际控制权。
4、交易对方不存在谋求上市公司控制权的安排，张亮不存在通过后续减持
逐步退出的意图等，本次交易不会影响上市公司控制权的稳定；本次交易不构
成《重组办法》规定的重组上市，不存在规避重组上市的情形
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（1）交易对方不存在谋求上市公司控制权的安排，张亮不存在通过后续减
持逐步退出的意图等，本次交易不会影响上市公司控制权的稳定
①本次交易的主要交易对方及上市公司实际控制人分别出具承诺保证上市
公司控制权的稳定性
根据本次交易的主要交易对方韩智、桂杰分别出具的《关于不谋求上市公司
控制权的承诺函》，上市公司控股股东、实际控制人张亮出具的《上市公司控股
股东及其一致行动人关于对持有的上海华铭智能终端设备股份有限公司股份在
本次资产重组期间减持计划的承诺函》及《关于不存在通过后续减持逐步退出公
司意图的说明》，交易对方不存在谋求华铭智能控制权的安排，上市公司实际控
制人张亮也不存在后续减持逐步退出上市公司的意图。此外，根据本次交易获得
股份对价、可转换债券对价的韩智、桂杰等 6 名主要交易对方出具的《关于不存
在一致行动协议或委托表决权协议和安排的承诺》，主要交易对方之间不存在一
致行动关系，本次交易不会影响上市公司控制权的稳定性。
②本次交易不会影响上市公司控制权的稳定
在不考虑募集配套资金及可转换债券转股影响下，本次交易完成后，上市公
司总股本将由 137,760,000 股增至 188,047,324 股，上市公司控股股东、实际控制
人张亮的持股比例由 38.77%变更为 28.40%，比交易对方韩智持股比例 13.78%高
出 14.62%；如考虑可转换债券转股，不考虑募集配套资金，假设交易对方按照
初始转股价格将全部可转换债券转股，则本次交易完成后，上市公司总股本将增
至 195,231,229 股，上市公司控股股东、实际控制人张亮的持股比例由 38.77%变
更为 27.36%，比交易对方韩智持股比例 15.61%高出 11.75%，且主要交易对方之
间不存在一致行动协议或委托表决权协议和安排。因此，上市公司实际控制人不
会发生变化，本次交易不会导致上市公司控制权出现不确定性。
在考虑募集配套资金影响下，由于可转换债券的转股价格尚未确定。鉴于上
市公司本次发行可转换债券购买资产初始转股价格为 13.92 元/股，假设本次募集
配套资金转股价格为 13.92 元/股，则在募集配套资金金额为 12,000 万元的情况
下，募集配套资金转换股份数量为 8,620,689 股。本次交易完成后，上市公司总
股本将由 137,760,000 股增至 203,851,918 股，上市公司控股股东、实际控制人张
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亮的持股比例由 38.77%变更为 26.20%，比交易对方韩智持股比例 14.95%高出
11.25%，且主要交易对方之间不存在一致行动协议或委托表决权协议和安排。因
此，上市公司实际控制人不会发生变化，本次交易不会导致上市公司控制权出现
不确定性。
（2）本次交易不构成《重组办法》规定的重组上市，不存在规避重组上市
的情形
①本次交易是上市公司拓展业务体系、发挥协同效应的产业布局
上市公司专业从事轨道交通、快速公交（BRT）等领域自动售检票系统终端
设备的研发、制造与销售，是国内主要的智能终端 AFC 设备制造商。本次收购
聚利科技股权，是上市公司抓住智能交通产业发展机遇，拓展上市公司业务体系
的一项重要举措。聚利科技主营业务为电子不停车收费系列产品以及出租车车载
产品的研发、生产和销售，产品主要应用于道路交通智能化、信息化，是国内领
先的智能交通信息采集与处理设备提供商。通过本次交易，上市公司和聚利科技
的优质研发资源可以充分整合，能够大幅增强上市公司的核心技术储备和研发能
力，进一步提高上市公司在智能交通行业的技术领先优势。
因此本次交易系上市公司拓展业务体系、发挥协同效应的产业布局，上市公
司的主营业务不因本次交易发生变更。
②本次交易不会导致上市公司控制权发生变更或出现不确定性
在不考虑募集配套资金及可转换债券转股影响下，本次交易完成后，上市公
司控股股东、实际控制人张亮的持股比例由 38.77%变更为 28.40%，高于交易对
方韩智持股比例 13.78%；如考虑可转换债券转股，不考虑募集配套资金，假设
交易对方按照初始转股价格将全部可转换债券转股，则本次交易完成后，上市公
司控股股东、实际控制人张亮的持股比例由 38.77%变更为 27.36%，亦高于交易
对方韩智持股比例 15.61%，且主要交易对方之间不存在一致行动协议或委托表
决权协议和安排。因此，上市公司实际控制人不会发生变化，本次交易不会导致
上市公司控制权出现不确定性。在考虑募集配套资金影响下，如前所述，本次交
易亦不会导致上市公司控制权出现不确定性。
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本次交易之交易对方均已出具《关于不参与本次交易配套融资的承诺函》，
承诺各自及其控制的主体不直接或间接参与本次交易募集配套资金的可转换债
券认购；本次交易的主要交易对方韩智、桂杰分别出具了《关于不谋求上市公司
控制权的承诺函》；上市公司控股股东、实际控制人张亮亦已出具《关于不存在
通过后续减持逐步退出公司意图的说明》。
因此，本次交易不会导致上市公司控制权发生变更或出现不确定性。
③本次交易方案不存在规避重组上市认定标准的情形
本次交易中，上市公司以发行股份、可转换债券及支付现金相结合的方式购
买聚利科技 100%股权，其中，向交易对方韩伟支付现金，向交易对方张永全发
行股份及支付现金购买其所持有的聚利科技股权。上市公司以现金方式支付韩
伟、张永全获得的交易对价系基于韩伟、张永全的投资决策和资金需求，由交易
各方友好协商的结果。上市公司根据本次交易中需支付现金对价的金额，结合自
身资金状况和经营需要制定本次交易的配套融资计划，上市公司控股股东、实际
控制人张亮，交易对方及其控制的主体均不参与本次募集配套资金所涉及的可转
换债券认购，在考虑募集配套资金的影响下，张亮持股比例仍与其他股东保持较
大差距。上述安排符合相关法律法规的要求且具备合理性。
综上，本次交易的交易对方不存在谋求上市公司控制权的安排，上市公司控
股股东、实际控制人张亮不存在通过后续减持逐步退出上市公司的意图等，交易
各方将保障上市公司控制权的稳定性；本次交易不构成《重组办法》规定的重组
上市，不存在规避重组上市的情形。
（二）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
根据上市公司经审计的 2017 年、2018 年财务报告和立信会计师出具的《备
考审阅报告》（信会师报字[2019]第 ZG50337 号），本次交易前后上市公司主要
财务数据对比具体如下表：
单位：万元
2018.12.31/2018 年度
项目
实现数 备考数 增幅
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资产总额 88,578.89 202,752.42 128.89%
归属于母公司的所有者权益 62,699.84 133,541.54 112.99%
营业收入 26,394.29 77,525.88 193.72%
利润总额 5,936.01 9,712.55 63.62%
归属于母公司的净利润 5,260.76 9,174.38 74.39%
基本每股收益（元/股） 0.38 0.49 28.95%
2017.12.31/2017 年度
项目
实现数 备考数 增幅
资产总额 82,767.29 196,029.11 136.84%
归属于母公司的所有者权益 58,816.68 141,728.78 140.97%
营业收入 24,087.58 78,849.25 227.34%
利润总额 5,046.89 13,554.59 168.57%
归属于母公司的净利润 4,523.10 12,528.91 177.00%
基本每股收益（元/股） 0.33 0.67 103.03%
本次交易完成后，上市公司的归属于母公司所有者的净利润将增加，盈利能
力和抗风险能力将得到提升，综合竞争实力和持续经营能力将进一步增强。
九、本次交易的决策与审批程序
（一）已履行的程序
1、2019 年 1 月 28 日，上市公司召开第三届董事会第十三次会议，审议通
过了本次交易预案及相关议案；
2、2019 年 4 月 30 日，上市公司召开第三届董事会第十五次会议，审议通
过了本次交易正式方案及相关议案。
（二）尚未履行的程序
1、上市公司股东大会审议本次交易的正式方案；
2、本次交易尚需获得中国证监会的核准。本次重组方案的实施以取得中国
证监会核准为前提，未取得前述核准前不得实施。
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十、本次交易相关方作出的重要承诺
本次交易中，相关方作出的重要承诺具体如下：
（一）股份和可转换债券锁定承诺
承诺方 承诺事项 主要承诺内容
1、持股期满12个月后且经由具有证券、期货相关业务资
格的会计师事务所出具专项核查报告确认2019年度聚利
科技实现净利润数不低于《业绩补偿协议》中约定的承
诺净利润，或者虽未实现承诺净利润但本人履行完毕业
绩补偿义务，则本人可解锁股份数量为其于本次交易中
所获得的上市公司股份的35%。
2、持股期满12个月后且经由具有证券、期货相关业务资
格的会计师事务所出具专项核查报告确认2020年度聚利
科技实现净利润数不低于《业绩补偿协议》中约定的承
诺净利润，或者虽未实现承诺净利润但本人履行完毕业
绩补偿义务，则本人可解锁股份数量为其于本次交易中
所获得的上市公司股份的40%。
3、持股期满12个月后且经由具有证券、期货相关业务资
格的会计师事务所出具专项核查报告确认2021年度聚利
科技实现净利润数不低于《业绩补偿协议》中约定的承
诺净利润，或者虽未实现承诺净利润但本人履行完毕业
绩补偿义务，则本人可解锁股份数量为其于本次交易中
所获得的上市公司股份的25%扣除承诺期末聚利科技合
并报表应收账款所对应的股份数（截至2021年12月31日
韩智、桂杰、孙 聚利科技经审计合并报表应收账款账面金额（应收账款
关于股份锁定
福成、吴亚光、 账面金额=应收账款账面余额-应收账款坏账准备，下同）
期承诺
张永全、曹莉 *90%/本次新增股份的发行价格，不足1股的向下取整）。
若计算结果小于0，则解锁0股，并对差额所对应的可转
换债券（若有）进行锁定（锁定可转换债券的张数=（截
至2021年12月31日聚利科技经审计合并报表应收账款账
面金额*90%-本次新增股份的发行价格*本人于本次交
易中获得股份*25%）/可转换债券面值），不足1张的向下
取整。
针对截至2021年12月31日聚利科技应收账款所对应的未
解锁股份：
1、2023年1月31日前，由上市公司指定的具有证券、期
货相关业务资格的会计师事务所对聚利科技上述应收账
款截至2022年12月31日的回收情况进行核查并出具专项
核查意见，按照已收回金额对业绩承诺方锁定的相应可
转换债券进行解锁后，对本人锁定的相应新增股份进行
解锁，若本人相应可转换债券未完全解锁，则不对新增
股份进行解锁（解锁股份数量=（已收回金额-锁定的可
转换债券票面金额）/本次新增股份的发行价格）；
2、2024年1月31日前，由上市公司指定的具有证券、期
货相关业务资格的会计师事务所对聚利科技上述应收账
款截至2023年12月31日的回收情况进行核查并出具专项
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核查意见，若已收回金额达到截至2021年12月31日聚利
科技经审计合并报表应收账款账面金额*90%，或已按照
《业绩补偿协议》之约定完成现金补偿，则对剩余股份
进行解锁。
本人/本企业通过本次交易获得的上市公司新增股份，自
股份上市之日起12个月内不以任何方式转让。12个月届
满后，本人/本企业将按照中国证监会和深圳证券交易所
的规定执行。
在上述股份锁定期内，由于上市公司送红股、转增股本
其他45名交易 关于股份锁定
等原因增加的上市公司股份，亦应遵守上述股份锁定安
对方 期承诺
排。
若中国证监会或深圳证券交易所对本次交易中聚利科技
股东各自所获得的股份之锁定期有不同要求的，本人/
本企业将自愿无条件按照中国证监会或深圳证券交易所
的要求进行股份锁定。
1、本人以持有标的资产股权认购而取得的华铭智能可转
换债券，自可转换债券发行结束之日起36个月内不得转
让，并不得转换为华铭智能股份。本人持有的可转换债
券自发行结束之日起36个月后可以解锁的数量为其于本
次交易中所获得的可转换债券扣除因触发业绩补偿义务
而已补偿可转换债券（若有）的数量后，再扣除承诺期
末聚利科技合并报表应收账款所对应的可转换债券数
量，具体计算公式如下（若截至2021年12月31日聚利科
技经审计合并报表应收账款账面金额*90%-本次新增股
份的发行价格*业绩承诺方于本次交易中获得股份*25%
＜0，按0计算）：
可解锁可转换债券数量=获得的可转换债券数量-已补偿
可转换债券（若有）的数量-（截至2021年12月31日聚利
科技经审计合并报表应收账款账面金额*90%-本次新增
股份的发行价格*业绩承诺方于本次交易中获得股份
*25%）/可转换债券面值
若本人于本次交易中获得股份的25%与本次新增股份的
韩智、桂杰、孙 关于认购可转
发行价格的乘积高于截至2021年12月31日聚利科技经审
福成、吴亚光、 换债券锁定期
计合并报表应收账款账面金额的90%，则本人持有的可
曹莉 的承诺函
转换债券扣除已补偿可转换债券（若有）的数量后可全
部解锁。
2、针对截至2021年12月31日聚利科技应收账款所对应的
未解锁可转换债券：
2023年1月31日前，由上市公司指定的具有证券、期货相
关业务资格的会计师事务所对聚利科技上述应收账款截
至2022年12月31日的回收情况进行核查并出具专项核查
意见，按照已收回金额对本人锁定的相应可转换债券进
行解锁（解锁可转换债券张数=已收回金额/可转换债券
面值）后，对本人锁定的相应新增股份进行解锁，若业
绩承诺方相应可转换债券未完全解锁，则不对新增股份
进行解锁。
3、针对截至2021年12月31日聚利科技应收账款锁定的可
转换债券，在可转换债券转股期限内上述锁定期安排不
影响可转换债券持有人的转股权。若可转换债券转股时
仍处于锁定期内，所转换的上市公司股份仍需遵守上述
锁定期安排。
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4、若上述锁定期承诺安排与证券监管机构的最新监管意
见不相符合，获得华铭智能可转换债券的交易对方将根
据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。上述锁
定期届满后，将按照中国证监会及深交所的有关规定执
行。
自本次发行的股份、可转换债券登记于本人名下之日起
30日内，本人应配合上市公司将通过本次交易取得的处
于限售期股份的70%及可转换债券面值的70%进行质
押，作为本人履行《上海华铭智能终端设备股份有限公
司与北京聚利科技股份有限公司有关股东之业绩补偿协
议》（以下简称“《业绩补偿协议》”）中约定的利润补偿
义务、应收账款补偿义务和减值测试补偿义务的担保。
关于业绩承诺
韩智、桂杰、孙 上市公司指定其控股股东、实际控制人张亮作为该等质
方质押对价股
福成、吴亚光、 押的质权人。
份、可转换债
张永全、曹莉 本人保证对价股份及可转换债券优先用于履行业绩补偿
券的承诺函
承诺，不通过质押股份、可转换债券等方式逃废补偿义
务；未经上市公司书面同意，本人不会对其所持有的尚
处于锁定期内的新增股份及可转换债券设定质押或其他
权利负担；未来质押对价股份时，将书面告知质权人根
据《业绩补偿协议》上述股份具有潜在业绩承诺补偿义
务情况，并在质押协议中就相关股份用于支付业绩补偿
事项等与质权人作出明确约定。
（二）其他承诺
承诺方 承诺事项 主要承诺内容
1、本人及本人控制的其他企业目前不拥有及经营任何在
商业上与华铭智能及其下属子公司正在经营的业务有直
接竞争或间接竞争的业务。
2、在本人作为华铭智能关联方期间，本人及本人控制的
其他企业不从事任何在商业上与华铭智能及其下属子公
司正在经营的业务有直接竞争或间接竞争的业务。
关于避免同业
3、在本人作为华铭智能关联方期间，如本人或本人控制
竞争的承诺
的其他企业将来经营的业务与华铭智能及其下属子公司
的主营业务有可能形成直接竞争或间接竞争，本人同意
华铭智能有权优先收购本人拥有的与该等业务有关的资
产或本人在相关企业中的全部股权，或在征得第三方同
张亮 意后，将该形成竞争的商业机会让渡给华铭智能及其下
属子公司，或转让给其他无关联关系的第三方。
1、在本人作为华铭智能关联方期间，本人及本人控制或
施加重大影响的其他企业将尽可能减少与华铭智能及其
下属子公司的关联交易。
2、对于无法避免或有合理理由存在的关联交易，本人及
关于减少与规
本人控制或施加重大影响的其他企业将与华铭智能及其
范关联交易的
下属子公司依法签订规范的关联交易协议，并按照有关
承诺
法律、法规、规章、其他规范性文件和公司章程的规定
履行批准程序；关联交易价格按照市场原则确定，保证
关联交易价格具有公允性；保证按照有关法律、法规、
规章、其他规范性文件和公司章程的规定履行信息披露
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承诺方 承诺事项 主要承诺内容
义务。
3、本人及本人控制或施加重大影响的其他企业保证不利
用关联交易非法移转上市公司的资金、利润，不利用关
联交易损害上市公司及非关联股东的利益。
本次交易完成后，本人将严格遵守《公司法》、《证券法》、
中国证监会、深圳证券交易所的相关规定及公司章程等，
平等行使股东权利、履行股东义务，不利用股东地位谋
取不当利益，保证上市公司在人员、资产、财务、机构
及业务方面继续与本人及本人控制或施加重大影响的其
他企业完全分开，保持上市公司在人员、资产、财务、
关于保持上市
机构及业务方面的独立。
公司独立性的
特别地，本次交易完成后，本人将遵守《关于规范上市
承诺
公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的
通知》（证监发（2003）56号）及《中国证券监督管理委
员会、中国银行业监督管理委员会关于规范上市公司对
外担保行为的通知》（证监发[2005]120号）的规定，规范
上市公司及其子公司的对外担保行为，不违规占用上市
公司及其子公司的资金。
关于不参与本
本人及本人控制的相关主体不直接或间接参与本次交易
次交易配套融
募集配套资金的可转换债券认购。
资的承诺
1、本人/本企业已向上市公司及为本次交易服务的中介
机构提供了本人/本企业有关本次交易的相关信息和文
件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言
等）。本人/本企业保证所提供的文件资料的副本或复印
件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都
是真实的；保证所提供信息和文件真实、准确和完整，
不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提
供信息的真实性、准确性和完整性承担个别及连带的法
律责任。
2、在参与本次交易期间，本人/本企业将依照相关法律、
关于提供资料 法规、规章、中国证监会和深交所的有关规定，及时向
真实性、准确 上市公司披露有关本次交易的信息，并保证该等信息的
交易对方
性和完整性的 真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记
承诺 载、误导性陈述或者重大遗漏。
3、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国
证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在该
上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两
个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市
公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公
司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权
董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本
人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券
交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息
35
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买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
承诺方 承诺事项 主要承诺内容
的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。
如调查结论发现存在违法违规情节，本人/本企业承诺锁
定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
1、本人/本企业对本次交易的标的资产拥有完整、清晰
的权利，该等权利不存在任何权属争议，未被设定任何
质押或任何其他形式的权利限制，不存在影响聚利科技
合法存续的情形；不存在委托持股、信托持股或其他任
关于标的资产
何为第三方代持股份的情形；不存在与本次交易的标的
权属的承诺
资产权属有关的诉讼、仲裁或行政处罚的情形。
2、本次交易的标的资产不存在限制交易的任何情形。
如违反上述承诺，本人/本企业承诺将向上市公司承担赔
偿责任。
1、本人/本企业系具有完全民事行为能力的中国公民/本
企业系在中华人民共和国境内合法设立并存续的合伙企
业，拥有与上市公司签署协议及履行协议项下权利义务
的合法主体资格。
2、本人/本企业不存在《关于加强与上市公司重大资产
重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条所列
情形，即本人/本企业不涉及因涉嫌本次重大资产重组相
关于合法合规
关的内幕交易被立案调查、立案侦查、被中国证监会作
的承诺
出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任等情形。
3、本人/本企业及主要管理人员最近五年内未受过与证
券市场有关的行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷
有关的重大民事诉讼或仲裁。本人/本企业及主要管理人
员在最近五年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承
诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所
纪律处分的情况等。
本人/本企业及本人/本企业控制的相关主体不直接或间
关于不参与本
接参与本次交易募集配套资金的可转换债券认购；且在
次交易配套融
本次交易完成后12个月内，没有增持上市公司股票的计
资的承诺
划。
1、本人自持有聚利科技股权之日起，与聚利科技其他股
东不存在一致行动协议或委托表决权协议和安排，本人
独立行使作为聚利科技股东的股东权利，独立决定是否
出席股东（大）会并行使表决权，不存在口头或书面的
一致行动协议或者通过其他一致行动安排谋求共同扩大
表决权的情形，不存在相互委托投票、征求决策意见或
关于不存在一
征集投票权进而对聚利科技股东（大）会表决结果施加
致行动协议或
韩智、桂杰、吴 重大影响的情形。
委托表决权协
亚光、曹莉 2、本人自持有稳恩佳力佳（北京）石油化工设备有限公
议和安排的承
司（以下简称“稳恩佳力佳”）股权之日起，与稳恩佳力
诺
佳其他股东不存在一致行动协议或委托表决权协议和安
排，本人独立行使作为稳恩佳力佳股东的股东权利，独
立决定是否出席股东会并行使表决权，不存在口头或书
面的一致行动协议或者通过其他一致行动安排谋求共同
扩大表决权的情形，不存在相互委托投票、征求决策意
见或征集投票权进而对稳恩佳力佳股东会表决结果施加
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承诺方 承诺事项 主要承诺内容
重大影响的情形。
3、本人于2018年12月受让成都聚利中宇科技有限公司
（以下简称“聚利中宇”）股权，本人与聚利中宇其他股
东不存在一致行动协议或委托表决权协议和安排，本人
独立行使作为聚利中宇股东的股东权利，独立决定是否
出席股东会并行使表决权，不存在口头或书面的一致行
动协议或者通过其他一致行动安排谋求共同扩大表决权
的情形，不存在相互委托投票、征求决策意见或征集投
票权进而对聚利中宇股东会表决结果施加重大影响的情
形。
4、本次交易完成后，本人在行使华铭智能股东表决权、
提案权等相关股东权利时，将依据本人自身的独立判断
行使权利，与其他交易对方不会相互委托投票、相互征
求决策意见，不会作出任何口头的或书面的一致行动安
排。本承诺函经签署后生效，有效期至本人不再持有华
铭智能任何股份之日或本承诺函签署后五年（孰晚）；如
根据中国证监会等监管机构规定或要求，需要延长承诺
期限的，从其规定，本人将根据该规定另行签署补充承
诺。如本人违反本承诺，本人将赔偿由此给华铭智能及
华铭智能其他股东造成的损失，且本人将主动终止或解
除与其他方签署的违反本承诺的任何协议、安排或其他
法律文件。
1、本人自持有聚利科技股权之日起，与聚利科技其他股
东不存在一致行动协议或委托表决权协议和安排，本人
独立行使作为聚利科技股东的股东权利，独立决定是否
出席股东（大）会并行使表决权，不存在口头或书面的
一致行动协议或者通过其他一致行动安排谋求共同扩大
表决权的情形，不存在相互委托投票、征求决策意见或
征集投票权进而对聚利科技股东（大）会表决结果施加
重大影响的情形。
2、本人自持有稳恩佳力佳（北京）石油化工设备有限公
司（以下简称“稳恩佳力佳”）股权之日起，与稳恩佳力
佳其他股东不存在一致行动协议或委托表决权协议和安
关于不存在一 排，本人独立行使作为稳恩佳力佳股东的股东权利，独
致行动协议或 立决定是否出席股东会并行使表决权，不存在口头或书
孙福成、张永全 委托表决权协 面的一致行动协议或者通过其他一致行动安排谋求共同
议和安排的承 扩大表决权的情形，不存在相互委托投票、征求决策意
诺 见或征集投票权进而对稳恩佳力佳股东会表决结果施加
重大影响的情形。
3、本人于2018年12月受让成都聚利中宇科技有限公司
（以下简称“聚利中宇”）股权，本人与聚利中宇其他股
东不存在一致行动协议或委托表决权协议和安排，本人
独立行使作为聚利中宇股东的股东权利，独立决定是否
出席股东会并行使表决权，不存在口头或书面的一致行
动协议或者通过其他一致行动安排谋求共同扩大表决权
的情形，不存在相互委托投票、征求决策意见或征集投
票权进而对聚利中宇股东会表决结果施加重大影响的情
形。
4、本人自持北京京西颐园饭店有限公司（以下简称“京
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承诺方 承诺事项 主要承诺内容
西颐园”）股权之日起，与京西颐园其他股东不存在一致
行动协议或委托表决权协议和安排，本人独立行使作为
京西颐园股东的股东权利，独立决定是否出席股东会并
行使表决权，不存在口头或书面的一致行动协议或者通
过其他一致行动安排谋求共同扩大表决权的情形，不存
在相互委托投票、征求决策意见或征集投票权进而对京
西颐园股东会表决结果施加重大影响的情形。
5、本次交易完成后，本人在行使华铭智能股东表决权、
提案权等相关股东权利时，将依据本人自身的独立判断
行使权利，与其他交易对方不会相互委托投票、相互征
求决策意见，不会作出任何口头的或书面的一致行动安
排。本承诺函经签署后生效，有效期至本人不再持有华
铭智能任何股份之日或本承诺函签署后五年（孰晚）；如
根据中国证监会等监管机构规定或要求，需要延长承诺
期限的，从其规定，本人将根据该规定另行签署补充承
诺。如本人违反本承诺，本人将赔偿由此给华铭智能及
华铭智能其他股东造成的损失，且本人将主动终止或解
除与其他方签署的违反本承诺的任何协议、安排或其他
法律文件。
1、本人及本人控制的其他企业目前不拥有及经营任何在
商业上与华铭智能及其下属子公司正在经营的业务有直
接竞争或间接竞争的业务。
2、本人在聚利科技或华铭智能任职期间及离职后两年
内，本人及本人控制的其他企业不从事任何在商业上与
华铭智能及其下属子公司正在经营的业务有直接竞争或
间接竞争的业务。
韩智、桂杰、曹 关于避免同业
3、本人在聚利科技或华铭智能任职期间及离职后两年
莉 竞争的承诺
内，如本人或本人控制的其他企业将来经营的业务与华
铭智能及其下属子公司的主营业务有可能形成直接竞争
或间接竞争，本人同意华铭智能有权优先收购本人拥有
的与该等业务有关的资产或本人在相关企业中的全部股
权，或在征得第三方同意后，将该形成竞争的商业机会
让渡给华铭智能及其下属子公司，或转让给其他无关联
关系的第三方。
1、在本人作为华铭智能关联方期间，本人及本人控制或
施加重大影响的其他企业将尽可能减少与华铭智能及其
下属子公司的关联交易。
2、对于无法避免或有合理理由存在的关联交易，本人及
本人控制或施加重大影响的其他企业将与华铭智能及其
下属子公司依法签订规范的关联交易协议，并按照有关
关于减少与规
法律、法规、规章、其他规范性文件和公司章程的规定
韩智、桂杰 范关联交易的
履行批准程序；关联交易价格按照市场原则确定，保证
承诺
关联交易价格具有公允性；保证按照有关法律、法规、
规章、其他规范性文件和公司章程的规定履行信息披露
义务。
3、本人及本人控制或施加重大影响的其他企业保证不利
用关联交易非法移转上市公司的资金、利润，不利用关
联交易损害上市公司及非关联股东的利益。
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承诺方 承诺事项 主要承诺内容
本次交易完成后，本人将严格遵守《公司法》、《证券法》、
中国证监会、深圳证券交易所的相关规定及公司章程等，
平等行使股东权利、履行股东义务，不利用股东地位谋
取不当利益，保证上市公司在人员、资产、财务、机构
及业务方面继续与本人及本人控制或施加重大影响的其
他企业完全分开，保持上市公司在人员、资产、财务、
关于保持上市
机构及业务方面的独立。
公司独立性的
特别地，本次交易完成后，本人将遵守《关于规范上市
承诺
公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的
通知》（证监发（2003）56号）及《中国证券监督管理委
员会、中国银行业监督管理委员会关于规范上市公司对
外担保行为的通知》（证监发[2005]120号）的规定，规范
上市公司及其子公司的对外担保行为，不违规占用上市
公司及其子公司的资金。
1、本人认可并尊重张亮先生在上市公司的控股股东、实
际控制人地位。
2、本次交易完成后60个月内，本人及本人控制的相关主
体不通过任何方式（包括但不限于：在二级市场上增持
上市公司股份；协议受让上市公司股份；认购上市公司
新增股份；与上市公司其他任何股东形成一致行动关系；
关于不谋求上 除现在能支配的股份表决权外，以委托、征集投票权、
市公司控制权 协议、合作等任何形式与他人共同扩大其所能够支配的
的承诺 上市公司股份表决权的数量）增加对上市公司的持股（但
本人通过本次交易取得的上市公司股份因上市公司发生
送红股、转增股本或配股等原因而衍生出的股份除外）
或提高表决权比例；且不通过任何方式（包括但不限于
上述方式）形成对上市公司的控制地位。
如本人违反前述承诺事项，给上市公司及其投资者造成
损失的，本人将依法承担赔偿责任。
1、本人及本人控制的其他企业目前不拥有及经营任何在
商业上与华铭智能及其下属子公司正在经营的业务有直
接竞争或间接竞争的业务。
2、在本次交易业绩承诺期间及之后两年内，本人及本人
控制的其他企业不从事任何在商业上与华铭智能及其下
属子公司正在经营的业务有直接竞争或间接竞争的业
韩伟、孙福成、 关于避免同业 务。
吴亚光、张永全 竞争的承诺 3、在本次交易业绩承诺期间及之后两年内，如本人或本
人控制的其他企业将来经营的业务与华铭智能及其下属
子公司的主营业务有可能形成直接竞争或间接竞争，本
人同意华铭智能有权优先收购本人拥有的与该等业务有
关的资产或本人在相关企业中的全部股权，或在征得第
三方同意后，将该形成竞争的商业机会让渡给华铭智能
及其下属子公司，或转让给其他无关联关系的第三方。
1、本人将及时向华铭智能提供本次交易的相关信息，并
关于提供资料 保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息
华铭智能全体董
真实性、准确 存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给华铭智能
事、监事、高级
性和完整性的 或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
管理人员
承诺 2、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国
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承诺方 承诺事项 主要承诺内容
证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本人将不转
让在华铭智能拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知
的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交
华铭智能董事会，由董事会代本人向证券交易所和登记
结算公司申请锁定；如未在两个交易日内提交锁定申请
的，本人授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结
算公司报送本人身份信息和账户信息并申请锁定；如董
事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人身份信息
和账户信息的，本人授权证券交易所和登记结算公司直
接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，
本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
1、本公司及本公司现任董事、监事和高级管理人员最近
三年不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违
法违规正被中国证监会立案调查的情形。
2、本公司及本公司现任董事、监事和高级管理人员最近
华铭智能及全体 关于无违法违 五年未因违反相关法律法规的规定而受到行政处罚（与
董事、监事、高 规行为及不诚 证券市场明显无关的除外），最近五年不存在刑事处罚或
级管理人员 信情况的承诺 涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁案件。
3、本公司及本公司现任董事、监事和高级管理人员最近
五年诚信状况良好，不存在重大失信情况，包括但不限
于未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采
取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况等。
1、承诺不得无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输
送利益，也不得采用其他方式损害公司利益；
2、承诺对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约
束；
3、承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、
关于资产重组 消费活动；
华铭智能董事、 摊薄即期回报 4、承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填
高级管理人员 采取填补措施 补回报措施的执行情况相挂钩；
的承诺 5、承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回
报措施的执行情况相挂钩。
作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺
或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和深圳
证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规
定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。
十一、上市公司控股股东及其一致行动人对本次重组的原则
性意见，及控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人
员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划
（一）控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见
截至本独立财务顾问报告出具日，上市公司控股股东张亮已出具《关于上海
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华铭智能终端设备股份有限公司资产重组的原则性意见》：“本次交易有利于上市
公司把握智能交通市场发展机遇，完善公司的业务结构，增强公司的核心竞争力；
有利于提高公司的盈利能力与可持续发展能力，符合公司战略发展规划，符合全
体股东的利益。本人原则性同意本次交易。”
（二）控股股东及其一致行动人自本次重组复牌之日起至实施完
毕期间的股份减持计划
上市公司控股股东张亮已就自本次重组复牌之日起至实施完毕期间无股份
减持计划出具承诺：“自华铭智能本次交易复牌之日起至实施完毕的期间内，本
人无任何减持上市公司股份的计划。本承诺函自签署之日起对本人具有法律约束
力，本人愿意对违反上述承诺给华铭智能造成的一切经济损失、索赔责任及额外
的费用支出承担全部法律责任。”
（三）董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施
完毕期间的股份减持计划
持有华铭智能股份的上市公司董事、监事、高级管理人员已就自本次交易复
牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划出具承诺：
“公司董事蔡红梅女士及高级管理人员陆英女士已通过 2018 年 12 月 8 日公
布的《关于部分董事，高级管理人员减持股份的预披露公告》披露了减持计划，
拟自 2018 年 12 月 25 日至 2019 年 6 月 24 日期间，通过集中竞价或大宗交易方
式合计减持不超过 490,000 股股份，占公司总股本比例为 0.36%。公司董事蔡红
梅女士及高级管理人员陆英女士承诺：2019 年 6 月 24 日之前，将严格按照已披
露的减持计划进行操作。
公司监事金晓君先生已通过 2019 年 2 月 2 日公布的《关于监事减持股份的
预披露公告》披露了减持计划，拟自 2019 年 2 月 19 日至 2019 年 8 月 18 日期间，
通过集中竞价或大宗交易方式合计减持不超过 100,000 股股份，占公司总股本比
例为 0.0726%。公司监事金晓君先生承诺：2019 年 8 月 18 日之前，将严格按照
已披露的减持计划进行操作。
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除上述情形外，上市公司董事、监事及高级管理人员承诺：自华铭智能本次
交易复牌之日起至实施完毕的期间内，如存在资金需求，将严格按照法律法规及
中国证监会、深圳证券交易所之相关规定操作，及时披露减持计划，并将严格按
照相关法律法规及披露的减持计划进行操作。
本承诺函自签署之日起对本人具有法律约束力，本人愿意对违反本人所作出
的承诺给华铭智能造成的一切经济损失、索赔责任及额外的费用支出承担全部法
律责任。”
十二、本次交易中对中小投资者权益保护的安排
（一）严格履行上市公司信息披露义务
上市公司及相关信息披露义务人严格按照《公司法》、《证券法》、《重组
办法》、《格式准则第 26 号》及《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为
的通知》等法律、法规的相关要求，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资
者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本独立财务顾问
报告披露后，上市公司将继续按照相关法规的要求，真实、准确、完整地披露上
市公司本次交易的进展情况。
（二）严格履行上市公司审议及表决程序
在本次交易过程中，上市公司严格按照相关法律法规的规定履行法定程序进
行表决和披露。本次交易相关事项在提交董事会讨论时，不涉及关联董事，上市
公司独立董事对本次交易方案等相关议案进行了事前确认并发表了独立意见。
此外，上市公司聘请的独立财务顾问、律师、审计、评估等中介机构将对本
次交易出具专业意见，确保本次关联交易定价公允、公平、合理，不损害其他股
东的利益。
（三）股东大会表决及网络投票安排
上市公司将于年度股东大会召开日 20 日前发出召开审议本次重组方案的股
东大会的通知，敦促上市公司全体股东参加本次股东大会。
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根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规
定，为给参加股东大会的股东提供便利，本次股东大会上市公司将采用现场投票
与网络投票相结合方式召开。上市公司将通过深交所系统和互联网投票系统向全
体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使
表决权。同时，上市公司将单独统计中小股东投票表决情况。
（四）股份及可转换债券锁定安排
根据《重组办法》和中国证监会的相关规定，本次交易中交易对方认购的股
份、可转换债券需进行锁定安排，交易对方已对所认购的股份锁定、可转换债券
锁定进行了相关承诺，详见本独立财务顾问报告“重大事项提示”之“四、股份及
可转换债券锁定期安排”之“（一）发行股份的锁定期安排”和“（二）发行可转换
债券的锁定期安排”。
（五）确保本次交易标的资产定价公允
上市公司已聘请具有证券、期货相关业务资格的审计机构、评估机构对标的
资产进行审计和评估，并聘请独立财务顾问和法律顾问对本次交易所涉及的资产
定价和股份定价、标的资产的权属状况等情况进行核查，并将对实施过程、相关
协议及承诺的履行情况和相关后续事项的合规性及风险进行核查，发表明确意
见，确保本次交易标的资产定价公允、公平，定价过程合法合规，不损害上市公
司的股东利益。
（六）本次交易不会导致上市公司即期每股收益被摊薄
本次交易前，上市公司 2017 年、2018 年实现的基本每股收益分别为 0.33
元/股、0.38 元/股，根据立信会计师出具的《备考审阅报告》，假设本次交易在
2017 年期初完成，上市公司 2017 年、2018 年实现的基本每股收益为 0.67 元/股、
0.49 元/股，高于本次交易前的基本每股收益。因此，本次交易完成后上市公司
不存在因并购重组交易而导致即期每股收益被摊薄的情况。为避免后续标的资产
业绩实现情况不佳而摊薄上市公司每股收益的情形，上市公司已经按照中国证监
会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》的要
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求，进行了风险提示和披露了拟采取的措施，上市公司董事、高级管理人员已作
出对关于发行股份购买资产摊薄即期回报采取填补措施的承诺。
十三、本次交易完成后上市公司的股权分布仍符合上市条件
本次交易前，上市公司的总股本为 137,760,000 股。本次交易完成后，在不
考虑募集配套资金及可转换债券转股的情况下， 上市公司总股本将增加至
188,047,324 股，其中社会公众股合计持股比例高于 25%；如考虑可转换债券转
股，不考虑募集配套资金，假设交易对方按照初始转股价格将全部可转换债券转
股，上市公司总股本将增加至 195,231,229 股，其中社会公众股合计持股比例高
于 25%。交易完成后，上市公司仍满足《公司法》、《证券法》及《上市规则》等
法律、法规规定的股票上市条件。
十四、独立财务顾问的保荐机构资格
上市公司聘请中天国富证券、东吴证券担任本次交易的独立财务顾问。中天
国富证券、东吴证券经中国证监会批准依法设立，具备保荐机构资格。
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重大风险提示
一、与本次交易相关的风险
（一）本次交易可能被暂停、中止或取消的风险
上市公司股价在股价敏感重大信息公布前20个交易日内累计涨跌幅超过
20%，达到《关于规范上市公司信息披露相关各方行为的通知》（证监公司字
〔2007〕128号）第五条规定的相关标准。尽管上市公司已经按照相关规定制定
了保密措施，但在本次交易过程中，仍存在因股价异常波动或异常交易可能涉嫌
内幕交易而致使本次交易被暂停、中止或取消的风险。如本次交易事项涉嫌内幕
交易被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查的，本次交易进程将被暂停
并可能被中止。
此外，本次交易需要经过中国证监会核准，交易时间存在不确定性，在交易
过程中可能出现标的资产业绩大幅下滑或其他不可预知的重大影响事项，交易各
方可能需要根据实际情况不断完善交易方案，如交易各方无法就完善交易方案的
措施达成一致，本次交易对方及上市公司均有可能选择终止本次交易，提请投资
者注意相关风险。
（二）审批风险
本次交易尚需取得的批准或备案包括但不限于：（1）上市公司股东大会审
议本次交易正式方案；（2）中国证监会核准本次交易。本次交易能否获得上述
批准或核准，以及最终获得相关批准或核准的时间尚存在较大不确定性，提请投
资者注意相关风险。
（三）交易整合风险
在发展过程中，上市公司已建立了高效的管理体系和经营管理团队。本次交
易完成后，上市公司的资产、业务规模和范围将有一定幅度的增长或扩展，上市
公司规模增长与业务多元化将对上市公司经营管理提出更高的要求。通过本次交
易，上市公司业务范围将从原有的轨道交通智能化领域扩展至道路交通智能化领
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域，虽然上市公司根据发展战略已形成了明晰的整合路径，但能否进行优化整合
提高收购绩效存在一定不确定性，可能无法达到预期的整合效果，提请投资者注
意相关风险。
（四）业绩承诺无法实现的风险
为保护上市公司及全体股东利益，韩智等 7 名业绩承诺方承诺聚利科技 2019
年度、2020 年度和 2021 年度扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润
分别不低于人民币 6,500 万元、7,800 万元、8,970 万元。该业绩承诺系基于聚利
科技所在行业的发展前景、聚利科技目前的研发能力、运营能力、未来业务规划
做出的综合判断，若未来宏观经济环境、行业发展趋势、管理层经营决策与经营
管理能力等因素发生变化，都将对聚利科技业绩承诺的实现带来一定不确定性，
提请投资者注意相关风险。
（五）摊薄上市公司即期回报的风险
本次交易实施完成后，上市公司的总股本规模较发行前将出现一定程度增
加。本次交易的标的资产预期将为上市公司带来较高收益，将有助于上市公司每
股收益的提高。但是，若未来上市公司或标的资产经营效益不及预期，上市公司
每股收益可能存在被摊薄的风险，提请投资者注意相关风险。
二、标的公司的经营与财务风险
（一）产品价格下降的风险
ETC设备中的车载电子标签（OBU）是标的公司的主要产品，在国家政策的
鼓励下，ETC在全国各大省市广泛运用。虽然标的公司目前此类产品市场份额较
大，具有一定的规模、品牌和技术优势，并且加大研发力度，提高ETC新产品的
性能及附加值，力争保持较高的毛利率，但随着市场竞争日趋激烈，标的公司2016
年度、2017年度、2018年度OBU的平均销售单价分别为102.23元、84.23元、78.46
元，2017年较2016年下降17.61%，2018年较2017年下降6.85%。尽管OBU销售价
格下降幅度逐年缩小，但如果OBU的价格持续下降，将影响标的公司的主营业
务毛利率，提请投资者注意相关风险。
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（二）市场竞争加剧及经营业绩下滑风险
我国高速公路ETC市场于2015年全国联网市场大爆发，伴随各生产厂家激烈
的竞争，产品价格和行业整体毛利水平逐步下降，目前市场竞争已趋于稳定。2017
年度、2018年度，标的公司实现营业收入分别为54,761.67万元、51,131.59万元，
2018年较2017年下降6.63%；实现归属于母公司所有者的净利润分别为8,643.76
万元、4,708.03万元，2018年较2017年下降45.53%。
虽然在我国大力推动提升ETC使用率以及高速公路省界收费站拆除工作的
快速推进的背景下，预计未来几年ETC产品的市场容量能够保持快速增长，但仍
不排除若因市场变化或行业竞争的进一步加剧等因素导致标的公司毛利率及净
利润进一步下降，可能对标的公司经营产生一定程度的负面影响，提请投资者注
意相关风险。
（三）委托加工模式的风险
聚利科技将部分板级焊接、非核心步骤检测、包装等生产环节交由外协厂商
完成，尽管标的公司对外协厂商实施严格的筛选程序，如资质认证、产能和生产
工艺调查，同时对完工产品执行严格的品质检验程序，但仍存在产品质量不达标
的风险。此外，主要外协厂商的生产能力如果无法满足标的公司的发展需求，也
会对标的公司的经营带来一定的影响，提请投资者注意相关风险。
（四）产品和技术更新换代的风险
智能交通行业是集先进的信息技术、计算机技术、电子技术、通信技术等多
项技术于交通行业的产物。由于各类新兴技术迅猛发展，智能交通行业的技术更
新换代周期较短，行业整体技术水平日新月异。标的公司作为目前国内一流的
ETC产品制造商和出租车整体解决方案提供商，必须准确地把握客户需求以及智
能交通技术发展的趋势，及时进行技术产品开发和创新，并将先进、成熟、实用
的技术迅速地应用到标的公司最新产品当中。如果标的公司不能准确地把握智能
交通行业的发展趋势和客户需求，不能及时调整技术产品研发方向，将存在因产
品技术落后而丧失市场领先地位的可能，提请投资者注意相关风险。
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（五）知识产权过有效保护期及遭受侵害的风险
标的公司高度重视核心技术能力的提升，尤其是自主设计能力的培育。凭借
多年积累的产品研究和开发经验，标的公司依托核心技术，建立了快速响应客户
需求的开发机制，提供个性化的定制开发服务。截至本独立财务顾问报告出具日，
标的公司拥有129项计算机软件著作权，196项专利及多项资质、证书。虽然稳定
的研发团队、强大的研发实力和丰富的市场经验是标的公司掌握核心技术和保持
市场竞争地位的关键，且近年来标的公司各项知识产权申请数量持续增加，但随
着标的公司研发成果的持续积累和经营规模的进一步扩张，如果标的公司的知识
产权过有效保护期或受到侵害，将会对经营业绩产生不利影响，提请投资者注意
相关风险。
（六）应收账款发生坏账的风险
随着标的公司业务规模的扩大，应收账款的余额相应增长，应收账款管理难
度加大。虽然标的公司应收账款的账龄较为合理，且客户主要为交通运输管理部
门、高速公路运营公司、系统集成商及银行，资金实力较强，企业信誉良好，但
业务合同的执行期及结算周期一般较长，应收账款仍存在回收周期过长，甚至逾
期情况。如果发生应收账款不能按期收回或无法收回的情况，标的公司将面临流
动资金短缺、盈利能力下滑的可能，提请投资者注意相关风险。
（七）诉讼风险
截至本独立财务顾问报告出具日，聚利科技与金溢科技存在专利权纠纷诉讼
事项，主要情况如下：
2017年11月27日，金溢科技向山东省青岛市中级人民法院提起诉讼，诉称聚
利科技及被告刘颖侵害其专利号为201420329330.0的实用新型专利，要求聚利科
技及刘颖停止制造、销售、许诺销售、使用侵权产品，要求聚利科技赔偿其经济
损失共100万元，并承担相关律师费用共50万元，要求聚利科技及被告刘颖支付
其他诉讼相关费用；同日，金溢科技向山东省青岛市中级人民法院提起诉讼，诉
称聚利科技及被告刘颖侵害其专利号为200920051958.8的实用新型专利，要求聚
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利科技及刘颖停止制造、销售、许诺销售、使用侵权产品，要求聚利科技赔偿其
经济损失共100万元，并承担相关律师费用共50万元，要求聚利科技及被告刘颖
支付其他诉讼相关费用。
2018年5月24日、6月25日，国家知识产权局专利复审委员会分别针对
201420329330.0号实用新型专利和200920051958.8号实用新型专利作出第36095
号和第36400号无效宣告请求审查决定，宣告该等实用新型专利全部无效。
2018年7月20日，山东省青岛市中级人民法院分别作出（2017）鲁02民初1690
号和（2017）鲁02民初1689号《民事裁定书》，认为该等涉案专利已被国家知识
产权局专利复审委员会宣告无效，原告在本案专利侵权诉讼中主张的权利要求已
丧失法律基础，依据《最高人民法院关于审理侵犯专利权纠纷案件应用法律若干
问题的解释（二）》第二条第一款规定，裁定驳回原告金溢科技的起诉。
2018年8月1日、8月14日，金溢科技分别就201420329330.0号实用新型专利
和200920051958.8号实用新型专利向山东省高级人民法院提起上诉，请求撤销一
审裁定，发回重审，且本案所发生全部诉讼费用由被上诉人聚利科技承担。截至
本独立财务顾问报告出具日，上述两起案件正在审理过程中。
尽管上述诉讼事项未对聚利科技生产经营产生重大不利影响，但不排除聚利
科技可能就相关纠纷耗费一定的时间、成本进行维权或应诉，以及一旦败诉可能
承担经济损失，提请投资者注意相关风险。
三、其他风险
（一）股市波动风险
股票市场价格波动不仅取决于上市公司的经营业绩，还受到宏观经济周期、
利率、资金供求关系等因素的影响，同时也会因国际、国内政治经济形势及投资
者心理因素的变化而产生波动。因此，股票交易是一种风险较大的投资活动，投
资者对此应有充分准备。上市公司本次交易需要中国证监会的审批，且审批时间
存在不确定性，在此期间股票市场价格可能出现波动，提请投资者注意相关风险。
（二）其他风险
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上市公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的
可能性，提请投资者注意相关风险。
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目 录
独立财务顾问声明和承诺 ........................................................................................... 2
一、独立财务顾问声明......................................................................................... 2
二、独立财务顾问承诺......................................................................................... 3
重大事项提示 ............................................................................................................... 5
一、本次交易方案概要......................................................................................... 5
二、本次交易标的资产的估值与定价情况......................................................... 5
三、发行股份、可转换债券及支付现金情况..................................................... 6
四、股份及可转换债券锁定期安排................................................................... 14
五、业绩承诺、补偿与奖励安排....................................................................... 18
六、本次交易构成关联交易............................................................................... 23
七、本次交易构成重大资产重组，不构成重组上市....................................... 23
八、本次交易对上市公司的影响....................................................................... 24
九、本次交易的决策与审批程序....................................................................... 31
十、本次交易相关方作出的重要承诺............................................................... 32
十一、上市公司控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见，及控股
股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至
实施完毕期间的股份减持计划........................................................................... 40
十二、本次交易中对中小投资者权益保护的安排........................................... 42
十三、本次交易完成后上市公司的股权分布仍符合上市条件....................... 44
十四、独立财务顾问的保荐机构资格............................................................... 44
重大风险提示 ............................................................................................................. 45
一、与本次交易相关的风险............................................................................... 45
二、标的公司的经营与财务风险....................................................................... 46
三、其他风险....................................................................................................... 49
目 录 ......................................................................................................................... 51
释 义 ......................................................................................................................... 55
第一节 本次交易概述 ............................................................................................... 60
一、本次交易的背景........................................................................................... 60
二、本次交易的目的........................................................................................... 64
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三、本次交易的决策与审批程序....................................................................... 66
四、本次交易的具体方案................................................................................... 66
五、本次交易构成关联交易............................................................................... 86
六、本次交易构成重大资产重组，不构成重组上市....................................... 86
七、本次交易对上市公司的影响....................................................................... 87
第二节 上市公司的基本情况 ................................................................................... 90
一、上市公司概况............................................................................................... 90
二、上市公司设立及股本变动情况................................................................... 90
三、上市公司控制权变动情况........................................................................... 93
四、上市公司最近三年重大资产重组情况....................................................... 94
五、上市公司主营业务发展情况....................................................................... 95
六、上市公司最近三年主要财务数据............................................................... 96
七、上市公司控股股东及实际控制人概况....................................................... 97
八、上市公司合法合规情况............................................................................... 97
第三节 交易对方的基本情况 ................................................................................... 98
一、交易对方的基本情况................................................................................... 98
二、其他事项说明............................................................................................. 149
第四节 本次交易的标的资产 ................................................................................. 161
一、聚利科技的基本情况................................................................................. 161
二、聚利科技主要资产权属、对外担保及主要负债情况............................. 206
三、聚利科技的业务与技术............................................................................. 229
四、聚利科技报告期的会计政策及相关会计处理......................................... 266
第五节 标的资产的评估情况 ................................................................................. 272
一、聚利科技的评估情况................................................................................. 272
二、董事会关于拟购买资产的估值合理性及定价公允性分析..................... 301
第六节 本次交易涉及股份、可转换债券发行的情况 ......................................... 308
一、发行股份购买资产情况............................................................................. 308
二、发行可转换债券购买资产情况................................................................. 317
三、募集配套资金情况..................................................................................... 322
第七节 本次交易合同的主要内容 ......................................................................... 335
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一、《购买资产协议》的主要内容................................................................... 335
二、《业绩补偿协议》的主要内容................................................................... 353
第八节 其他重大事项 ............................................................................................. 359
一、本次交易完成后，上市公司是否存在资金、资产被实际控制人或其他关
联人占用的情形；上市公司是否存在为实际控制人或其他关联人提供担保的
情形..................................................................................................................... 359
二、上市公司负债结构是否合理，是否存在因本次交易大量增加负债的情形
............................................................................................................................. 359
三、上市公司最近十二个月内发生的资产交易及与本次交易的关系......... 360
四、本次交易对上市公司治理机制的影响..................................................... 360
五、上市公司利润分配政策............................................................................. 362
六、本次交易涉及的相关主体买卖上市公司股票的自查情况..................... 366
七、上市公司股票连续停牌前股价波动情况的说明..................................... 367
八、关于“本次重组相关主体不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重
组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大
资产重组情形”的说明 ....................................................................................... 369
九、其他影响股东及其他投资者做出合理判断的、有关本次交易的所有信息
............................................................................................................................. 369
第九节 独立财务顾问意见 ..................................................................................... 370
一、基本假设..................................................................................................... 370
二、本次交易的合规性分析............................................................................. 370
三、本次交易所涉及的资产定价和股份定价分析......................................... 383
四、本次交易根据资产评估结果定价，所选取评估方法的适当性、评估假设
前提的合理性、重要评估参数取值的合理性................................................. 385
五、本次交易对上市公司持续经营能力、未来发展前景、当期每股收益等财
务指标和非财务指标影响的分析..................................................................... 386
六、本次交易资产交付安排的说明................................................................. 396
七、本次交易前后同业竞争分析..................................................................... 397
八、本次交易前后关联交易分析..................................................................... 398
九、本次交易是否构成关联交易..................................................................... 403
十、交易对方与上市公司根据《重组办法》三十五条的规定，就相关资产实
际盈利数不足利润数的情况签订补偿协议或提出填补每股收益具体措施的，
独立财务顾问应当对补偿安排或具体措施的可行性、合理性发表意见..... 403
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十一、关于本次交易各中介机构的任职资格................................................. 404
十二、独立财务顾问内部审核程序及内核意见............................................. 404
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释 义
本独立财务顾问报告中，除非另有所指，下列简称具有如下含义。在本独立
财务顾问报告中，部分合计数与各加计数直接相加之和在尾数上有差异，这些差
异是四舍五入造成的。
一、一般释义
公司、本公司、上市公司、
指 上海华铭智能终端设备股份有限公司
华铭智能
标的公司、聚利科技 指 北京聚利科技股份有限公司
交易标的、标的资产 指 北京聚利科技股份有限公司 100%股权
韩智、桂杰、亦庄互联、韩伟、孙福成、吴亚光、张永
全、曹莉、永锋鼎鑫、郭雁艳、丛萌、高喜国、张荣森、
李华、杨俊霞、李建军、卓海涛、盛光文、王建军、施
交易对方、韩智等 52 名交 亮、范丽娜、杨勇强、秦建良、高理云、蔡隽、邱新豪、
指
易对方 郭建强、王珲、王文超、张国栋、闫永明、李东元、沈
永会、胡英斌、宋哲明、崔海群、潘志国、李建民、袁
涌、董辉、尹凯旋、刘广芳、封开军、刘国强、王靖宇、
陈琳亮、张利刚、毛东风、龚吕、乔健、高剑、杨超望
业绩承诺方、韩智等 7 名
指 韩智、桂杰、韩伟、孙福成、吴亚光、张永全、曹莉
业绩承诺方
亦庄互联 指 北京亦庄互联创业投资中心（有限合伙）
永锋鼎鑫 指 长沙联创永锋鼎鑫股权投资合伙企业（有限合伙）
昌平分公司 指 北京聚利科技股份有限公司分公司
燕郊分公司 指 北京聚利科技股份有限公司三河市燕郊分公司
成都分公司 指 北京聚利科技股份有限公司成都分公司
杭州分公司 指 北京聚利科技股份有限公司杭州分公司
福州分公司 指 北京聚利科技股份有限公司福州分公司
南宁分公司 指 北京聚利科技股份有限公司南宁分公司
贵阳分公司 指 北京聚利科技股份有限公司贵阳分公司
稳恩佳力佳 指 稳恩佳力佳（北京）石油化工设备有限公司
中寰天畅 指 北京中寰天畅卫星导航科技有限公司
聚利尚德 指 北京聚利尚德科技有限公司
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聚利高德 指 北京聚利高德科技有限公司
聚利中宇 指 成都聚利中宇科技有限公司
亦庄互联 指 北京亦庄互联创业投资中心（有限合伙）
永锋鼎鑫 指 长沙联创永锋鼎鑫股权投资合伙企业（有限合伙）
永达资产 指 上海永达资产管理股份有限公司
永仓投资 指 上海永仓股权投资合伙企业（有限合伙）
珞珈天壕 指 北京珞珈天壕投资中心（有限合伙）
横琴投资 指 珠海横琴觉悟到股权投资基金企业（有限合伙）
银杉基金 指 银杉科创战略新兴产业基金
银杏基金 指 银杏盛鸿新三板基金一期基金
本次资产重组、本次交易、 华铭智能向交易对方发行股份、可转换债券及支付现金
指
本次重组 购买资产并募集配套资金
《上海华铭智能终端设备股份有限公司与北京聚利科
《购买资产协议》 指 技股份有限公司全体股东之发行股份、可转换债券及支
付现金购买资产协议》
《上海华铭智能终端设备股份有限公司与北京聚利科
《业绩补偿协议》 指
技股份有限公司有关股东之业绩补偿协议》
《中天国富证券有限公司、东吴证券股份有限公司关于
本独立财务顾问报告、本 上海华铭智能终端设备股份有限公司发行股份、可转换
指
报告 债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易
之独立财务顾问报告》
《上海华铭智能终端设备股份有限公司发行股份、可转
重组报告书 指 换债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交
易报告书（草案）》
自本次交易的审计、评估基准日（不包括基准日当日）
过渡期 指 起至标的资产交割日（包括交割日当日）止的期间
审计、评估基准日 指 2018 年 12 月 31 日
独立财务顾问 指 中天国富证券和东吴证券
中天国富证券 指 中天国富证券有限公司
东吴证券 指 东吴证券股份有限公司
法律顾问、万商天勤 指 万商天勤（上海）律师事务所
审计机构、立信会计师 指 立信会计师事务所（特殊普通合伙）
评估机构、中同华评估 指 北京中同华资产评估有限公司
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上会会计师 指 上会会计师事务所（特殊普通合伙）
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金溢科技 指 深圳市金溢科技股份有限公司
万集科技 指 北京万集科技股份有限公司
千方科技 指 北京千方科技股份有限公司
中远海科 指 中远海运科技股份有限公司
深交所 指 深圳证券交易所
登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
国务院 指 中华人民共和国国务院
发改委 指 中华人民共和国国家发展和改革委员会
交通部 指 中华人民共和国交通运输部
工信部 指 中华人民共和国工业和信息化部
财政部 指 中华人民共和国财政部
科技部 指 中华人民共和国科学技术部
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》（2016 年修订）
《上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（2018 年修订）
《规范运作指引》 指 《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》
《创业板发行管理办法》 指 《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26
《格式准则第 26 号》 指
号-上市公司重大资产重组》（2018 年修订）
元、万元、亿元 指 如无特别说明，指人民币元、人民币万元、人民币亿元
二、专业释义
自动售检票系统（Auto Fare Collection），是融计算机技术、
AFC 指 信息收集和处理技术、机械制造技术于一体的自动化售
票、检票系统
ETC 指 电子不停车收费系统（Electronic Toll Collection）
ETC 系统中的路侧单元，即室外的路侧天线和室内的路
RSU 指
侧控制器（Road-Side Units）
OBU 指 ETC 中的车载单元，即电子标签（On Board Unit）
计价器、税控计价器 指 出租汽车税控计价器
IC 卡 指 集成电路卡（Integrated Circuit Card）
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即复合通行卡，是集5.8GHz和13.56MHz通信功能于一体，
支持入口信息和路径信息读写功能，在封闭式收费公路
CPC 卡 指
收费站入口车道发给车辆，出口车道收回的可重复使用
的通行介质
全球定位系统（Global Positioning System）/通用分组无
GPS/GPRS 指
线服务技术（General Packet Radio Service)
销 售 点 终 端 安 全 存 取 模 块 （ Purchase Secure Access
PSAM 指
Module），是中国人民银行发布的识别卡
印制电路板或印刷线路板（Printed Circuit Board），是重
PCB 指 要的电子部件，是电子元器件的支撑体，是电子元器件
电气连接的载体
Printed Circuit Board Assembly，将各种电子器件通过表面
PCBA
封装工艺组装在线路板上
MTC 指 人工刷卡通行车道(Manual Toll Collection)
DSRC 指 专用短程通讯（Dedicated Short Range Communication）
GB/T20851 指 “电子收费专用短程通信”国家标准
表面贴装或表面安装技术（Surface Mount Technology），
SMT 指
是目前电子组装行业里最流行的一种技术和工艺
微波 指 波长低于 10cm，但高于红外线波长的射频电磁波
能产生锐波束的天线。锐波束（称为元波束）可以合成
波束天线 指
一个或几个成形波束，以覆盖特定的空域
表示可以辐射到空间的电磁频率，频率范围从 300KHz～
射频 指 30GHz 之间。射频简称 RF 射频就是射频电流，它是一种
高频交流变化电磁波的简称
用电控方法改变阵列中辐射单元相位，使波束按要求对
相控阵 指
空间扫描
能产生多个锐波束。这些锐波束（称为元波束）可以合
多波束 指 成一个或几个成形波束，以覆盖特定的空域。多波束天
线有透镜式、反射面式和相控阵式等三种基本形式
智能交通系统（Intelligent Transport System 或者 Intelligent
Transportion System，简称 ITS）是将先进的信息技术、
通讯技术、传感技术、控制技术以及计算机技术等有效
ITS 指
地集成运用于整个交通运输管理体系，而建立起的一种
在大范围内、全方位发挥作用的，实时、准确、高效的
综合的运输和管理系统
车辆从高速公路网络中的某一入口进入，至某一出口离
开，中间可能有多种行驶路径。多义性路径识别是利用
多义性路径识别 指
技术手段对车辆的行驶路径进行识别，记录车辆的实际
行驶路径信息。可用于收/计费清算及拆分、车流量调节
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Multi-lane Free Flow，车道上不设置物理隔离物，不影响
自由流/多车道自由流系 车流的正常通行的电子不停车收费系统；收费过程不对
指
统 车辆行驶状态提出过多的限制，如车速、并驰、跨线和
并线等
利用先进传感技术、网络技术、计算技术、控制技术、
智能技术，对道路和交通进行全面感知，实现多个系统
车联网 指 间大范围、大容量数据的交互，对每一辆汽车进行交通
全程控制，对每一条道路进行交通全时空控制，以提高
交通效率和交通安全为主的网络与应用
Vehicle to X，是未来智能交通运输系统的关键技术。它
使得车与车、车与人、车与基站之间能够通信，获得实
V2X 指 时路况、道路信息、行人信息等一系列交通信息，从而
提高驾驶安全性、减少拥堵、提高交通效率、提供车载
娱乐信息等
第五代移动通信技术标准，也称第五代通信技术。5G 技
5G 指 术相比目前 4G 技术，其峰值速率将增长数十倍，从 4G
的 100Mb/s 提高到几十 Gb/s
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第一节 本次交易概述
一、本次交易的背景
（一）智能交通符合国家战略，政策大力支持行业发展
根据发改委 2011 年颁布的《当前优先发展的高技术产业化重点领域指南
（2011 年度）》和 2013 年颁布的《产业结构调整指导目录（2011 年本）（2013
年修正）》，智能交通为国家重点支持和鼓励发展的行业；2014 年 8 月，由发
改委等部门联合发布的《关于促进智慧城市健康发展的指导意见》将智能交通作
为“智慧城市”建设的重要构成部分上升到国家战略层次；2016 年 3 月，我国发
布的《中华人民共和国国民经济和社会发展第十三个五年规划纲要》提出要加快
智能交通发展，推广先进信息技术和智能技术装备应用。
在 ETC 领域，国家政策赋予其在我国交通体系的重要作用及广阔的发展空
间。2014 年 3 月，交通部发布《交通运输部关于开展全国高速公路电子不停车
收费联网工作的通知》，启动了 ETC 全国联网的工作，并于 2015 年完成。国务
院“十三五”现代综合交通运输体系的发展规划中，要求公路客车的 ETC 使用率
在 2020 年要达到 50%以上的水平，并大幅度提升高速公路 ETC 车道的数量，实
现 ETC 在公路沿线、城市交通、出租车、停车场、客运等领域的广泛应用。在
车联网领域，2015 年 11 月工信部发布《关于印发贯彻落实〈国务院关于积极推
进“互联网+”行动的指导意见〉行动计划（2015-2018 年）的通知》，在顶层设计
上推动车联网技术研发、标准制定和产业发展。2017 年，工信部发布《国家车
联网产业标准体系建设指南》，并成立国家制造强国建设领导小组车联网产业发
展专项委员会，加大智能网联汽车关键技术攻关、标准制定、以及应用示范的推
广。2018 年 11 月 13 日，工信部印发了《车联网（智能网联汽车）直连通信使
用 5905MHz~5925MHz 频段管理规定（暂行）》，明确将 5905MHz~5925MHz
频段共 20MHz 带宽的专用频率资源，规划用于基于第四代移动通信技术演进形
成的 LTE-V2X 智能网联汽车直连通信技术，以实现车与车、车与人、车与路之
间的直连通信；同时，对相关频率、台站、设备、干扰协调的管理作出了规定。
从政策层面看，国家已经将发展车联网作为“互联网+”和人工智能在实体经济中
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应用的重要方面，并将智能网联汽车作为汽车产业重点转型方向之一。
（二）智能交通行业处于成长期，ETC 市场具有广阔前景
智能交通是一个基于现代电子信息技术并面向交通运输领域的信息化、智能
化服务系统。随着我国城镇化建设的不断深入和汽车保有量的急速增加，城市拥
堵、车辆事故等交通问题日益突出，汽车尾气排放带来的环境污染以及能源浪费
问题也日益为人所关注，交通运输管理部门亟需有效的方案和管理工具来改善现
状。智能交通将先进的信息技术、数据通讯传输技术、电子传感技术、控制技术
及计算机软件处理技术等集成运用于交通运输管理，可以有效提高交通系统的管
理水平、运行效率，减少交通拥堵和交通事故并降低所导致的汽车尾气整体排放
水平，实现“人车路”的高度协同。
ETC 行业作为智能交通的重要组成部分，是我国政府重点支持和鼓励发展
的行业。同时，我国汽车保有量稳步增长将为 ETC 行业发展带来持续动力。据
《赛文交通网》报道，经初步测算，自 2015 年 10 月全国 ETC 联网运营以来，
累计节约时间 5,255.9 万小时，累计节约车辆燃油约 34.7 万吨，累计减少各类污
染物排放 10.7 万吨，极大提高了通行效率，降低了污染排放。根据 Wind 数据显
示，截至 2018 年底，我国汽车保有量已达 2.4 亿辆，同比增加 2,257 万辆，增长
10.38%。2013 年到 2018 年，中国汽车保有量复合增长率为 11.8%。虽然近年来
我国 ETC 用户数量呈现迅猛增长的趋势，但 ETC 用户在全国汽车用户中普及率
仍较低。根据交通部数据，截至 2018 年底，全国 ETC 用户突破 7,656 万，按此
测算，我国 ETC 用户使用率 31.90%左右，远低于日本等发达国家 80%-90%的覆
盖率。参照国外发达国家 ETC 普及率以及我国汽车保有量的增长速度，ETC 市
场未来发展空间较大。
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数据来源：Wind，交通部
与此同时，ETC 系列产品的 OBU 产品由于技术更新等原因更新换代较快，
平均使用期限在 5 年左右。若 OBU 产品出现超过保修期或用户更换车辆等情况，
用户通常将采用重新购买的方式。以截至 2018 年底全国 ETC 用户数量 7,656 万
的存量数据估计，未来几年 OBU 更换市场空间将在每年千万只左右。此外，随
着推动提升 OBU 安装率的相关政策力度逐渐增强，我国 ETC 用户数在未来几年
将快速增长，从而也将进一步带动更新及更换市场的增长。因此，未来 OBU 产
品更新、更换市场广阔。
（三）深化收费公路制度改革、实现快捷不停车收费，将为 ETC
行业发展提供政策支持
2018 年 5 月 16 日，国务院总理李克强主持召开国务院常务会议，确定进一
步降低实体经济物流成本的措施，推动取消高速公路省界收费站。2018 年 5 月
24 日，交通部在例行新闻发布会上亦表示将推动取消高速公路省界收费站，以
高速公路电子不停车收费（ETC）等为主的信息技术取代人工收费，从而提高车
辆的通行效率。
2018 年 12 月 26 日，在 2019 年全国交通运输工作会议上，李小鹏部长提出
开展 ETC 服务专项提升行动，实现 ETC 车载设备免费安装全覆盖，实现手机移
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动支付在高速公路人工收费车道全覆盖。
2019 年 3 月 5 日，国务院总理李克强在政府工作报告中提出“深化收费公路
制度改革，推动降低过路过桥费用，治理对客货运车辆不合理审批和乱收费、乱
罚款。两年内基本取消全国高速公路省界收费站，实现不停车快捷收费，减少拥
堵、便利群众。”2019 年 3 月 28 日，交通部在例行新闻发布会上表示将推动取
消全国高速公路省界收费站，大力推动 ETC 安装使用，促进高速公路快捷不停
车收费。
在 2019 年 4 月 28 日的交通部例行新闻发布会上，交通部新闻发言人吴春耕
表示取消高速公路省界收费站是里程碑式的改革，是党中央、国务院交给交通部
的重大政治任务，是当前交通运输系统的头等大事。而 ETC 电子不停车快捷收
费的全覆盖是能否顺利实现取消全国高速公路省界收费站的关键因素，目前最紧
迫的工作就是大力推广普及 ETC，开展收费车道 ETC 门架系统建设改造。交通
部已经制定了总体的技术方案，研究起草了《深化收费公路制度改革取消高速公
路省界收费站实施方案》，并征求了相关部委、各省级人民政府及其交通运输主
管部门、高速公路经营管理单位、公路运输企业和行业协会等相关单位的意见，
目前已经基本形成共识，正在按程序报批。深化收费公路制度改革、实现快捷不
停车收费政策的支持将有利于 ETC 产业的发展，OBU 安装使用率将会大幅上升，
高速公路安装 ETC 路侧天线的车道数量、安装密度，以及用于标识车辆路径的
天线均会大幅提升。近年来，聚利科技加速在智能 OBU、车载前装 OBU、相控
阵天线等新技术的研发，聚利科技现有的技术及产品能够满足日益增长的 ETC
产品市场需求。聚利科技未来将以深化收费公路制度改革、实现快捷不停车收费
的政策为市场发展契机，服务于交通运输体系高质量发展。
（四）5G 商用普及，将为车联网行业发展提供技术基础
我国计划在 2020 年全面普及 5G 商用，新一代通讯技术将为物联网的发展
提供重要的技术基础设施。物联网作为新一代信息技术的典型代表，已成为全球
新一轮科技革命与产业变革的核心驱动因素，而目前包括无人驾驶技术在内的车
联网是物联网体系中最有产业潜力、市场需求最明确的领域之一。5G 的建设、
V2X、无人驾驶等技术的实现，将彻底改变人们的出行方式，同时大幅提升交通
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效率。车联网在新型城市智能交通系统的构建中将会发挥重要作用。
车联网基于人、车、路的应用场景较为丰富，为交通管理、出行和汽车行业
均提供了越来越多的刚性需求，市场空间非常广阔。车联网技术方案经历了从单
车智能到目前较为公认的车路协同技术，未来会以车联网和路侧基础设施共同建
设的方式推进行业发展，掌握车路协同技术的企业将会在未来的车联网行业发展
中获得市场先机，取得更大的市场份额。聚利科技作为国内领先的智能交通设备
生产商，在车路协同技术上有着丰富的技术研发经验，针对 V2X 的车路协同技
术已有较多的技术储备。
（五）国家政策鼓励上市公司通过并购重组实现资源优化配置
并购重组是企业之间通过资源整合激发战略协同效应的重要手段。上市公司
实施并购重组，能够将优质资源和业务嫁接到资本市场，以资本力量推动上市公
司和被并购企业融合发展、做强做大，为股东创造更大的价值。
我国现阶段的宏观环境有利于上市公司实施并购重组。一方面，我国宏观经
济处于转型调整期，企业间的兼并重组是实现经济结构调整、产业整合的高效手
段；另一方面，实体企业融资成本偏高，优质的中小企业需要通过融入资本市场
来解决融资难、融资成本高的问题。因此，上市公司凭借自身优势进行产业并购，
能够实现金融资本和产业资本双赢的局面。2010年以来，国务院先后颁布了《国
务院关于促进企业兼并重组的意见》（国发〔2010〕27号）、《国务院关于进一
步优化企业兼并重组市场环境的意见》（国发〔2014〕14号）、《关于进一步促
进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17号）等文件，鼓励市场化并
购重组，充分发挥资本市场在企业并购重组过程中的主渠道作用，强化资本市场
的产权定价和交易功能，尊重企业自主决策，鼓励各类资本公平参与并购，破除
市场壁垒和行业分割，实现上市公司产权和控制权跨地区、跨所有制顺畅转让。
上市公司将抓住这一有利的政策机遇，充分利用上市公司在资本市场的并购融资
功能，实现上市公司的产业转型升级和可持续发展。
二、本次交易的目的
（一）完善产业布局，拓展上市公司业务体系
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上市公司专业从事轨道交通、快速公交（BRT）等领域自动售检票系统终端
设备的研发、制造与销售，是国内主要的智能终端 AFC 设备制造商。AFC 系统
是融计算机技术、信息收集和处理技术、机械制造技术于一体的自动化售票、检
票系统，涉及多学科技术，是技术密集型和知识密集型的产业。自 2015 年上市
以来，上市公司资本实力和管理能力都得到了增强。上市公司不断开拓创新、深
化研发，坚持做优做强主业的发展战略。
本次收购聚利科技，是上市公司抓住智能交通产业发展机遇，拓展上市公司
业务体系的一项重要举措。聚利科技主营业务为电子不停车收费系列产品以及出
租车车载产品的研发、生产和销售，产品主要应用于道路交通智能化、信息化，
是国内领先的智能交通信息采集与处理设备提供商。本次交易可以使上市公司快
速进入 ETC 等道路交通领域，有效避免拓展市场周期较长、投入较大以及拓展
失败的风险。借助资本市场平台和上市公司融资渠道，形成健康的外延式发展格
局，丰富产业布局。
（二）发挥协同效应，提升上市公司与标的公司的综合竞争力
上市公司作为国内领先的 AFC 设备生产厂商，产品主要应用于城市轨道交
通、BRT、其他公共交通等领域，而聚利科技是国内智能交通领域的领先企业，
主要掌握 DSRC 专用短程通讯技术，产品主要应用于高速公路、城市道路交通、
停车场等领域。上市公司和标的公司的主要技术应用方向均在智能交通领域。通
过本次交易，上市公司和标的公司的优质研发资源可以充分整合，能够大幅增强
上市公司的核心技术储备和研发能力，进一步提高上市公司在智能交通行业的技
术领先优势。
根据《中华人民共和国国民经济和社会发展第十三个五年规划纲要》，加快
智能交通发展，推广先进信息技术和智能技术装备应用是“十三五”交通方面建设
的重点内容之一。本次交易将使双方在发挥协同效应的基础上加快智能交通技术
融合，实现城市交通、公路交通等多维度应用场景拓展，抓住以 5G 通讯技术为
主导的车联网产业和 V2X 应用发展先机，提升上市公司与标的公司的综合竞争
力。
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（三）收购优质资产，增强上市公司盈利能力
轨道交通建设受宏观经济周期以及国家基建政策影响明显，面对宏观形势及
市场状况的周期性波动，上市公司在努力巩固自身业务的同时，也正积极寻找战
略发展的突破点，而智能交通行业是目前正在高速发展的新兴行业，具有广阔的
市场前景。聚利科技经过多年的技术积累和发展，已经成为中国道路交通领域领
先的设备供应商，随着行业整体的发展以及推动 ETC 行业发展的相关政策不断
出台，未来盈利能力会不断增强。
本次交易完成后，标的资产的盈利能力将增厚上市公司利润，成为上市公司
新的业绩增长点，上市公司归属于母公司所有者的净利润水平将得以提升，有利
于进一步提升上市公司市场拓展能力和后续发展能力，提升上市公司的盈利水
平，增强抗风险能力和可持续发展的能力，使股东利益最大化。
三、本次交易的决策与审批程序
（一）已履行的程序
1、2019 年 1 月 28 日，上市公司召开第三届董事会第十三次会议，审议通
过了本次交易预案及相关议案；
2、2019 年 4 月 30 日，上市公司召开第三届董事会第十五次会议，审议通
过了本次交易正式方案及相关议案。
（二）尚未履行的程序
1、上市公司股东大会审议本次交易的正式方案；
2、本次交易尚需获得中国证监会的核准。本次重组方案的实施以取得中国
证监会核准为前提，未取得前述核准前不得实施。
四、本次交易的具体方案
（一）本次交易方案概要
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本次交易，上市公司拟向韩智等 52 名聚利科技股东以发行股份、可转换债
券及支付现金的方式购买其持有的聚利科技 100%的股权，并向不超过 5 名符合
条件的特定投资者发行可转换债券募集配套资金。本次交易具体情况如下：
1、发行股份、可转换债券及支付现金购买资产：上市公司以发行股份、可
转换债券及支付现金的方式向韩智等 52 名聚利科技股东购买其持有的聚利科技
100%股权。
2、发行可转换债券募集配套资金：为提高本次交易整合绩效，上市公司拟
向不超过 5 名符合条件的特定投资者发行可转换债券募集配套资金，募集配套资
金总额不超过 12,000.00 万元，不超过上市公司本次交易中以发行股份及可转换
债券方式购买资产的交易对价的 100%。募集配套资金拟用于支付本次交易现金
对价、补充标的公司流动资金、支付本次交易相关费用，其中用于补充标的公司
流动资金的金额不超过募集配套资金总额的 50%。
本次募集配套资金的生效和实施以本次发行股份、可转换债券及支付现金购
买资产的生效和实施为前提，但最终募集配套资金成功与否不影响本次发行股
份、可转换债券及支付现金购买资产的实施。
（二）本次交易标的资产的估值与定价情况
本次交易标的资产的交易作价系以具有证券、期货相关业务资格的评估机构
出具的评估报告确定的评估值为基础，由交易各方协商确定。
本次交易的标的资产为聚利科技 100%股权，评估基准日为 2018 年 12 月 31
日，评估机构采用收益法和市场法对聚利科技 100%股权进行评估，并以收益法
的评估结果作为最终评估结论。标的资产于评估基准日的评估值为 86,600.00 万
元，较母公司账面净资产 48,131.10 万元增值 38,468.90 万元，增值率为 79.93%。
经交易各方协商，本次交易标的资产作价为 86,500.00 万元。
（三）发行股份、可转换债券及支付现金情况
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本次发行股份、可转换债券及支付现金购买聚利科技 100%股权的交易价格
为 86,500.00 万元，其中股份对价 70,000.00 万元，可转换债券对价 10,000.00 万
元，现金对价 6,500.00 万元。
1、发行股份的定价原则及发行价格
按照《重组办法》第四十五条规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场
参考价的 90%。市场参考价为本次交易的董事会决议公告日前 20 个交易日、60
个交易日或者 120 个交易日的上市公司股票交易均价之一。本次发行股份购买资
产的定价基准日为上市公司第三届董事会第十三次会议决议公告日，定价基准日
前 20 个交易日、60 个交易日和 120 个交易日的上市公司股票交易均价如下表：
交易均价类型 交易均价（元/股） 交易均价*90%（元/股）
定价基准日前 20 个交易日均价 16.26 14.64
定价基准日前 60 个交易日均价 15.46 13.92
定价基准日前 120 个交易日均价 15.91 14.33
上述所称交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日股票交
易均价＝决议公告日前若干个交易日上市公司股票交易总额/决议公告日前若干
个交易日上市公司股票交易总量。
本次发行股份购买资产的发行价格为 13.92 元/股，发行价格不低于定价基准
日前 60 个交易日的上市公司股票交易均价的 90%。
上述发行价格的确定尚需提交上市公司股东大会批准。在定价基准日至发行
日期间，若上市公司发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为，
本次发行价格将按照深交所的相关规则进行相应调整。
2、发行可转换债券的定价原则及发行价格
本次发行的可转换债券初始转股价格参照发行股份部分的定价基准确定，即
初始转股价格不低于发行股份部分的定价基准日前 60 个交易日上市公司股票交
易均价的 90%，即 13.92 元/股，经交易各方商定，确定为 13.92 元/股。
对于本次交易中定向发行的可转换债券，交易各方约定了转股价格向上修正
条款、向下修正条款、提前回售条款等特殊安排，具体内容参见“第六节 本次交
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易涉及股份及可转换债券发行的情况”之“二、发行可转换债券购买资产情况”部
分。
在定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派发股利、送红股、转增股本
或配股等除息、除权行为，上市公司将按照中国证监会和深交所的相关规则对初
始转股价格进行相应调整。
3、发行股份、可转换债券数量及现金对价情况
本次发行股份、可转换债券及支付现金购买聚利科技 100%股权的交易价格
为 86,500.00 万元，其中股份对价 70,000.00 万元，可转换债券对价 10,000.00 万
元，现金对价 6,500.00 万元。按照 13.92 元/股的发行价格计算，本次交易上市公
司拟向交易对方直接发行 50,287,324 股股份购买资产。
本次发行可转换债券的金额为 10,000.00 万元，可转换债券每张面值为人民
币 100 元，根据上述发行可转换债券金额计算，上市公司向交易对方发行的可转
换债券数合计为 100 万张。按照初始转股价格转股后的股份数量为 7,183,905 股。
本次发行的可转换债券转股的股份来源为上市公司发行的股份或上市公司因回
购股份形成的库存股。
本次发行可转换债券按照初始转股价格转股后的股份数量与直接发行股份
数量合计为 57,471,229 股。
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交易对方获得的股份对价、可转换债券对价、现金对价具体情况如下：
可转换债券
转让的聚利 直接发行股 可转换债券对 发行可转换 按照初始转
转让的聚利科 交易对价总额 现金对价 股份对价
序号 交易对方 科技股数 份数 价 债券数量 股价格转股
技股权比例 （元） （元） （元）
（股） （股） （元） （张） 后的股份数
量（股）
1 韩智 54,939,180 49.04% 424,239,060.36 - 360,792,460.36 25,918,998 63,446,600 634,466 4,557,945
2 桂杰 20,616,240 18.40% 159,198,122.10 - 135,389,422.10 9,726,251 23,808,700 238,087 1,710,395
3 亦庄互联 7,990,732 7.13% 61,704,245.23 - 61,704,245.23 4,432,776 - - -
4 韩伟 4,244,520 3.79% 32,776,083.96 32,776,083.96 - - - - -
5 孙福成 4,244,520 3.79% 32,776,083.96 - 27,874,283.96 2,002,462 4,901,800 49,018 352,140
6 吴亚光 4,244,520 3.79% 32,776,083.96 - 27,874,283.96 2,002,462 4,901,800 49,018 352,140
7 张永全 4,224,308 3.77% 32,620,007.37 32,223,916.04 396,091.33 28,454 - - -
8 曹莉 2,546,712 2.27% 19,665,650.38 - 16,724,550.38 1,201,476 2,941,100 29,411 211,285
9 永锋鼎鑫 2,277,220 2.03% 17,584,639.47 - 17,584,639.47 1,263,264 - - -
10 郭雁艳 800,000 0.71% 6,177,581.25 - 6,177,581.25 443,791 - - -
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可转换债券
转让的聚利 直接发行股 可转换债券对 发行可转换 按照初始转
转让的聚利科 交易对价总额 现金对价 股份对价
序号 交易对方 科技股数 份数 价 债券数量 股价格转股
技股权比例 （元） （元） （元）
（股） （股） （元） （张） 后的股份数
量（股）
11 丛萌 550,000 0.49% 4,247,087.11 - 4,247,087.11 305,106 - - -
12 高喜国 500,000 0.45% 3,860,988.28 - 3,860,988.28 277,369 - - -
13 张荣森 500,000 0.45% 3,860,988.28 - 3,860,988.28 277,369 - - -
14 李华 440,000 0.39% 3,397,669.69 - 3,397,669.69 244,085 - - -
15 杨俊霞 400,000 0.36% 3,088,790.63 - 3,088,790.63 221,895 - - -
16 李建军 400,000 0.36% 3,088,790.63 - 3,088,790.63 221,895 - - -
17 卓海涛 220,000 0.20% 1,698,834.84 - 1,698,834.84 122,042 - - -
18 盛光文 200,000 0.18% 1,544,395.31 - 1,544,395.31 110,947 - - -
19 王建军 200,000 0.18% 1,544,395.31 - 1,544,395.31 110,947 - - -
20 施亮 200,000 0.18% 1,544,395.31 - 1,544,395.31 110,947 - - -
21 范丽娜 200,000 0.18% 1,544,395.31 - 1,544,395.31 110,947 - - -
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可转换债券
转让的聚利 直接发行股 可转换债券对 发行可转换 按照初始转
转让的聚利科 交易对价总额 现金对价 股份对价
序号 交易对方 科技股数 份数 价 债券数量 股价格转股
技股权比例 （元） （元） （元）
（股） （股） （元） （张） 后的股份数
量（股）
22 杨勇强 180,000 0.16% 1,389,955.78 - 1,389,955.78 99,853 - - -
23 秦建良 180,000 0.16% 1,389,955.78 - 1,389,955.78 99,853 - - -
24 高理云 160,000 0.14% 1,235,516.25 - 1,235,516.25 88,758 - - -
25 蔡隽 160,000 0.14% 1,235,516.25 - 1,235,516.25 88,758 - - -
26 邱新豪 120,000 0.11% 926,637.19 - 926,637.19 66,568 - - -
27 郭建强 100,000 0.09% 772,197.66 - 772,197.66 55,473 - - -
28 王珲 100,000 0.09% 772,197.66 - 772,197.66 55,473 - - -
29 王文超 100,000 0.09% 772,197.66 - 772,197.66 55,473 - - -
30 张国栋 80,000 0.07% 617,758.13 - 617,758.13 44,379 - - -
31 闫永明 80,000 0.07% 617,758.13 - 617,758.13 44,379 - - -
32 李东元 80,000 0.07% 617,758.13 - 617,758.13 44,379 - - -
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可转换债券
转让的聚利 直接发行股 可转换债券对 发行可转换 按照初始转
转让的聚利科 交易对价总额 现金对价 股份对价
序号 交易对方 科技股数 份数 价 债券数量 股价格转股
技股权比例 （元） （元） （元）
（股） （股） （元） （张） 后的股份数
量（股）
33 沈永会 60,000 0.05% 463,318.59 - 463,318.59 33,284 - - -
34 胡英斌 60,000 0.05% 463,318.59 - 463,318.59 33,284 - - -
35 宋哲明 60,000 0.05% 463,318.59 - 463,318.59 33,284 - - -
36 崔海群 60,000 0.05% 463,318.59 - 463,318.59 33,284 - - -
37 潘志国 60,000 0.05% 463,318.59 - 463,318.59 33,284 - - -
38 李建民 40,000 0.04% 308,879.06 - 308,879.06 22,189 - - -
39 袁涌 40,000 0.04% 308,879.06 - 308,879.06 22,189 - - -
40 董辉 40,000 0.04% 308,879.06 - 308,879.06 22,189 - - -
41 尹凯旋 40,000 0.04% 308,879.06 - 308,879.06 22,189 - - -
42 刘广芳 40,000 0.04% 308,879.06 - 308,879.06 22,189 - - -
43 封开军 40,000 0.04% 308,879.06 - 308,879.06 22,189 - - -
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可转换债券
转让的聚利 直接发行股 可转换债券对 发行可转换 按照初始转
转让的聚利科 交易对价总额 现金对价 股份对价
序号 交易对方 科技股数 份数 价 债券数量 股价格转股
技股权比例 （元） （元） （元）
（股） （股） （元） （张） 后的股份数
量（股）
44 刘国强 40,000 0.04% 308,879.06 - 308,879.06 22,189 - - -
45 王靖宇 20,000 0.02% 154,439.53 - 154,439.53 11,094 - - -
46 陈琳亮 20,000 0.02% 154,439.53 - 154,439.53 11,094 - - -
47 张利刚 20,000 0.02% 154,439.53 - 154,439.53 11,094 - - -
48 毛东风 20,000 0.02% 154,439.53 - 154,439.53 11,094 - - -
49 龚吕 20,000 0.02% 154,439.53 - 154,439.53 11,094 - - -
50 乔健 20,000 0.02% 154,439.53 - 154,439.53 11,094 - - -
51 高剑 20,000 0.02% 154,439.53 - 154,439.53 11,094 - - -
52 杨超望 20,000 0.02% 154,439.53 - 154,439.53 11,094 - - -
合计 112,017,952 100.00% 865,000,000 65,000,000 700,000,000 50,287,324 100,000,000 1,000,000 7,183,905
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在定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派发股利、送红股、转增股本
或配股等除息、除权行为，本次发行价格将按照深交所的相关规则进行相应调整，
发行数量也将相应调整。
4、募集配套资金的可转换债券的发行价格及发行数量
上市公司拟向不超过 5 名符合条件的特定投资者非公开发行可转换债券募
集配套资金，募集配套资金总额不超过 12,000.00 万元。募集配套资金拟用于支
付本次交易现金对价、补充标的公司流动资金、支付本次交易相关费用。
（1）募集配套资金的可转换债券的面值及转股价格
本次发行可转换债券募集配套资金的发行方式为非公开发行。本次发行可转
换债券的发行对象不超过 5 名投资者。本次募集配套资金发行的可转换债券的种
类为可转换为上市公司 A 股股票的债券。每张面值为人民币 100 元，按照面值
发行。
本次配套募集资金发行可转换债券的定价基准日为发行期首日。
本次向投资者非公开发行可转换债券募集配套资金的初始转股价格不低于
定价基准日前 20 个交易日上市公司股票均价的 90%，或者不低于定价基准日前
1 个交易日上市公司股票均价的 90%。
初始转股价格将在本次发行获得中国证监会核准后，由上市公司董事会根据
股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象
申购报价的情况，与本次交易的独立财务顾问协商确定。
在本次发行之后，若上市公司发生派送现金股利、派送股票股利、公积金转
增股本、配股等情况，则转股价格将按下述公式进行相应调整：
派送红股或转增股本：P1=P0÷（1+n）；
增发新股或配股：P1=（P0+A×k）÷（1+k）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）÷（1+n+k）；
派送现金股利：P1=P0-D；
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上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×k）÷（1+n+k）。
其中：P1 为调整后转股价；P0 为调整前转股价；n 为派送红股或转增股本
率；A 为增发新股价或配股价；k 为增发新股或配股率；D 为每股派送现金股利。
（2）募集配套资金的可转换债券的发行数量
本次募集配套资金涉及的发行可转换债券数量按照以下方式确定：本次发行
可转换债券募集配套资金金额/可转换债券面值（计算结果舍去小数取整数）。
（四）股份及可转换债券锁定期安排
本次交易非公开发行可转换债券募集配套资金总额不超过 12,000.00 万元，
不超过上市公司本次交易中以发行股份及可转换债券方式购买资产的交易对价
的 100%，拟用于支付本次交易现金对价、补充标的公司流动资金、支付本次交
易相关费用，其中用于补充标的公司流动资金的金额不超过募集配套资金总额的
50%，具体用途如下：
单位：万元
用途 金额
支付本次交易现金对价 6,500.00
支付本次交易相关费用 2,500.00
补充标的公司流动资金 3,000.00
合计 12,000.00
1、发行股份的锁定期安排
（1）韩智等 6 名获得股份对价的业绩承诺方
韩智等 7 名业绩承诺方中，韩伟所获得的对价全部为现金。获得全部或部分
股份对价的 6 名业绩承诺方对其在本次交易中获得的股份承诺如下：
①持股期满 12 个月后且经由具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所
出具专项核查报告确认 2019 年度聚利科技实现净利润数不低于《业绩补偿协议》
中约定的承诺净利润，或者虽未实现承诺净利润但业绩承诺方履行完毕业绩补偿
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义务，则业绩承诺方可解锁股份数量为其于本次交易中所获得的上市公司股份的
35%；
②持股期满 12 个月后且经由具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所
出具专项核查报告确认 2020 年度聚利科技实现净利润数不低于《业绩补偿协议》
中约定的承诺净利润，或者虽未实现承诺净利润但业绩承诺方履行完毕业绩补偿
义务，则业绩承诺方可解锁股份数量为其于本次交易中所获得的上市公司股份的
40%；
③持股期满 12 个月后且经由具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所
出具专项核查报告确认 2021 年度聚利科技实现净利润数不低于《业绩补偿协议》
中约定的承诺净利润，或者虽未实现承诺净利润但业绩承诺方履行完毕业绩补偿
义务，则业绩承诺方可解锁股份数量为其于本次交易中所获得的上市公司股份的
25%扣除承诺期末聚利科技合并报表应收账款所对应的股份数（截至 2021 年 12
月 31 日聚利科技经审计合并报表应收账款账面金额（应收账款账面金额=应收账
款账面余额-应收账款坏账准备，下同）*90%/本次新增股份的发行价格，不足 1
股的向下取整）。若计算结果小于 0，则解锁 0 股，并对差额所对应的可转换债
券（若有）进行锁定（锁定可转换债券的张数=（截至 2021 年 12 月 31 日聚利科
技经审计合并报表应收账款账面金额*90%-本次新增股份的发行价格*业绩承诺
方于本次交易中获得股份*25%）/可转换债券面值），不足 1 张的向下取整。
针对截至 2021 年 12 月 31 日聚利科技应收账款所对应的未解锁股份：
①2023 年 1 月 31 日前，由上市公司指定的具有证券、期货相关业务资格的
会计师事务所对聚利科技上述应收账款截至 2022 年 12 月 31 日的回收情况进行
核查并出具专项核查意见，按照已收回金额对业绩承诺方锁定的相应可转换债券
进行解锁后，对业绩承诺方锁定的相应新增股份进行解锁，若业绩承诺方相应可
转换债券未完全解锁，则不对新增股份进行解锁（解锁股份数量=（已收回金额-
锁定的可转换债券票面金额）/本次新增股份的发行价格）；
②2024 年 1 月 31 日前，由上市公司指定的具有证券、期货相关业务资格的
会计师事务所对聚利科技上述应收账款截至 2023 年 12 月 31 日的回收情况进行
核查并出具专项核查意见，若已收回金额达到截至 2021 年 12 月 31 日聚利科技
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经审计合并报表应收账款账面金额*90%，或已按照《业绩补偿协议》之约定完
成现金补偿，则对剩余股份进行解锁。
（2）其他 45 名交易对方
除韩智等 7 名业绩承诺方之外的 45 名交易对方对其在本次交易中获得的股
份承诺如下：
通过本次交易获得的上市公司新增股份，自股份上市之日起 12 个月内不以
任何方式转让。12 个月届满后，将按照中国证监会和深交所的规定执行。
在上述股份锁定期内，由于上市公司送红股、转增股本等原因增加的上市公
司股份，亦应遵守上述股份锁定安排。
若中国证监会或深交所对本次交易中聚利科技股东各自所获得的股份之锁
定期有不同要求的，将自愿无条件按照中国证监会或深交所的要求进行股份锁
定。
2、发行可转换债券的锁定期安排
（1）韩智、桂杰、孙福成、吴亚光、曹莉韩智等 5 名获得可转换债券对价
的业绩承诺方通过本次收购获得的华铭智能可转换债券锁定期承诺如下：
韩智、桂杰、孙福成、吴亚光、曹莉以持有标的资产股权认购而取得的华铭
智能可转换债券，自可转换债券发行结束之日起 36 个月内不得转让，并不得转
换为华铭智能股份。韩智、桂杰、孙福成、吴亚光、曹莉持有的可转换债券自发
行结束之日起 36 个月后可以解锁的数量为其于本次交易中所获得的可转换债券
扣除因触发业绩补偿义务而已补偿可转换债券（若有）的数量后，再扣除承诺期
末聚利科技合并报表应收账款所对应的可转换债券数量，具体计算公式如下（若
截至 2021 年 12 月 31 日聚利科技经审计合并报表应收账款账面金额*90%-本次
新增股份的发行价格*业绩承诺方于本次交易中获得股份*25%＜0，按 0 计算）：
可解锁可转换债券数量=获得的可转换债券数量-已补偿可转换债券（若有）
的数量-（截至 2021 年 12 月 31 日聚利科技经审计合并报表应收账款账面金额
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*90%-本次新增股份的发行价格*业绩承诺方于本次交易中获得股份*25%）/可转
换债券面值。
若业绩承诺方于本次交易中获得股份的 25%与本次新增股份的发行价格的
乘积高于截至 2021 年 12 月 31 日聚利科技经审计合并报表应收账款账面金额的
90%，则韩智、桂杰、孙福成、吴亚光、曹莉持有的可转换债券扣除已补偿可转
换债券（若有）的数量后可全部解锁。
（2）针对截至 2021 年 12 月 31 日聚利科技应收账款所对应的未解锁可转换
债券：
2023 年 1 月 31 日前，由上市公司指定的具有证券、期货相关业务资格的会
计师事务所对聚利科技上述应收账款截至 2022 年 12 月 31 日的回收情况进行核
查并出具专项核查意见，按照已收回金额对业绩承诺方锁定的相应可转换债券进
行解锁（解锁可转换债券张数=已收回金额/可转换债券面值）后，对业绩承诺方
锁定的相应新增股份进行解锁，若业绩承诺方相应可转换债券未完全解锁，则不
对新增股份进行解锁。
针对截至 2021 年 12 月 31 日聚利科技应收账款锁定的可转换债券，在可转
换债券转股期限内上述锁定期安排不影响可转换债券持有人的转股权。若可转换
债券转股时仍处于锁定期内，所转换的上市公司股份仍需遵守上述锁定期安排。
若上述锁定期承诺安排与证券监管机构的最新监管意见不相符合，获得华铭
智能可转换债券的交易对方将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
上述锁定期届满后，将按照中国证监会及深交所的有关规定执行。
3、募集配套资金的可转换债券的锁定期安排
上市公司本次向不超过 5 名符合条件的特定投资者非公开发行可转换债券
募集配套资金，募集配套资金发行对象认购的可转换债券自发行结束之日起 12
个月内不得转让。
若本次交易中所认购可转换债券的限售期的规定与证券监管机构的最新监
管意见不相符，上市公司及认购对象将根据相关证券监管机构的监管意见进行相
应调整。
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（五）业绩承诺、补偿与奖励安排
1、承诺净利润数
业绩承诺方承诺：聚利科技 2019 年度、2020 年度和 2021 年度的扣除非经
常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别不低于人民币 6,500 万元、7,800
万元、8,970 万元。
2、盈利预测差异的确定
在业绩承诺期内，上市公司进行年度审计时应对聚利科技当年净利润（以下
简称“实际净利润数”）与承诺净利润数的差异情况进行审核，并由上市公司聘请
的具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所于上市公司年度审计报告出具时
对差异情况出具专项核查报告（以下简称“专项核查报告”），业绩承诺方应当根
据专项核查报告的结果承担相应补偿义务并按照《业绩补偿协议》约定的补偿方
式进行补偿。
3、利润补偿方式
（1）业绩承诺期前两年（2019 年、2020 年），如聚利科技当年实际净利润
数不低于当年承诺净利润数的 95%，则业绩承诺方可暂不履行补偿义务。
（2）如发生实际净利润数低于承诺净利润数而需要业绩承诺方进行补偿的
情形，上市公司应在需补偿当年度专项核查报告出具后按照《业绩补偿协议》约
定的公式计算并确定业绩承诺方当年应补偿金额，同时根据当年应补偿金额确定
业绩承诺方当年应补偿的股份数量（以下简称“应补偿股份数”）或应补偿的现金
数（以下简称“应补偿现金数”）或应补偿的可转换债券数量（以下简称“应补偿
可转换债券数”）。其中，如 2019 年度实际净利润数低于承诺净利润数的 90%，
业绩承诺方需补偿金额为按照《业绩补偿协议》约定的公式计算的应补偿金额的
1.3 倍。
（3）各业绩承诺方当年应补偿金额确定后，上市公司将向业绩承诺方就承
担补偿义务事宜向业绩承诺方发出书面通知。各业绩承诺方应当优先选择股份或
现金方式进行补偿，剩余部分，选择可转换债券方式进行补偿。如业绩承诺方以
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现金方式补偿的，业绩承诺方应在接到上市公司的书面通知后 15 日内履行完毕
其补偿义务；如业绩承诺方以股份方式补偿的，业绩承诺方应在接到上市公司的
书面通知及上市公司股东大会审议通过回购股份事宜（以较晚者为准）后 15 日
内履行完毕相应补偿义务；如业绩承诺方以可转换债券方式补偿的，业绩承诺方
应在接到上市公司的书面通知及上市公司召开董事会审议通过可转换债券回购
事宜（以较晚者为准）后 15 日内履行完毕其补偿义务。业绩承诺方逾期未履行
完毕补偿义务的，业绩承诺方应以现金方式向上市公司支付逾期违约金，逾期违
约金金额=逾期未补偿金额×0.10%×逾期天数。
（4）业绩承诺方于业绩承诺期内应补偿金额的计算公式如下：
当年应补偿金额=[（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实
际净利润数）÷业绩承诺期内各年度承诺净利润之和]×标的资产交易价格－已补
偿金额
在逐年补偿的情况下，各年计算的应补偿金额小于 0 时，按 0 取值，即已经
补偿的金额不冲回。
（5）业绩承诺方按照各自所转让的聚利科技股权的相对比例承担补偿责任。
（6）各业绩承诺方以其在本次交易所获得的全部交易对价作为其履行《业
绩补偿协议》约定的补偿义务的上限。
（7）补偿义务发生时，各业绩承诺方应当优先选择以其通过本次交易获得
的上市公司股份或以现金方式进行补偿；剩余部分，以其通过本次交易获得的可
转换债券方式进行补偿。
（8）如依据《业绩补偿协议》的约定业绩承诺方需进行股份补偿的，上市
公司应及时召开股东大会审议回购注销业绩承诺方补偿股份事宜，对应补偿股份
以 1.00 元的总价格进行回购并予以注销，业绩承诺方应积极配合上市公司办理
前述回购注销业绩承诺方补偿股份事宜。如依据《业绩补偿协议》的约定业绩承
诺方需进行可转换债券补偿的，上市公司应及时召开董事会审议回购注销业绩承
诺方补偿可转换债券事宜，对应补偿可转换债券以 1.00 元的总价格进行回购并
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予以注销，业绩承诺方应积极配合上市公司办理前述回购注销业绩承诺方补偿可
转换债券事宜。
（9）如业绩承诺方以股份形式进行补偿的，业绩承诺方中的各方应补偿股
份数的计算公式如下：
每年应补偿股份数＝（业绩承诺方当年应补偿股份金额×业绩承诺方中的各
方应承担的补偿比例）÷本次发行价格。
（10）如业绩承诺方需要以可转换债券形式进行补偿的，业绩承诺方中的各
方应补偿可转换债券数的计算公式如下：
每年应补偿可转换债券数＝（业绩承诺方中的各方当年应补偿金额-业绩承
诺方中的各方当年已补偿的股份和现金金额）÷可转换债券面值。
（11）各方同意，为确保业绩承诺方能够按照《业绩补偿协议》约定履行义
务，业绩承诺方通过本次交易获得的上市公司新增股份、新增可转换债券将按照
《购买资产协议》的约定设置锁定期安排，同时业绩承诺方承诺，未经上市公司
书面同意，业绩承诺方不会对其所持有的尚处于锁定期内的新增股份及可转换债
券设定质押或其他权利负担。
4、应收账款回收考核
（1）上市公司将对聚利科技业绩承诺期末的应收账款的后续回收情况进行
考核，考核基数=聚利科技截至 2021 年 12 月 31 日经审计的应收账款账面金额（应
收账款账面金额=应收账款账面余额－应收账款坏账准备，下同）*90%。
（2）如聚利科技在 2023 年 12 月 31 日对上述截至 2021 年 12 月 31 日的应
收账款账面金额仍未能完全回收的，则业绩承诺方应就未能回收的差额部分向上
市公司支付补偿金，补偿金额=聚利科技截至 2021 年 12 月 31 日经审计的应收账
款账面金额*90%－聚利科技截至 2023 年 12 月 31 日对前述应收账款的实际回收
金额。业绩承诺方应在上市公司聘请的具有证券、期货相关业务资格的会计师事
务所就上述应收账款回收情况出具专项核查意见后的 10 个工作日内，向上市公
司支付补偿金。
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（3）如聚利科技于 2024 年 1 月 1 日至 2024 年 12 月 31 日期间继续收回截
至 2021 年 12 月 31 日应收账款，则上市公司应在聚利科技每次收回前述应收账
款（以聚利科技实际入账为准）之日起 5 个工作日内，向业绩承诺方支付与所收
回账款等额的金额。聚利科技已收回金额达到截至 2021 年 12 月 31 日经审计的
应收账款账面金额的 90%后，继续收回应收账款的，上市公司无需向业绩承诺方
支付等额价款。
（4）就《业绩补偿协议》约定的应收账款考核相关的补偿义务，业绩承诺
方内部按照《业绩补偿协议》约定的比例承担补偿责任，业绩承诺方各方按照《业
绩补偿协议》累计补偿金额不超过其在本次交易中取得的全部对价，业绩承诺方
各自的补偿责任互不连带。
5、减值测试补偿与业绩承诺期后经营保障
（1）若在业绩承诺期内出现需要业绩承诺方进行补偿的情形且累计应补偿
金额高于 5,000 万元（不含 5,000 万元），则在业绩承诺期届满后，上市公司聘请
会计师事务所在出具年度审计报告时对标的资产进行减值测试，并出具专项审核
意见。经减值测试如：标的资产期末减值额＞补偿期限内已补偿股份总数×本次
发行价格＋补偿期限内已补偿现金数＋补偿期限内已补偿可转换债券数×可转换
债券面值，则业绩承诺方应当另行进行补偿。
业绩承诺方另需补偿的金额=标的资产期末减值额－（补偿期限内已补偿股
份总数×本次发行价格＋补偿期限内已补偿现金数＋补偿期限内已补偿可转换债
券数×可转换债券面值）。业绩承诺方内部按照《业绩补偿协议》约定的比例承担
补偿责任，业绩承诺方各方按照《业绩补偿协议》累计补偿金额不超过其在本次
交易中取得的全部对价，业绩承诺方各自的补偿责任互不连带。
（2）若在业绩承诺期内未出现需要业绩承诺方进行补偿的情形或者出现需
要业绩承诺方进行补偿的情形但累计应补偿金额在 5,000 万元以下（含 5,000 万
元），则在业绩承诺期届满且业绩承诺方履行了业绩补偿义务（如需）后，上市
公司不再对标的资产进行减值测试，而对标的资产届时的经营情况进行考核。上
市公司进行 2022 年度审计时应对聚利科技当年实际净利润数与《业绩补偿协议》
约定的 2021 年承诺净利润数的 70%的差异情况进行审核，并由上市公司聘请的
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具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所于上市公司年度审计报告出具时对
差异情况出具专项核查报告，经审核，如聚利科技 2022 年实际净利润＜2021 年
承诺净利润的 70%，则业绩承诺方应当进行补偿。
业绩承诺方需补偿的金额=聚利科技 2021 年承诺净利润的 70%-2022 年实际
净利润。业绩承诺方内部按照《业绩补偿协议》约定的比例承担补偿责任，业绩
承诺方各方按照《业绩补偿协议》累计补偿金额不超过其在本次交易中取得的全
部对价，业绩承诺方各自的补偿责任互不连带。
6、存货跌价保障
业绩承诺期届满后，上市公司将聘请具有证券、期货相关业务资格的会计师
事务所就聚利科技存货跌价情况出具专项核查意见，若业绩承诺方与上市公司聘
请的具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所对聚利科技的存货跌价情况判
断不一致，则业绩承诺方对判断不一致的存货按账面价值回购。
7、股份及可转换债券的质押担保安排
自本次发行的股份、可转换债券登记于业绩承诺方名下之日起 30 日内，业
绩承诺方应配合上市公司将其通过本次交易取得的处于限售期股份的 70%及可
转换债券面值的 70%进行质押，作为其履行《业绩补偿协议》中约定的利润补偿
义务、应收账款补偿义务和减值测试补偿义务的担保。上市公司指定其控股股东、
实际控制人张亮作为该等质押的质权人。每期限售股解除限售后，上市公司应协
调其指定的质权人和业绩承诺方在 10 个工作日内办理该批解禁限售股*70%数量
的股票的解质押登记手续；每期可转换债券解除锁定后，上市公司应协调其指定
的质权人和业绩承诺方在 10 个工作日内办理该批锁定的可转换债券面值*70%数
量的可转换债券的解质押登记手续。上市公司指定的质权人应按上市公司指令行
使质权并就此签署具有约束力的协议。
在可转换债券转股期限内，可转换债券的质押不得影响可转换债券持有人转
股权利的行使。若可转换债券持有人行使转股权时可转换债券仍处于质押状态，
该等可转换债券所转换的上市公司股份仍需遵守上述质押担保安排。
8、业绩补偿的调整
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各方同意，若上市公司在补偿期限内有现金分红的，其按《业绩补偿协议》
计算的应补偿股份数在回购股份实施前上述年度累积获得的分红收益，应随之赠
送给上市公司；若上市公司在补偿期限内实施送股、公积金转增股本的，则补偿
股份的数量应调整为：按《业绩补偿协议》计算的应补偿股份数×（1＋送股或转
增比例）。
9、超额业绩奖励
各方同意，如果聚利科技 2019 年度至 2021 年度累积实现的扣除非经常性损
益后归属于母公司所有者的净利润超过《业绩补偿协议》约定的承诺净利润数总
和，上市公司应当将聚利科技 2019 年度至 2021 年度累积实现的净利润总和超过
承诺净利润数总和部分的 50%（上限为本次标的资产交易价格总额的 20%）作
为奖金奖励给届时仍在聚利科技或上市公司任职的包括但不限于聚利科技的核
心管理团队成员在内的相关主体，具体奖励对象由业绩承诺方自行协商确定。
上市公司应当于聚利科技 2021 年度专项审计/审核结果出具后按照业绩承诺
方拟定的奖励方案进行奖励（相关税费由上市公司代扣代缴，上市公司对奖励方
案有权提出合理建议）。
（六）过渡期损益安排
标的公司在过渡期所产生的盈利，或因其他原因而增加的净资产，由上市公
司享有；过渡期所产生的亏损或因其他原因而减少的净资产，除根据《购买资产
协议》约定调整交易价格外，由交易对方向上市公司以现金方式补足相应金额。
如交易对方需向标的公司以现金方式补足相应金额的，交易对方应在接到上
市公司关于前述补偿的书面通知后的五个工作日内向上市公司补足相应金额，交
易对方按照各自在本次收购中所出售的聚利科技股权的占比承担相应的补偿责
任。
（七）滚存未分配利润安排
本次交易前上市公司的滚存未分配利润将由本次交易后上市公司的新老股
东共同享有。
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五、本次交易构成关联交易
本次交易完成后，本次交易的交易对方韩智、桂杰获得上市公司的股份比例
均高于 5%，上述事项预计在未来十二个月内发生，根据《上市规则》的相关规
定，韩智、桂杰为上市公司潜在关联方，本次交易构成关联交易。
六、本次交易构成重大资产重组，不构成重组上市
（一）本次交易构成重大资产重组
根据华铭智能经审计的 2018 年度财务报告、聚利科技经审计的 2018 年度财
务报告以及本次交易标的作价情况，本次交易相关指标达到重大资产重组标准，
具体如下：
单位：万元
归属于母公司
项目 资产总额 营业收入
所有者的净资产
华铭智能（2018 年末
88,578.89 26,394.29 62,699.84
/2018 年度）
标的资产（2018 年末
75,034.30 51,131.59 48,121.89
/2018 年度）
标的资产（成交额） 86,500.00 - 86,500.00
标的资产财务数据及
成交额较高者占华铭 97.65% 193.72% 137.96%
智能相应指标比例
根据上述计算结果，交易标的资产总额（成交额与账面值孰高）、归属于母
公司所有者的净资产（成交额与账面值孰高）、营业收入均超过华铭智能相应指
标的 50%，根据《重组办法》第十二条规定，本次交易构成重大资产重组。本次
交易采取发行股份、可转换债券及支付现金的方式购买资产，需通过中国证监会
并购重组审核委员会的审核，并取得中国证监会核准后方可实施。
（二）本次交易不构成重组上市
本次交易前，张亮为上市公司的控股股东、实际控制人，持股比例为 38.77%；
本次交易完成后，在不考虑募集配套资金及可转换债券转股的情况下，张亮的持
股比例变更为 28.40%，仍为上市公司的控股股东、实际控制人；在不考虑配套
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融资，假设可转换债券全部按照初始转股价完成转股，则本次交易完成后，张亮
的持股比例变更为 27.36%，仍为上市公司的控股股东、实际控制人。因此，本
次交易前后张亮的实际控制人地位未发生变化，本次交易不构成《重组办法》第
十三条规定的重组上市。
七、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易前，上市公司总股本为 137,760,000 股，本次交易完成后，不考虑
募集配套资金及可转换债券转股影响，上市公司总股本将增至 188,047,324 股。
上市公司股本结构变化如下：
本次交易前 本次新增 本次交易后
名称 股份数 股份 股份数
股份比例 （股） 股份比例
（股） （股）
张亮 53,410,400 38.77% - 53,410,400 28.40%
韩智 - - 25,918,998 25,918,998 13.78%
桂杰 - - 9,726,251 9,726,251 5.17%
聚利科技其他股东 - - 14,642,075 14,642,075 7.79%
上市公司其他股东 84,349,600 61.23% - 84,349,600 44.86%
总股本 137,760,000 100.00% 50,287,324 188,047,324 100.00%
本次交易完成后，不考虑募集配套资金及可转换债券转股影响，张亮的持股
比例由 38.77%变更为 28.40%，仍为上市公司控股股东、实际控制人。
如考虑可转换债券转股，不考虑募集配套资金，假设交易对方按照初始转股
价格将全部可转换债券转股，则本次交易完成后， 上市公司总股本将增至
195,231,229 股。上市公司股本结构具体变化如下：
本次交易前 本次新增 本次交易后
名称 股份数 股份 股份数
股份比例 （股） 股份比例
（股） （股）
张亮 53,410,400 38.77% - 53,410,400 27.36%
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本次交易前 本次新增 本次交易后
名称 股份数 股份 股份数
股份比例 （股） 股份比例
（股） （股）
韩智 - - 30,476,943 30,476,943 15.61%
桂杰 - - 11,436,646 11,436,646 5.86%
聚利科技其他股东 - - 15,557,640 15,557,640 7.97%
上市公司其他股东 84,349,600 61.23% - 84,349,600 43.20%
总股本 137,760,000 100.00% 57,471,229 195,231,229 100.00%
本次交易完成后，不考虑募集配套资金，假设可转换债券全部按照初始转股
价完成转股，张亮的持股比例由 38.77%变更为 27.36%，仍为上市公司控股股东、
实际控制人。
（二）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
根据上市公司经审计的 2017 年、2018 年财务报告和立信会计师出具的《备
考审阅报告》（[2019]第 ZG50337 号），本次交易前后上市公司主要财务数据对
比具体如下：
单位：万元
2018.12.31/2018 年度
项目
实现数 备考数 增幅
资产总额 88,578.89 202,752.42 128.89%
归属于母公司的所有者权益 62,699.84 133,541.54 112.99%
营业收入 26,394.29 77,525.88 193.72%
利润总额 5,936.01 9,712.55 63.62%
归属于母公司的净利润 5,260.76 9,174.38 74.39%
基本每股收益（元/股） 0.38 0.49 28.95%
2017.12.31/2017 年度
项目
实现数 备考数 增幅
资产总额 82,767.29 196,029.11 136.84%
归属于母公司的所有者权益 58,816.68 141,728.78 140.97%
营业收入 24,087.58 78,849.25 227.34%
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利润总额 5,046.89 13,554.59 168.57%
归属于母公司的净利润 4,523.10 12,528.91 177.00%
基本每股收益（元/股） 0.33 0.67 103.03%
本次交易完成后，上市公司的归属于母公司所有者的净利润将增加，盈利能
力和抗风险能力将得到提升，综合竞争实力和持续经营能力将进一步增强。
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第二节 上市公司的基本情况
一、上市公司概况
上市公司名称 上海华铭智能终端设备股份有限公司
上市地点 深圳证券交易所
证券简称 华铭智能
证券代码 300462
统一社会信用代码 9131000072938976XM
企业类型 股份有限公司（上市、自然人投资或控股）
法定代表人 张亮
注册资本 13,776.00 万元人民币
成立日期 2001 年 8 月 9 日
注册地址 上海市松江区茸北工业区施惠路北侧
办公地址 上海市松江区茸北工业区施惠路北侧
董事会秘书 蔡红梅
邮政编码 201613
联系电话 021-57784382
联系传真 021-57784383
上市公司网址 www.hmmachine.com
轨道交通自动售检票设备生产，轨道交通自动售检票设备零部件及
相关配套设备销售，快速公交站台智能安全门、轨道交通站台屏蔽
门的销售安装，软件开发，自动寄存柜、计算机及智能系统技术服
务、技术咨询、技术转让，从事货物及技术进出口业务，机电安装
经营范围
建设工程施工、建筑智能化建设工程设计及施工，从事智能设备科
技、电子科技、通信科技、计算机信息科技、机电科技专业领域内
的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务。【依法须经批准的项
目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
二、上市公司设立及股本变动情况
（一）设立及发行上市时的股本变动情况
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1、股份公司设立
上市公司系由上海华铭智能终端设备有限公司（以下简称“华铭有限”）整体
变更设立。华铭有限成立于 2001 年 8 月 9 日，成立时的注册资本为 2,000 万元。
2011 年 7 月 3 日，华铭有限召开股东会，一致同意以 2011 年 5 月 31 日经上海
上会会计师事务所有限公司审计确认的账面净资产 94,344,130.85 元，按 2.6955:1
的比例进行折股，折股后的股份公司总股本为 3,500 万股，超过注册资本的部分
全部作为股份公司的资本公积。2011 年 8 月 17 日，上市公司在上海市工商行政
管理局完成工商登记，取得注册号为 310117002283960 的企业法人营业执照，注
册资本为 3,500 万元，法定代表人为张亮。上市公司股本结构如下：
序号 股东名称 股份数量（万股） 持股比例（%）
1 张亮 1,906.80 54.48
2 谢根方 198.80 5.68
3 张金兴 198.80 5.68
4 张晓燕 198.80 5.68
5 孙定国 179.20 5.12
6 朱付云 154.00 4.40
7 吴连荣 99.40 2.84
8 俞卫明 99.40 2.84
9 徐剑平 46.20 1.32
10 孙炳华 42.00 1.20
11 熊伟 39.90 1.14
12 蔡红梅 35.00 1.00
13 陆英 35.00 1.00
14 徐剑峰 33.60 0.96
15 谢坚文 28.00 0.80
16 柳平华 25.20 0.72
17 胡辉华 21.00 0.60
18 金晓君 18.20 0.52
19 夏兴根 15.40 0.44
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序号 股东名称 股份数量（万股） 持股比例（%）
20 吴立钊 14.00 0.40
21 吴峰 12.60 0.36
22 娄志伟 11.20 0.32
23 张雪云 9.80 0.28
24 凌旭东 7.70 0.22
25 徐建东 7.70 0.22
26 朱菊林 7.70 0.22
27 褚益军 7.00 0.20
28 潘瞭昕 7.00 0.20
29 张军 7.00 0.20
30 季新华 5.60 0.16
31 高彬 4.90 0.14
32 付强 4.20 0.12
33 唐桂忠 4.20 0.12
34 储建云 3.50 0.10
35 闻朝鸣 3.50 0.10
36 顾燕妮 2.80 0.08
37 杨东礼 2.80 0.08
38 李轶融 2.10 0.06
合计 3,500.00 100.00
2、2011 年 12 月，上市公司增资扩股
2011 年 12 月 6 日，上市公司召开 2011 年度第一次临时股东大会，审议通
过了《关于公司增资扩股的议案》，同意将上市公司注册资本由 3,500 万元增至
3,690 万元，新增股份 190 万股，每股面值为 1 元，浙江富国金溪创业投资合伙
企业（有限合伙）按每股 5.8 元的价格溢价认购。2011 年 12 月 12 日，上市公司
完成了本次增资事项的工商变更登记手续。
3、2014 年 11 月，上市公司增资扩股
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2014 年 10 月 19 日，上市公司召开 2014 年第三次临时股东大会，审议通过
了《关于资本公积转增股本及公司税后利润分配的议案》，同意上市公司根据截
至 2014 年 6 月 30 日的总股本 3,690 万股为基数，以资本公积向全体股东每 10
股转增 2 股，以未分配利润向全体股东每 10 股送股 2 股（含税），上市公司总
股本增加至 5,166 万股。2014 年 11 月 19 日，上市公司完成了本次增资事项的工
商变更登记手续。
4、2015 年 5 月，上市公司首次公开发行股票并上市
2015 年 5 月 8 日，经中国证监会《关于核准上海华铭智能终端设备股份有
限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2015] 825 号）核准，华铭智能向
社会公众公开发行人民币普通股 1,722 万股，总股本增加至 6,888 万股。2015 年
5 月 27 日，华铭智能的社会公众股 1,722 万股在深交所上市交易。
（二）发行上市后股本变动情况
2015 年 9 月 11 日，上市公司 2015 年第二次临时股东大会审议通过《关于
2015 年半年度资本公积转增股本方案的议案》，同意以截至 2015 年 6 月 30 日
总股本 6,888 万股为基数，以资本公积向全体股东每 10 股转增 10 股。2015 年 9
月 23 日，上市公司 2015 年半年度资本公积转增股本实施完毕，上市公司总股本
增加至 13,776 万股。
（三）截至目前股本结构
截至本独立财务顾问报告出具日，上市公司股本结构具体情况如下：
股东类别及名称 股份数（万股） 股权比例
一、有限售条件股份 6,038.76 43.84%
二、无限售条件流通股份 7,737.24 56.16%
三、总股本 13,776.00 100.00%
三、上市公司控制权变动情况
最近六十个月内，上市公司控制权未发生变化，实际控制人为张亮。
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四、上市公司最近三年重大资产重组情况
（一）2016 年 1 月筹划重大资产重组
2016 年 1 月 7 日，因筹划重大事项，上市公司股票上午开市起停牌。2016
年 1 月 21 日，经确认，上市公司拟筹划的事项达到重大资产重组的标准，因此
即日起转为重大资产重组停牌。2016 年 6 月 24 日，上市公司召开第二届董事会
第十五次会议，审议通过了《关于终止重大资产重组事项的议案》，由于上市公
司与部分交易对方在重组标的估值方面存在较大分歧，始终无法达成一致，因此
难以在较短时间内形成具体可行的方案继续推进重大资产重组。为保护全体股东
利益，经上市公司慎重考虑，决定终止该次重大资产重组。
（二）2017 年 2 月筹划重大资产重组
2017 年 2 月 8 日，因筹划重大事项，上市公司股票上午开市起停牌。2017
年 2 月 21 日，经核实，上市公司正在筹划的重大事项构成重大资产重组，上市
公司股票于 2017 年 2 月 22 日上午开市起继续停牌。2017 年 3 月 7 日，上市公
司召开第二届董事会第十九次会议，审议通过了《关于终止重大资产重组事项的
议案》，因近期国内证券市场环境、政策等客观情况发生了较大变化，上市公司
与标的公司在交易现金支付比例和支付进程安排等核心条款上无法达成一致。经
认真听取各方意见并充分沟通，从保护上市公司及全体股东利益的角度出发，上
市公司决定终止该次重大资产重组。
（三）2017 年 4 月筹划发行股份及支付现金购买资产并募集配
套资金
2017 年 4 月 21 日，因筹划重大事项，为避免上市公司股价异常波动，维护
广大投资者利益，经向深交所申请，上市公司股票开市起停牌。2017 年 10 月 13
日，上市公司召开第三届董事会第三次会议，审议通过了《关于本次发行股份及
支付现金购买资产方案的议案》等相关议案并披露相关公告，上市公司拟以发行
股份及支付现金的方式购买国政通科技股份有限公司（以下简称“国政通”）90%
股权，并募集配套资金。2017 年 12 月 11 日，上市公司召开 2017 年第四次临时
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股东大会，审议通过了《关于本次发行股份及支付现金购买资产方案的议案》等
相关议案并披露相关公告。2017 年 12 月 12 日，上市公司向中国证监会报送了
该次重大资产重组的申请文件。2018 年 4 月 25 日，上市公司收到中国证监会核
发的《关于核准上海华铭智能终端设备股份有限公司向陈放等发行股份购买资产
并募集配套资金的批复》（证监许可[2018]751 号），该次交易方案获得中国证
监会核准。
2018 年 7 月 31 日，上市公司收到国政通《关于公司与学信咨询服务有限公
司及相关方后续合作情况的告知函》，上述《告知函》中提到的事项有可能对国
政通后续的生产经营产生不利影响。2018 年 9 月 14 日，上市公司收到国政通及
其部分自然人股东陈放、杨宝升、李杨松、付春、白文举、夏之民、李桂琴签署
的《关于拟协商终止重大资产重组的说明函》，拟协商终止该次重大资产重组。
2018 年 9 月 20 日，上市公司再次收到国政通及管理层股东陈放及其一致行动人
杨宝升、李杨松、付春、白文举、夏之民、李桂琴签署的《关于决定终止重大资
产重组的说明函》，国政通承诺在上市公司履行相应审批程序同意终止该次重大
资产重组后，愿意向上市公司支付人民币 600 万作为协议终止该次重大资产重组
的补偿。
2018 年 10 月 17 日，上市公司召开了第三届董事会第十一次会议，审议通
过了《关于终止重大资产重组事项的议案》、《关于签订终止重大资产重组协议
的议案》，终止该次重大资产重组事项。独立董事亦发表独立意见。同日，上市
公司与国政通全体股东及国政通签署了《上海华铭智能终端设备股份有限公司与
国政通科技有限公司全体股东及国政通科技有限公司之重大资产重组终止协
议》。2018 年 11 月 2 日，上市公司召开 2018 年第一次临时股东大会，审议通
过《关于终止重大资产重组事项的议案》、《关于签订终止重大资产重组协议的
议案》，该次重大资产重组事项终止。
五、上市公司主营业务发展情况
上市公司专业从事自动售检票系统终端设备的研发、生产、销售与维护。
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自动售检票系统，简称 AFC（Auto Fare Collection）系统，是融计算机技术、
信息收集和处理技术、机械制造技术于一体的自动化售票、检票系统，具有很强
的智能化功能，主要应用于轨道交通领域，并已扩展至 BRT 等其它公共交通、
大型公共场馆、旅游景区、智能楼宇等更多领域。目前国内城市轨道交通 AFC
系统共分为车票、车站终端设备、车站计算机系统、线路中央计算机系统、清分
系统五个层次。
上市公司主营业务突出，产品主要包括各种规格型号的自动售票机、自动检
票机、人工售票机等。2016 年、2017 年、2018 年，上市公司 AFC 终端系统及
其他设备的销售收入分别为 18,364.11 万元、21,138.03 万元、22,840.16 万元，占
营业收入比例分别为 86.04%、87.75%、86.53%。
作为 AFC 终端设备制造商，上市公司是国内承接轨道交通终端设备项目数
量最多的企业之一，上市公司所承接的轨道交通 AFC 终端设备项目已遍及国内
几十个大中型城市，上市公司还积极拓展国际市场，抓住东南亚、南亚区域城市
轨道交通快速发展的良好机遇，将产品成功打入印度、马来西亚及菲律宾等国家，
在国内企业中较早实现了 AFC 终端设备整线整机出口。
六、上市公司最近三年主要财务数据
单位：万元
项目 2018.12.31 2017.12.31 2016.12.31
总资产 88,578.89 82,767.29 75,140.91
净资产 62,799.20 58,926.53 55,334.67
归属于母公司股东所有者权益 62,699.84 58,816.68 55,257.90
归属于上市公司股东的每股净资
4.55 4.27 4.01
产（元/股）
资产负债率 29.10% 28.80% 26.36%
项目 2018 年度 2017 年度 2016 年度
营业收入 26,394.29 24,087.58 21,344.58
利润总额 5,936.01 5,046.89 5,517.78
归属于上市公司股东的净利润 5,260.76 4,523.10 4,857.38
经营活动产生的现金流量净额 6,037.24 960.69 669.61
96
中天国富证券有限公司、东吴证券股份有限公司关于上海华铭智能终端设备股份有限公司发行股份、可转换债券及支付现金购
买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
销售毛利率 36.67% 39.32% 40.96%
基本每股收益（元/股） 0.38 0.33 0.35
稀释每股收益（元/股） 0.38 0.33 0.35
加权平均净资产收益率 8.67% 7.93% 9.19%
加权平均净资产收益率（扣除非
4.47% 5.42% 6.95%
经常性损益后）
七、上市公司控股股东及实际控制人概况
截至本独立财务顾问报告出具日，张亮持有上市公司 5,341.04 万股股票，占
上市公司总股本的 38.77%，为上市公司控股股东、实际控制人。
张亮，男，1980 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，中欧国际工商学
院高层管理人员工商管理硕士（EMBA）。2002 年 6 月至 2003 年 1 月任上海地
铁运营有限公司技术员；2003 年 1 月至 2004 年 5 月任华铭有限工程师；2004
年 5 月至 2005 年 7 月任华铭有限董事长；2005 年 7 月至 2011 年 7 月任华铭有
限董事长兼总经理；2011 年 7 月至今任上市公司董事长兼总经理。
截至本独立财务顾问报告出具日，上市公司产权控制关系图如下：
张亮
38.77%
华铭智能
八、上市公司合法合规情况
截至本独立财务顾问报告出具日，上市公司及现任董事、监事、高级管理人
员不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案
调查的情形，最近三年内未受到过刑事处罚或者与证券市场相关的行政处罚。上
市公司及其控股股东、实际控制人最近十二个月内未受到证券交易所公开谴责，
不存在其他重大失信行为。
97
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第三节 交易对方的基本情况
一、交易对方的基本情况
本次交易，上市公司拟收购聚利科技100%股权。聚利科技交易对方拟转让
聚利科技股权具体如下：
序号 交易对方 转让股份数（股） 转让股权比例（%）
1 韩智 54,939,180 49.04
2 桂杰 20,616,240 18.40
3 亦庄互联 7,990,732 7.13
4 韩伟 4,244,520 3.79
5 孙福成 4,244,520 3.79
6 吴亚光 4,244,520 3.79
7 张永全 4,224,308 3.77
8 曹莉 2,546,712 2.27
9 永锋鼎鑫 2,277,220 2.03
10 郭雁艳 800,000 0.71
11 丛萌 550,000 0.49
12 高喜国 500,000 0.45
13 张荣森 500,000 0.45
14 李华 440,000 0.39
15 杨俊霞 400,000 0.36
16 李建军 400,000 0.36
17 卓海涛 220,000 0.20
18 盛光文 200,000 0.18
19 王建军 200,000 0.18
20 施亮 200,000 0.18
21 范丽娜 200,000 0.18
22 杨勇强 180,000 0.16
23 秦建良 180,000 0.16
98
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买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
序号 交易对方 转让股份数（股） 转让股权比例（%）
24 高理云 160,000 0.14
25 蔡隽 160,000 0.14
26 邱新豪 120,000 0.11
27 郭建强 100,000 0.09
28 王珲 100,000 0.09
29 王文超 100,000 0.09
30 张国栋 80,000 0.07
31 闫永明 80,000 0.07
32 李东元 80,000 0.07
33 沈永会 60,000 0.05
34 胡英斌 60,000 0.05
35 宋哲明 60,000 0.05
36 崔海群 60,000 0.05
37 潘志国 60,000 0.05
38 李建民 40,000 0.04
39 袁涌 40,000 0.04
40 董辉 40,000 0.04
41 尹凯旋 40,000 0.04
42 刘广芳 40,000 0.04
43 封开军 40,000 0.04
44 刘国强 40,000 0.04
45 王靖宇 20,000 0.02
46 陈琳亮 20,000 0.02
47 张利刚 20,000 0.02
48 毛东风 20,000 0.02
49 龚吕 20,000 0.02
50 乔健 20,000 0.02
51 高剑 20,000 0.02
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序号 交易对方 转让股份数（股） 转让股权比例（%）
52 杨超望 20,000 0.02
合计 112,017,952 100.00
发行股份、可转换债券及支付现金购买资产的交易对方具体情况如下：
（一）韩智
1、基本情况
姓名 韩智 曾用名 -
性别 男 国籍 中国
身份证号 110108196206******
住所 北京市海淀区万柳新纪元家园*号楼*单元*号
通讯地址 北京市顺义区中关村科技园区顺义园临空二路 1 号 8 幢 015 室
是否取得其他国
家或者地区的居 否
留权
2、最近三年的职业和职务及与任职单位产权关系
截至本独立财务顾问报告出具日，韩智最近三年的职业和职务及与任职单位
产权关系如下：
是否与任职单位存在
单位名称 起止时间 职务
产权关系
聚利科技 2001.01-至今 董事长、总经理 是，持股 49.04%
3、对外投资情况
截至本独立财务顾问报告出具日，除聚利科技外，韩智其他对外投资情况如
下：
序号 企业名称 注册资本（万元） 出资比例 主营业务
加油、加气站设备的
1 稳恩佳力佳 10,100.00 31.16% 研发、设计、生产制
造及销售
（二）桂杰
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1、基本情况
姓名 桂杰 曾用名 -
性别 男 国籍 中国
身份证号 110108196409*****
住所 北京市朝阳区樱花中路*号塔楼*号
通讯地址 北京市顺义区中关村科技园区顺义园临空二路 1 号 8 幢 015 室
是否取得其他国
家或者地区的居 否
留权
2、最近三年的职业和职务及与任职单位产权关系
截至本独立财务顾问报告出具日，桂杰最近三年的职业和职务及与任职单位
产权关系如下：
是否与任职单位存在
单位名称 起止时间 职务
产权关系
聚利科技 2001.01-至今 副总经理 是，持股 18.40%
3、对外投资情况
截至本独立财务顾问报告出具日，除聚利科技外，桂杰其他对外投资情况如
下：
序号 企业名称 注册资本（万元） 出资比例 主营业务
加油、加气站设备的
1 稳恩佳力佳 10,100.00 14.11% 研发、设计、生产制
造及销售
（三）亦庄互联
1、企业概况
企业名称 北京亦庄互联创业投资中心（有限合伙）
企业性质 有限合伙企业
主要经营场地 北京市北京经济技术开发区科创五街 38 号院 3 号楼八层 8A30 室
北京智联慧云投资管理有限公司（委派蓝旭俊为代表），北京亦庄普丰国
执行事务合伙人
际创业投资管理有限公司（委派蓝旭俊为代表）
101
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统一社会信用代码 91110302597689786J
创业投资业务。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经
经营范围 批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事
本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
成立日期 2012 年 6 月 15 日
2、历史沿革
2012 年 6 月 15 日，北京亦庄普丰国际创业投资管理有限公司、北京智联慧
云投资管理有限公司、盈富泰克创业投资有限公司（根据国家发改委、财政部《关
于确认 2012 年第一批新兴产业创投计划参股创业投资基金并下达资金使用计划
的通知》（发改高技[2012]1578 号），盈富泰克创业投资有限公司系专业私募基金
管理人，其代表中央财政资金签订《北京亦庄互联创业投资中心（有限合伙）发
起人协议》、《北京亦庄互联创业投资中心（有限合伙）合伙协议》开展相关工作）、
北京市工程咨询公司、北京亦庄国际投资发展有限公司、北京世纪互联宽带数据
中心有限公司、京信世纪（控股）有限公司、北京德信昌盛科技有限公司共同设
立亦庄互联，北京亦庄普丰国际创业投资管理有限公司、北京智联慧云投资管理
有限公司为普通合伙人。全体合伙人认缴出资额 36,470.00 万元，合伙企业设立
以来出资结构未发生变化，出资结构如下：
序号 合伙人名称 认缴出资额（万元） 出资比例 类型
北京亦庄普丰国际创
1 231.25 0.63% 普通合伙人
业投资管理有限公司
北京智联慧云投资管
2 138.75 0.38% 普通合伙人
理有限公司
盈富泰克创业投资有
3 限公司（中央财政资金 5,000.00 13.71% 有限合伙人
参股创业投资基金）
4 北京市工程咨询公司 5,000.00 13.71% 有限合伙人
北京亦庄国际投资发
5 10,000.00 27.41% 有限合伙人
展有限公司
北京世纪互联宽带数
6 10,100.00 27.69% 有限合伙人
据中心有限公司
京信世纪（控股）有限
7 4,000.00 10.97% 有限合伙人
公司
北京德信昌盛科技有
8 2,000.00 5.48% 有限合伙人
限公司
102
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序号 合伙人名称 认缴出资额（万元） 出资比例 类型
合计 36,470.00 100.00% -
3、主要业务发展情况
最近三年，亦庄互联主要从事投资业务，主营业务未发生变化。
4、主要财务数据
亦庄互联最近两年主要财务数据如下：
单位：万元
项目 2018.12.31 2017.12.31
资产总计 99,963.66 66,847.64
负债总计 - -
净资产 99,963.66 66,847.64
项目 2018 年度 2017 年度
营业收入 - -
营业利润 -479.44 -315.32
利润总额 -479.44 -315.32
净利润 -479.44 -315.32
注：上述财务数据未经审计。
5、产权控制关系
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注：亦庄互联的出资人之一为“中央财政资金参股创业投资基金”，其基金管理人为盈富
泰克创业投资有限公司（登记编号：P1007707），该基金为中央财政预算安排的战略性新
兴产业发展专项资金，已于 2016 年 3 月 30 日完成了私募基金备案，基金编号 SH6540。
6、执行事务合伙人基本情况
（1）北京智联慧云投资管理有限公司
企业名称 北京智联慧云投资管理有限公司
企业类型 其他有限责任公司
住所 北京市朝阳区霞光里 15 号楼 14 层 1 单元 1707
法定代表人 左林
注册资本 500 万元
统一社会信用代码 91110105790663975B
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买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
成立日期 2006 年 6 月 28 日
投资管理；投资咨询；企业管理咨询；经济贸易咨询。（“1、未经有
关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产
品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业
经营范围 以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失
或者承诺最低收益”；企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；
依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活
动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
已于 2014 年 5 月 2 日在中国证券投资基金业协会进行了备案，并取
备案情况
得了编码为 P1002069 的私募基金管理人备案证明。
（2）北京亦庄普丰国际创业投资管理有限公司
企业名称 北京亦庄普丰国际创业投资管理有限公司
企业类型 其他有限责任公司
住所 北京市北京经济技术开发区地盛北街 1 号院 41 号楼 18 层 1803
法定代表人 刘朝阳
注册资本 1,000 万元
统一社会信用代码 91110302693240487W
成立日期 2009 年 8 月 17 日
投资管理、投资咨询、项目投资。（“1、未经有关部门批准，不得以
公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易
活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供
经营范围 担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；
企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，
经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政
策禁止和限制类项目的经营活动。）
已于 2014 年 5 月 4 日在中国证券投资基金业协会进行了备案，并取
备案情况
得了编码为 P1001948 的私募基金管理人备案证明。
7、对外投资情况
截至本独立财务顾问报告出具日，亦庄互联其他对外投资情况如下：
序 注册资本 持股比
公司名称 主营业务
号 （万元） 例
一、软件开发
在线教育领域提供应用软件、
1 北京科教立新科技有限公司 1,000.00 17.76%
应用平台和应用服务
2 深圳市彩易生活科技有限公司 708.80 16.93% 家庭物联网平台和芯片的开
105
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序 注册资本 持股比
公司名称 主营业务
号 （万元） 例
发
3 北京星图数网科技有限公司 186.45 15.42% 电商领域大数据分析和研究
第三方非银个人征信平台开
4 领信智链（北京）科技有限公司 117.65 15.00%
发
北京博锐尚格节能技术股份有限 能源管理整体解决方案及相
5 5,000.00 7.40%
公司 关的节能服务
一站式医疗数据应用、分析、
6 北京无极慧通科技有限公司 163.31 8.96%
管理平台提供商
供热企业应用管理软件开发、
7 北京博达兴创科技股份有限公司 5,900.00 7.63% 汽化潜热回收及节能环保一
体化
微基站产品以及相关核心网
8 北京佰才邦技术有限公司 4,103.62 7.33%
运营方案提供商
提供物联网整体解决方案，实
9 北京云狐时代科技有限公司 1,038.42 5.35%
现智能综合应用
为互联网运营商提供业务和
10 深圳汇网天下科技有限公司 2,148.15 3.45%
系统支撑
11 北京柏链道捷教育科技有限公司 142.86 30.00% 教育平台信息系统供应商
12 北京三好互动教育科技有限公司 812.83 7.63% 教学服务智能云平台供应商
13 布比（北京）网络技术有限公司 1,343.75 4.81% 区块链技术服务提供商
在线教育领域里领先的云智
14 北京分豆教育科技股份有限公司 12,500.00 1.74%
能教育产品及服务提供商
二、软件和信息技术服务
1 北京中宽宏运网络技术有限公司 1,200.00 40.00% 宽带服务平台供应商
智能健康医疗技术服务提供
2 北京爱医声科技有限公司 126.32 20.83%
商
云存储、云计算系统的研发与
3 北京华创智云科技有限责任公司 62.50 20.00%
服务
4 北京土曼百达科技有限公司 300.00 12.31% 电子科技产品研发与服务
云计算、IDC、新媒体行业解
5 北京希恩视通科技有限公司 1,320.00 8.24%
决方案及服务
智能硬件设计、研发及产品提
6 北京土曼科技有限公司 178.75 7.71%
供商
互联网电视内容聚合及相关
7 深圳暴风智能科技有限公司 4,244.32 1.12%
应用产品与解决方案提供商
8 北京天耀宏图科技有限公司 1,145.65 9.78% 大型云 GIS 应用服务平台
9 深圳市大东车慧科技股份有限公 1,179.08 5.27% 物流行业的智慧云平台
106
中天国富证券有限公司、东吴证券股份有限公司关于上海华铭智能终端设备股份有限公司发行股份、可转换债券及支付现金购
买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
序 注册资本 持股比
公司名称 主营业务
号 （万元） 例
司
8、私募基金备案情况
亦庄互联已于 2014 年 5 月 4 日在中国证券投资基金业协会进行了备案，并
取得了编码为 SD2243 的私募基金备案证明，基金管理人为北京亦庄普丰国际创
业投资管理有限公司。亦庄互联已于 2014 年 5 月 20 日在中国证券投资基金业协
会进行了备案，并取得了编码为 SD4006 的私募基金备案证明，基金管理人为北
京智联慧云投资管理有限公司。
（四）韩伟
1、基本情况
姓名 韩伟 曾用名 -
性别 男 国籍 中国
身份证号 110108196505******
住所 北京市海淀区海淀区三才堂三建*栋*号
通讯地址 北京市海淀区远大路远大园一区**
是否取得其他国
家或者地区的居 否
留权
2、最近三年的职业和职务及与任职单位产权关系
截至本独立财务顾问报告出具日，韩伟最近三年的职业和职务及与任职单位
产权关系如下：
是否与任职单位存在
单位名称 起止时间 职务
产权关系
稳恩佳力佳 1997 年-至今 总经理 是，持股 7.14%
3、对外投资情况
截至本独立财务顾问报告出具日，除聚利科技外，韩伟其他对外投资情况如
下：
107
中天国富证券有限公司、东吴证券股份有限公司关于上海华铭智能终端设备股份有限公司发行股份、可转换债券及支付现金购
买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
序号 企业名称 注册资本（万元） 出资比例 主营业务
加油、加气站设备的
1 稳恩佳力佳 10,100.00 7.14% 研发、设计、生产制
造及销售
北京京西颐园饭店有限 住宿、销售食品、中
2 30.00 58.00%
公司 餐服务等
经济信息咨询，企业
北京枫驿管理顾问有限 管理；图文设计、制
3 200.00 40.00%
公司 作；设计、制作、代
理、发布广告
（五）孙福成
1、基本情况
姓名 孙福成 曾用名 -
性别 男 国籍 中国
身份证号 110108196301******
住所 北京市海淀区中关村*楼*号
通讯地址 北京市昌平区沙河工业园区
是否取得其他国
家或者地区的居 否
留权
2、最近三年的职业和职务及与任职单位产权关系
截至本独立财务顾问报告出具日，孙福成最近三年的职业和职务及与任职单
位产权关系如下：
是否与任职单位存在
单位名称 起止时间 职务
产权关系
稳恩佳力佳 2000 年-至今 售后服务部经理 是，持股 2.94%
3、对外投资情况
截至本独立财务顾问报告出具日，除聚利科技外，孙福成其他对外投资情况
如下：
序号 企业名称 注册资本（万元） 出资比例 主营业务
108
中天国富证券有限公司、东吴证券股份有限公司关于上海华铭智能终端设备股份有限公司发行股份、可转换债券及支付现金购
买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
加油、加气站设备的
1 稳恩佳力佳 10,100.00 2.94% 研发、设计、生产制
造及销售
北京京西颐园饭店有限 住宿、销售食品、中
2 30.00 29.00%
公司 餐服务等
（六）吴亚光
1、基本情况
姓名 吴亚光 曾用名 -
性别 男 国籍 中国
身份证号 110108196303******
住所 北京市海淀区海淀区北三环西路*号院*栋*号
通讯地址 北京市海淀区海淀区北三环西路*号院*栋*号
是否取得其他国
家或者地区的居 否
留权
2、最近三年的职业和职务及与任职单位产权关系
截至本独立财务顾问报告出具日，吴亚光最近三年的职业和职务及与任职单
位产权关系如下：
是否与任职单位存在
单位名称 起止时间 职务
产权关系
中寰天畅 2011 年-至今 总经理 否
3、对外投资情况
截至本独立财务顾问报告出具日，除聚利科技外，吴亚光其他对外投资情况
如下：
序号 企业名称 注册资本（万元） 出资比例 主营业务
加油、加气站设备的
1 稳恩佳力佳 10,100.00 2.94% 研发、设计、生产制
造及销售
（七）张永全
109
中天国富证券有限公司、东吴证券股份有限公司关于上海华铭智能终端设备股份有限公司发行股份、可转换债券及支付现金购
买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
1、基本情况
姓名 张永全 曾用名 -
性别 男 国籍 中国
身份证号 110108196205******
住所 北京市海淀区海淀区中关村乙*号楼*号
通讯地址 北京市昌平区沙河工业园区
是否取得其他国
家或者地区的居 否
留权
2、最近三年的职业和职务及与任职单位产权关系
截至本独立财务顾问报告出具日，张永全最近三年的职业和职务及与任职单
位产权关系如下：
是否与任职单位存在
单位名称 起止时间 职务
产权关系
稳恩佳力佳 2000 年-至今 生产部经理 是，持股 2.94%
3、对外投资情况
截至本独立财务顾问报告出具日，除聚利科技外，张永全其他对外投资情况
如下：
序号 企业名称 注册资本（万元） 出资比例 主营业务
加油、加气站设备的
1 稳恩佳力佳 10,100.00 2.94% 研发、设计、生产制
造及销售
北京京西颐园饭店有限 住宿、销售食品、中
2 30.00 13.00%
公司 餐服务等
（八）曹莉
1、基本情况
姓名 曹莉 曾用名 -
性别 女 国籍 中国
身份证号 110108196204******
110
中天国富证券有限公司、东吴证券股份有限公司关于上海华铭智能终端设备股份有限公司发行股份、可转换债券及支付现金购
买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
住所 北京市海淀区林北路 11 号柏儒苑*楼*门*号
通讯地址 北京市海淀区林北路 11 号柏儒苑*楼*门*号
是否取得其他国
家或者地区的居 否
留权
2、最近三年的职业和职务及与任职单位产权关系
截至本独立财务顾问报告出具日，曹莉最近三年的职业和职务及与任职单位
产权关系如下：
是否与任职单位存在
单位名称 起止时间 职务
产权关系
聚利科技 2001 年-至今 资材部经理 是，持股 2.27%
3、对外投资情况
截至本独立财务顾问报告出具日，除聚利科技外，曹莉其他对外投资情况如
下：
序号 企业名称 注册资本（万元） 出资比例 主营业务
加油、加气站设备的
1 稳恩佳力佳 10,100.00 1.76% 研发、设计、生产制
造及销售
（九）永锋鼎鑫
1、企业概况
企业名称 长沙联创永锋鼎鑫股权投资合伙企业（有限合伙）
企业性质 有限合伙企业
主要经营场地 长沙高新开发区麓谷大道 627 号长海创业基地 3 楼 319 房
执行事务合伙人 长沙联创永锋投资管理合伙企业（有限合伙）（委派代表：季白洋）
统一社会信用代码 914301005870184603
以自有资产进行股权投资、风险投资、创业投资；创业投资咨询业务；
（以上经营范围不得从事吸收存款、集资收款、受托贷款、发放贷款等
经营范围
国家金融监管及财政信用业务）；为创业企业提供创业管理服务业务。（依
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
成立日期 2011 年 12 月 5 日
111
中天国富证券有限公司、东吴证券股份有限公司关于上海华铭智能终端设备股份有限公司发行股份、可转换债券及支付现金购
买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
2、历史沿革
2011 年 12 月，长沙联创永锋投资管理合伙企业（有限合伙）、章红、季顶
天、高佳木、济南江之源股权投资中心（有限合伙）、林晓辉、邹厚军、丽水市
山水投资有限公司共同出资设立永锋鼎鑫，长沙联创永锋投资管理合伙企业（有
限合伙）为永锋鼎鑫普通合伙人。全体合伙人认缴出资额共计 40,400.00 万元。
永锋鼎鑫设立时出资结构如下：
序号 合伙人名称 认缴出资额（万元） 出资比例 类型
长沙联创永锋投资管理
1 400.00 0.99% 普通合伙人
合伙企业（有限合伙）
2 章红 10,000.00 24.75% 有限合伙人
3 季顶天 5,000.00 12.38% 有限合伙人
4 高佳木 5,000.00 12.38% 有限合伙人
济南江之源股权投资中
5 5,000.00 12.38% 有限合伙人
心（有限合伙）
6 林晓辉 5,000.00 12.38% 有限合伙人
7 邹厚军 5,000.00 12.38% 有限合伙人
丽水市山水投资有限公
8 5,000.00 12.38% 有限合伙人
司
合计 40,400.00 100.00% -
2012 年 7 月，永锋鼎鑫通过合伙人决议，同意有限合伙人林晓辉、邹厚军
退伙申请，同意有限合伙人章红的认缴出资额由 10,000.00 万元变更为 2,000.00
万元。本次变更后，永锋鼎鑫出资结构如下：
序号 合伙人名称 认缴出资额（万元） 出资比例 类型
长沙联创永锋投资管理合
1 400.00 1.79% 普通合伙人
伙企业（有限合伙）
2 章红 2,000.00 8.93% 有限合伙人
3 季顶天 5,000.00 22.32% 有限合伙人
4 高佳木 5,000.00 22.32% 有限合伙人
济南江之源股权投资中心
5 5,000.00 22.32% 有限合伙人
（有限合伙）
6 丽水市山水投资有限公司 5,000.00 22.32% 有限合伙人
112
中天国富证券有限公司、东吴证券股份有限公司关于上海华铭智能终端设备股份有限公司发行股份、可转换债券及支付现金购
买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
序号 合伙人名称 认缴出资额（万元） 出资比例 类型
合计 22,400.00 100.00% -
2012 年 8 月，永锋鼎鑫通过合伙人决议，同意有限合伙人章红将其持有的
2,000.00 万元认缴出资额转让给浙江万地房产投资集团有限公司，同意有限合伙
人高佳木将其持有的 5,000.00 万元认缴出资额转让给北京佳农永兴农业生产资
料有限责任公司。本次变更后，永锋鼎鑫出资结构如下：
序号 合伙人名称 认缴出资额（万元） 出资比例 类型
长沙联创永锋投资管理
1 400.00 1.79% 普通合伙人
合伙企业（有限合伙）
浙江万地房产投资集团
2 2,000.00 8.93% 有限合伙人
有限公司
3 季顶天 5,000.00 22.32% 有限合伙人
北京佳农永兴农业生产
4 5,000.00 22.32% 有限合伙人
资料有限责任公司
济南江之源股权投资中
5 5,000.00 22.32% 有限合伙人
心（有限合伙）
丽水市山水投资有限公
6 5,000.00 22.32% 有限合伙人
司
合计 22,400.00 100.00% -
2013 年 8 月，永锋鼎鑫通过合伙人决议，同意有限合伙人季顶天将其持有
的 3,000.00 万元认缴出资额转让给湖南嘉立股权投资有限公司，同意普通合伙人
长沙联创永锋投资管理合伙企业（有限合伙）将其持有的 152.00 万元认缴出资
额转让给北京优霓博得通信技术有限公司，同意有限合伙人浙江万地房产投资集
团有限公司将其持有的 2,000.00 万元认缴出资额转让给丽水市旺业仓储有限公
司。本次变更后，永锋鼎鑫出资结构如下：
序号 合伙人名称 认缴出资额（万元） 出资比例 类型
长沙联创永锋投资管理合
1 248.00 1.11% 普通合伙人
伙企业（有限合伙）
2 丽水市旺业仓储有限公司 2,000.00 8.93% 有限合伙人
3 季顶天 2,000.00 8.93% 有限合伙人
北京佳农永兴农业生产资
4 5,000.00 22.32% 有限合伙人
料有限责任公司
113
中天国富证券有限公司、东吴证券股份有限公司关于上海华铭智能终端设备股份有限公司发行股份、可转换债券及支付现金购
买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
序号 合伙人名称 认缴出资额（万元） 出资比例 类型
济南江之源股权投资中心
5 5,000.00 22.32% 有限合伙人
（有限合伙）
6 丽水市山水投资有限公司 5,000.00 22.32% 有限合伙人
湖南嘉立股权投资有限公
7 3,000.00 13.39% 有限合伙人
司
北京优霓博得通信技术有
8 152.00 1.11% 有限合伙人
限公司
合计 22,400.00 100.00% -
2013 年 8 月，永锋鼎鑫通过合伙人决议，同意湖南晶宝投资有限公司、湖
南新佳润投资有限公司作为有限合伙人入伙永锋鼎鑫，同意北京优霓博得通信技
术有限公司新增认缴出资额 648.00 万元。本次变更后，永锋鼎鑫出资结构如下：
序号 合伙人名称 认缴出资额（万元） 出资比例 类型
长沙联创永锋投资管理合伙
1 248.00 0.99% 普通合伙人
企业（有限合伙）
2 丽水市旺业仓储有限公司 2,000.00 7.98% 有限合伙人
3 季顶天 2,000.00 7.98% 有限合伙人
北京佳农永兴农业生产资料
4 5,000.00 19.96% 有限合伙人
有限责任公司
济南江之源股权投资中心
5 5,000.00 19.96% 有限合伙人
（有限合伙）
6 丽水市山水投资有限公司 5,000.00 19.96% 有限合伙人
7 湖南嘉立股权投资有限公司 3,000.00 11.98% 有限合伙人
北京优霓博得通信技术有限
8 800.00 3.19% 有限合伙人
公司
9 湖南晶宝投资有限公司 1,000.00 3.99% 有限合伙人
10 湖南新佳润投资有限公司 1,000.00 3.99% 有限合伙人
合计 25,048.00 100.00% -
2016 年 2 月，永锋鼎鑫有限合伙人湖南嘉立股权投资有限公司名称变更为
湖南嘉立股权投资集团有限公司，有限合伙人丽水市旺业仓储有限公司名称变更
为丽水市旺地仓储有限公司。
2016 年 9 月，浙江万地酒店管理有限公司与丽水市旺地仓储有限公司签署
《公司合并协议》，同意浙江万地酒店管理有限公司吸收合并丽水市旺地仓储有
114
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买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
限公司，丽水市旺地仓储有限公司涉及到的全部资产和债权债务、所有者权益由
浙江万地酒店管理有限公司自主经营和管理。
2017 年 3 月，永锋鼎鑫通过合伙人决议，同意有限合伙人北京佳农永兴农
业生产资料有限责任公司将其持有的 5,000.00 万元认缴出资额转让给李辉。本次
变更后，永锋鼎鑫出资结构如下：
序号 合伙人名称 认缴出资额（万元） 出资比例 类型
长沙联创永锋投资管理合
1 248.00 0.99% 普通合伙人
伙企业（有限合伙）
浙江万地酒店管理有限公
2 2,000.00 7.98% 有限合伙人
司
3 季顶天 2,000.00 7.98% 有限合伙人
4 李辉 5,000.00 19.96% 有限合伙人
济南江之源股权投资中心
5 5,000.00 19.96% 有限合伙人
（有限合伙）
6 丽水市山水投资有限公司 5,000.00 19.96% 有限合伙人
湖南嘉立股权投资集团有
7 3,000.00 11.98% 有限合伙人
限公司
北京优霓博得通信技术有
8 800.00 3.19% 有限合伙人
限公司
9 湖南晶宝投资有限公司 1,000.00 3.99% 有限合伙人
10 湖南新佳润投资有限公司 1,000.00 3.99% 有限合伙人
合计 25,048.00 100.00% -
3、主要业务发展情况
最近三年，永锋鼎鑫主要从事创业投资业务，主营业务未发生变化。
4、主要财务数据
永锋鼎鑫最近两年主要财务数据如下：
单位：万元
项目 2018.12.31 2017.12.31
资产总计 24,736.46 23,307.51
负债总计 1,494.36 45.36
115
中天国富证券有限公司、东吴证券股份有限公司关于上海华铭智能终端设备股份有限公司发行股份、可转换债券及支付现金购
买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
净资产 23,242.10 23,262.16
项目 2018 年度 2017 年度
营业收入 - -
营业利润 -20.06 -9.83
利润总额 -20.06 -9.83
净利润 -20.06 -9.83
注：上述财务数据未经审计。
5、产权控制关系
116
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买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
6、执行事务合伙人基本情况
企业名称 长沙联创永锋投资管理合伙企业（有限合伙）
企业性质 有限合伙企业
主要经营场地 长沙高新开发区麓谷大道 627 号长海创业基地 3 楼
执行事务合伙人 苍凤华
统一社会信用代码 9143010058279337X5
以下经营范围不得从事吸收存款、集资收款、受托贷款、发放贷款等国
家金融监管及财政信用业务：投资管理服务；投资咨询服务（不含金融、
经营范围
证券、期货投资咨询）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可
开展经营活动）
成立日期 2011 年 10 月 14 日
已于 2014 年 4 月 9 日在中国证券投资基金业协会进行了备案，并取得了
备案情况
编码为 P1000755 的私募基金管理人备案证明。
7、对外投资情况
截至本独立财务顾问报告出具日，永锋鼎鑫其他对外投资情况如下：
注册资本
序号 公司名称 持股比例 主营业务
（万元）
一、有色金属矿采选业
1 乌拉特前旗同兴矿业有限公司 3,000.00 15.17% 地下金矿开采
2 内蒙古彤力矿业有限公司 10,000.00 8.91% 地下金矿开采
二、互联网信息服务
北京卡车之家信息技术股份有限 技术推广服务、应
1 2,201.33 4.09%
公司 用软件服务
2 北京香哈网络股份有限公司 1,000.00 2.00% 美食网站运营
三、软件开发
信息安全产品及
北京圣博润高新技术股份有限公
1 11,293.40 1.67% 信息安全服务提
司
供商
四、有机肥料及微生物肥料制造
农用生物制品开
1 泰谷生物科技集团股份有限公司 11,440.11 2.33% 发、生产、销售和
服务
五、投资行业
118
中天国富证券有限公司、东吴证券股份有限公司关于上海华铭智能终端设备股份有限公司发行股份、可转换债券及支付现金购
买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
注册资本
序号 公司名称 持股比例 主营业务
（万元）
1 东宝能投资（北京）有限公司 1,000.00 2.00% 投资管理
六、医药制造业
兽用生物制品的
1 吉林冠界生物技术有限公司 18,185.66 1.58%
研发
七、生物科技
1 广西常乐科技股份有限公司 6,130.00 3.26% 生物基因检测
8、私募基金备案情况
永锋鼎鑫已于 2014 年 4 月 9 日在中国证券投资基金业协会进行了备案，并
取得了编码为 SD1564 的私募基金备案证明，基金管理人为长沙联创永锋投资管
理合伙企业（有限合伙）。
（十）郭雁艳
1、基本情况
姓名 郭雁艳 曾用名 -
性别 女 国籍 中国
身份证号 110109196409******
住所 北京市海淀区志新北里 16 号院*楼*门*号
通讯地址 北京市昌平区回龙观紫金新干线一区**
是否取得其他国
家或者地区的居 否
留权
2、最近三年的职业和职务及与任职单位产权关系
截至本独立财务顾问报告出具日，郭雁艳最近三年的职业和职务及与任职单
位产权关系如下：
是否与任职单位存在
单位名称 起止时间 职务
产权关系
无 2015 年-至今 退休 否
3、对外投资情况
119
中天国富证券有限公司、东吴证券股份有限公司关于上海华铭智能终端设备股份有限公司发行股份、可转换债券及支付现金购
买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
截至本独立财务顾问报告出具日，除聚利科技外，郭雁艳无其他对外投资情
况。
（十一）丛萌
1、基本情况
姓名 丛萌 曾用名 -
性别 女 国籍 中国
身份证号 371081198010******
住所 山东省文登市西楼街甲*号楼*单元*室
通讯地址 北京经济技术开发区宏达北路 12 号创新大厦 A 座一区*室
是否取得其他国
家或者地区的居 否
留权
2、最近三年的职业和职务及与任职单位产权关系
截至本独立财务顾问报告出具日，丛萌最近三年的职业和职务及与任职单位
产权关系如下：
是否与任职单位存在
单位名称 起止时间 职务
产权关系
北京亦庄普丰国际
创业投资管理有限 2009 年-至今 总经理助理 否
公司
3、对外投资情况
截至本独立财务顾问报告出具日，除聚利科技外，丛萌无其他对外投资情况。
（十二）高喜国
1、基本情况
姓名 高喜国 曾用名 -
性别 男 国籍 中国
身份证号 130121198709******
120
中天国富证券有限公司、东吴证券股份有限公司关于上海华铭智能终端设备股份有限公司发行股份、可转换债券及支付现金购
买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
住所 河北省石家庄市井陉县孙庄乡孙庄村菜坡园*号
通讯地址 北京市昌平区回龙观镇高新三街*号
是否取得其他国
家或者地区的居 否
留权
2、最近三年的职业和职务及与任职单位产权关系
截至本独立财务顾问报告出具日，高喜国最近三年的职业和职务及与任职单
位产权关系如下：
是否与任职单位存在
单位名称 起止时间 职务
产权关系
北京市远东德力电
2005 年-至今 财务总监 否
子有限公司
3、对外投资情况
截至本独立财务顾问报告出具日，除聚利科技外，高喜国无其他对外投资情
况。
（十三）张荣森
1、基本情况
姓名 张荣森 曾用名 -
性别 男 国籍 中国
身份证号 441802196810******
住所 北京市朝阳区倚林佳园*号楼*门*号
通讯地址 北京市西城区金融大街甲 1 号浙商银行北京分行
是否取得其他国
家或者地区的居 否
留权
2、最近三年的职业和职务及与任职单位产权关系
截至本独立财务顾问报告出具日，张荣森最近三年的职业和职务及与任职单
位产权关系如下：
121
中天国富证券有限公司、东吴证券股份有限公司关于上海华铭智能终端设备股份有限公司发行股份、可转换债券及支付现金购
买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
是否与任职单位存在
单位名称 起止时间 职务
产权关系
江苏银行股份有限公司 2015.11-2017.09 副行长 否
浙商银行股份有限公司 2017.09-至今 副行长 否
3、对外投资情况
截至本独立财务顾问报告出具日，除聚利科技外，张荣森无其他对外投资情
况。
（十四）李华
1、基本情况
姓名 李华 曾用名 -
性别 女 国籍 中国
身份证号 110102196011******
住所 北京市海淀区明光村小区*号楼*门*号
通讯地址 北京市大兴亦庄经济开发区凉水河一街*号院瀛海庄园*号甲*
是否取得其他国
家或者地区的居 否
留权
2、最近三年的职业和职务及与任职单位产权关系
截至本独立财务顾问报告出具日，李华最近三年的职业和职务及与任职单位
产权关系如下：
是否与任职单位存在
单位名称 起止时间 职务
产权关系
北京博腾轩家具有
2006.02-至今 执行董事，总经理 是，持股 50%
限公司
3、对外投资情况
截至本独立财务顾问报告出具日，除聚利科技外，李华直接对外投资企业基
本情况如下：
序号 企业名称 注册资本（万元） 出资比例 主营业务
122
中天国富证券有限公司、东吴证券股份有限公司关于上海华铭智能终端设备股份有限公司发行股份、可转换债券及支付现金购
买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
1 北京博腾轩家具有限公司 100.00 50.00% 家具生产、销售
（十五）杨俊霞
1、基本情况
姓名 杨俊霞 曾用名 -
性别 女 国籍 中国
身份证号 110108196512******
住所 北京市海淀区中关村*楼*号
通讯地址 北京市大兴区西红门路八号院内快行线冷链公司*室
是否取得其他国
家或者地区的居 否
留权
2、最近三年的职业和职务及与任职单位产权关系
截至本独立财务顾问报告出具日，杨俊霞最近三年的职业和职务及与任职单
位产权关系如下：
是否与任职单位存在
单位名称 起止时间 职务
产权关系
北京快行线冷链物
2016.01-至今 财务总监 否
流有限公司
3、对外投资情况
截至本独立财务顾问报告出具日，除聚利科技外，杨俊霞其他对外投资情况
如下：
序号 企业名称 出资额（万元） 出资比例 主营业务
天津聚合天成商务信息咨询
1 10.00 10.00% 商务信息咨询
合伙企业（有限合伙）
（十六）李建军
1、基本情况
姓名 李建军 曾用名 -
123
中天国富证券有限公司、东吴证券股份有限公司关于上海华铭智能终端设备股份有限公司发行股份、可转换债券及支付现金购
买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
性别 男 国籍 中国
身份证号 130103196502******
住所 河北省石家庄市新华区合作路*号*栋*单元*号
通讯地址 河北省新华区泰华街 29 号天林大厦*室
是否取得其他国
家或者地区的居 否
留权
2、最近三年的职业和职务及与任职单位产权关系
截至本独立财务顾问报告出具日，李建军最近三年的职业和职务及与任职单
位产权关系如下：
是否与任职单位存在
单位名称 起止时间 职务
产权关系
石家庄信立通通信
2003.01-至今 总经理 是，持股 94%
科技有限公司
3、对外投资情况
截至本独立财务顾问报告出具日，除聚利科技外，李建军其他对外投资情况
如下：
序号 企业名称 注册资本（万元） 出资比例 主营业务
石家庄信立通通信科技 通信工程、综合布线、
1 500.00 94.00%
有限公司 系统集成
（十七）卓海涛
1、基本情况
姓名 卓海涛 曾用名 -
性别 男 国籍 中国
身份证号 110229198212******
住所 北京市延庆县张山营镇西卓家营村东街西七巷*号
通讯地址 北京市延庆县张山营镇西卓家营村东街西七巷*号
是否取得其他国
家或者地区的居 否
留权
124
中天国富证券有限公司、东吴证券股份有限公司关于上海华铭智能终端设备股份有限公司发行股份、可转换债券及支付现金购
买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
2、最近三年的职业和职务及与任职单位产权关系
截至本独立财务顾问报告出具日，卓海涛最近三年的职业和职务及与任职单
位产权关系如下：
是否与任职单位存在
单位名称 起止时间 职务
产权关系
聚利科技 2014.09-2016.10 销售总监 是，持股 0.20%
华录智达科技有限
2017.05-2017.10 销售总监 否
公司
方正国际软件（北 创新业务拓展部副总
2017.10-至今 否
京）有限公司 经理
3、对外投资情况
截至本独立财务顾问报告出具日，除聚利科技外，卓海涛无其他对外投资情
况。
（十八）盛光文
1、基本情况
姓名 盛光文 曾用名 -
性别 男 国籍 中国
身份证号 150202197710******
住所 内蒙古包头市东河区铁西小区十二街三区*号楼*号
通讯地址 北京市昌平区天通苑东苑三区 49 号楼*单元**
是否取得其他国
家或者地区的居 否
留权
2、最近三年的职业和职务及与任职单位产权关系
截至本独立财务顾问报告出具日，盛光文最近三年的职业和职务及与任职单
位产权关系如下：
是否与任职单位存在
单位名称 起止时间 职务
产权关系
聚利科技 2015.01-至今 售后服务部经理 是，持股 0.18%
125
中天国富证券有限公司、东吴证券股份有限公司关于上海华铭智能终端设备股份有限公司发行股份、可转换债券及支付现金购
买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
3、对外投资情况
截至本独立财务顾问报告出具日，除聚利科技外，盛光文无其他对外投资情
况。
（十九）王建军
1、基本情况
姓名 王建军 曾用名 -
性别 男 国籍 中国
身份证号 150105197603******
住所 呼和浩特市赛罕区西把栅乡合林村*号
通讯地址 北京市昌平区沙河镇安济桥路*号院
是否取得其他国
家或者地区的居 否
留权
2、最近三年的职业和职务及与任职单位产权关系
截至本独立财务顾问报告出具日，王建军最近三年的职业和职务及与任职单
位产权关系如下：
是否与任职单位存在
单位名称 起止时间 职务
产权关系
聚利科技 2008.10-至今 销售经理 是，持股 0.18%
3、对外投资情况
截至本独立财务顾问报告出具日，除聚利科技外，王建军无其他对外投资情
况。
（二十）施亮
1、基本情况
姓名 施亮 曾用名 -
性别 男 国籍 中国
126
中天国富证券有限公司、东吴证券股份有限公司关于上海华铭智能终端设备股份有限公司发行股份、可转换债券及支付现金购
买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
身份证号 310230197412******
住所 上海市宝山区蕰川路*弄*号*室
通讯地址 北京市顺义区中关村科技园区顺义园临空二路 1 号 8 幢 015 室
是否取得其他国
家或者地区的居 否
留权
2、最近三年的职业和职务及与任职单位产权关系
截至本独立财务顾问报告出具日，施亮最近三年的职业和职务及与任职单位
产权关系如下：
是否与任职单位存在
单位名称 起止时间 职务
产权关系
聚利科技 2010 年-至今 区域经理 是，持股 0.18%
3、对外投资情况
截至本独立财务顾问报告出具日，除聚利科技外，施亮无其他对外投资情况。
（二十一）范丽娜
1、基本情况
姓名 范丽娜 曾用名 -
性别 女 国籍 中国
身份证号 220182197605******
住所 北京市西城区背阴胡同*号
通讯地址 北京市顺义区中关村科技园区顺义园临空二路 1 号 8 幢 015 室
是否取得其他国
家或者地区的居 否
留权
2、最近三年的职业和职务及与任职单位产权关系
截至本独立财务顾问报告出具日，范丽娜最近三年的职业和职务及与任职单
位产权关系如下：
127
中天国富证券有限公司、东吴证券股份有限公司关于上海华铭智能终端设备股份有限公司发行股份、可转换债券及支付现金购
买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
是否与任职单位存在
单位名称 起止时间 职务
产权关系
聚利科技 2015.06-至今 财务总监、董事会秘书 是，持股 0.18%
3、对外投资情况
截至本独立财务顾问报告出具日，除聚利科技外，范丽娜无其他对外投资情
况。
（二十二）杨勇强
1、基本情况
姓名 杨勇强 曾用名 -
性别 男 国籍 中国
身份证号 120103197608******
住所 天津市河西区宾馆西路西园西里**
通讯地址 北京市昌平区天通中苑*号楼*单元*
是否取得其他国
家或者地区的居 否
留权
2、最近三年的职业和职务及与任职单位产权关系
截至本独立财务顾问报告出具日，杨永强最近三年的职业和职务及与任职单
位产权关系如下：
是否与任职单位存在
单位名称 起止时间 职务
产权关系
聚利科技 2001.01-至今 软件组负责人，监事 是，持股 0.16%
3、对外投资情况
截至本独立财务顾问报告出具日，除聚利科技外，杨永强无其他对外投资情
况。
（二十三）秦建良
1、基本情况
128
中天国富证券有限公司、东吴证券股份有限公司关于上海华铭智能终端设备股份有限公司发行股份、可转换债券及支付现金购
买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
姓名 秦建良 曾用名 -
性别 男 国籍 中国
身份证号 132337197711******
住所 河北省石家庄市桥西区新华西路*号*栋*单元*号
通讯地址 北京市昌平区北七家镇名佳花园三区*号楼*单元*
是否取得其他国
家或者地区的居 否
留权
2、最近三年的职业和职务及与任职单位产权关系
截至本独立财务顾问报告出具日，秦建良最近三年的职业和职务及与任职单
位产权关系如下：
是否与任职单位存在
单位名称 起止时间 职务
产权关系
聚利科技 2003.01-至今 开发部项目负责人 是，持股 0.16%
3、对外投资情况
截至本独立财务顾问报告出具日，除聚利科技外，秦建良无其他对外投资情
况。
（二十四）高理云
1、基本情况
姓名 高理云 曾用名 -
性别 男 国籍 中国
身份证号 362227197211******
住所 北京市昌平区北七家镇天通苑东苑三区*楼*单元*号
通讯地址 北京市昌平区北七家镇天通苑东苑三区*楼*单元*号
是否取得其他国
家或者地区的居 否
留权
2、最近三年的职业和职务及与任职单位产权关系
129
中天国富证券有限公司、东吴证券股份有限公司关于上海华铭智能终端设备股份有限公司发行股份、可转换债券及支付现金购
买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
截至本独立财务顾问报告出具日，高理云最近三年的职业和职务及与任职单
位产权关系如下：
是否与任职单位存在
单位名称 起止时间 职务
产权关系
稳恩佳力佳 2004.01-至今 总工程师 否
3、对外投资情况
截至本独立财务顾问报告出具日，除聚利科技外，高理云无其他对外投资情
况。
（二十五）蔡隽
1、基本情况
姓名 蔡隽 曾用名 -
性别 男 国籍 中国
身份证号 430903198603******
住所 北京市东城区安外大街*号
通讯地址 北京市昌平区沙河工业园
是否取得其他国
家或者地区的居 否
留权
2、最近三年的职业和职务及与任职单位产权关系
截至本独立财务顾问报告出具日，蔡隽最近三年的职业和职务及与任职单位
产权关系如下：
是否与任职单位存在
单位名称 起止时间 职务
产权关系
聚利科技 2009.07-至今 微波工程师 是，持股 0.14%
3、对外投资情况
截至本独立财务顾问报告出具日，除聚利科技外，蔡隽无其他对外投资情况。
（二十六）邱新豪
130
中天国富证券有限公司、东吴证券股份有限公司关于上海华铭智能终端设备股份有限公司发行股份、可转换债券及支付现金购
买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
1、基本情况
姓名 邱新豪 曾用名 -
性别 男 国籍 中国
身份证号 410728198109******
住所 河南省新乡市红旗区黄河大道 27 号*号楼*单元*号
通讯地址 北京市昌平区北七家镇名佳花园二区*号楼*层*单元*
是否取得其他国
家或者地区的居 否
留权
2、最近三年的职业和职务及与任职单位产权关系
截至本独立财务顾问报告出具日，邱新豪最近三年的职业和职务及与任职单
位产权关系如下：
是否与任职单位存在
单位名称 起止时间 职务
产权关系
聚利科技 2007.05-至今 硬件工程师 是，持股 0.11%
3、对外投资情况
截至本独立财务顾问报告出具日，除聚利科技外，邱新豪无其他对外投资情
况。
（二十七）郭建强
1、基本情况
姓名 郭建强 曾用名 -
性别 男 国籍 中国
身份证号 610113197701******
住所 天津市南开区广开四马路兴云里*号楼*门*号
通讯地址 北京市昌平区天通北苑 1 区*号楼*
是否取得其他国
家或者地区的居 否
留权
131
中天国富证券有限公司、东吴证券股份有限公司关于上海华铭智能终端设备股份有限公司发行股份、可转换债券及支付现金购
买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
2、最近三年的职业和职务及与任职单位产权关系
截至本独立财务顾问报告出具日，郭建强最近三年的职业和职务及与任职单
位产权关系如下：
是否与任职单位存在
单位名称 起止时间 职务
产权关系
聚利科技 2015.01-至今 销售 是，持股 0.09%
3、对外投资情况
截至本独立财务顾问报告出具日，除聚利科技外，郭建强无其他对外投资情
况。
（二十八）王珲
1、基本情况
姓名 王珲 曾用名 -
性别 女 国籍 中国
身份证号 532501197802******
住所 北京市昌平区天通北苑一区*号楼*单元*号
通讯地址 北京市昌平区沙河镇昌平路 97 号新元科技园*座*
是否取得其他国
家或者地区的居 否
留权
2、最近三年的职业和职务及与任职单位产权关系
截至本独立财务顾问报告出具日，王珲最近三年的职业和职务及与任职单位
产权关系如下：
是否与任职单位存在
单位名称 起止时间 职务
产权关系
聚利科技 2001.11-至今 研发工程师 是，持股 0.09%
3、对外投资情况
截至本独立财务顾问报告出具日，除聚利科技外，王珲无其他对外投资情况。
132
中天国富证券有限公司、东吴证券股份有限公司关于上海华铭智能终端设备股份有限公司发行股份、可转换债券及支付现金购
买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
（二十九）王文超
1、基本情况
姓名 王文超 曾用名 -
性别 男 国籍 中国
身份证号 110108198212******
住所 北京市昌平区北七家镇燕单散居*号
通讯地址 北京市顺义区龙湖好望山**
是否取得其他国
家或者地区的居 否
留权
2、最近三年的职业和职务及与任职单位产权关系
截至本独立财务顾问报告出具日，王文超最近三年的职业和职务及与任职单
位产权关系如下：
是否与任职单位存在
单位名称 起止时间 职务
产权关系
聚利科技 2013.07-2018.12 副总经理 是，持股 0.09%
3、对外投资情况
截至本独立财务顾问报告出具日，除聚利科技外，王文超其他对外投资情况
如下：
序号 企业名称 注册资本（万元） 出资比例 主营业务
电子产品销售与软
1 河北努比亚科技有限公司 1,000.00 59.00%
件服务
（三十）张国栋
1、基本情况
姓名 张国栋 曾用名 -
性别 男 国籍 中国
身份证号 372925198312******
133
中天国富证券有限公司、东吴证券股份有限公司关于上海华铭智能终端设备股份有限公司发行股份、可转换债券及支付现金购
买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
住所 山东省青岛市市南区江西路*号
通讯地址 北京市顺义区中关村科技园区顺义园临空二路 1 号 8 幢 015 室
是否取得其他国
家或者地区的居 否
留权
2、最近三年的职业和职务及与任职单位产权关系
截至本独立财务顾问报告出具日，张国栋最近三年的职业和职务及与任职单
位产权关系如下：
是否与任职单位存在
单位名称 起止时间 职务
产权关系
聚利科技 2010.08-至今 软件工程师 是，持股 0.07%
3、对外投资情况
截至本独立财务顾问报告出具日，除聚利科技外，张国栋无其他对外投资情
况。
（三十一）闫永明
1、基本情况
姓名 闫永明 曾用名 -
性别 男 国籍 中国
身份证号 110221198104******
住所 北京市昌平区崔村镇西崔村*号
通讯地址 北京市昌平区创新园*号楼*单元*
是否取得其他国
家或者地区的居 否
留权
2、最近三年的职业和职务及与任职单位产权关系
截至本独立财务顾问报告出具日，闫永明最近三年的职业和职务及与任职单
位产权关系如下：
134
中天国富证券有限公司、东吴证券股份有限公司关于上海华铭智能终端设备股份有限公司发行股份、可转换债券及支付现金购
买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
是否与任职单位存在
单位名称 起止时间 职务
产权关系
聚利科技 2011.03-至今 软件工程师 是，持股 0.07%
3、对外投资情况
截至本独立财务顾问报告出具日，除聚利科技外，闫永明无其他对外投资情
况。
（三十二）李东元
1、基本情况
姓名 闫永明 曾用名 -
性别 男 国籍 中国
身份证号 110221198104******
住所 北京市昌平区崔村镇西崔村*号
通讯地址 北京市昌平区创新园*号楼*单元*
是否取得其他国
家或者地区的居 否
留权
2、最近三年的职业和职务及与任职单位产权关系
截至本独立财务顾问报告出具日，李东元最近三年的职业和职务及与任职单
位产权关系如下：
是否与任职单位存在
单位名称 起止时间 职务
产权关系
聚利科技 2007.12-至今 应用软件技术负责人 是，持股 0.07%
3、对外投资情况
截至本独立财务顾问报告出具日，除聚利科技外，李东元无其他对外投资情
况。
（三十三）沈永会
1、基本情况
135
中天国富证券有限公司、东吴证券股份有限公司关于上海华铭智能终端设备股份有限公司发行股份、可转换债券及支付现金购
买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
姓名 沈永会 曾用名 -
性别 男 国籍 中国
身份证号 130929198012******
住所 河北省三河市燕郊开发区大街美林新东城*区*栋*号
通讯地址 北京市海淀区清河莱圳家园*
是否取得其他国
家或者地区的居 否
留权
2、最近三年的职业和职务及与任职单位产权关系
截至本独立财务顾问报告出具日，沈永会最近三年的职业和职务及与任职单
位产权关系如下：
是否与任职单位存在
单位名称 起止时间 职务
产权关系
聚利科技 2001.01-至今 区域经理 是，持股 0.05%
3、对外投资情况
截至本独立财务顾问报告出具日，除聚利科技外，沈永会无其他对外投资情
况。
（三十四）胡英斌
1、基本情况
姓名 胡英斌 曾用名 -
性别 男 国籍 中国
身份证号 110221198207******
住所 北京市昌平区百善镇牛房圈村*号
通讯地址 北京市昌平区百善镇牛房圈村*号
是否取得其他国
家或者地区的居 否
留权
2、最近三年的职业和职务及与任职单位产权关系
136
中天国富证券有限公司、东吴证券股份有限公司关于上海华铭智能终端设备股份有限公司发行股份、可转换债券及支付现金购
买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
截至本独立财务顾问报告出具日，胡英斌最近三年的职业和职务及与任职单
位产权关系如下：
是否与任职单位存在
单位名称 起止时间 职务
产权关系
聚利科技 2008.05-至今 区域副经理 是，持股 0.05%
3、对外投资情况
截至本独立财务顾问报告出具日，除聚利科技外，胡英斌无其他对外投资情
况。
（三十五）宋哲明
1、基本情况
姓名 宋哲明 曾用名 -
性别 男 国籍 中国
身份证号 430422197011******
住所 湖南省衡阳市蒸湘区红湘北路*号*栋*单元*室
通讯地址 北京市海淀区德胜门西大街*号院*号楼*
是否取得其他国
家或者地区的居 否
留权
2、最近三年的职业和职务及与任职单位产权关系
截至本独立财务顾问报告出具日，宋哲明最近三年的职业和职务及与任职单
位产权关系如下：
是否与任职单位存在
单位名称 起止时间 职务
产权关系
聚利科技 2009.10-至今 经理 是，持股 0.05%
3、对外投资情况
截至本独立财务顾问报告出具日，除聚利科技外，宋哲明无其他对外投资情
况。
137
中天国富证券有限公司、东吴证券股份有限公司关于上海华铭智能终端设备股份有限公司发行股份、可转换债券及支付现金购
买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
（三十六）崔海群
1、基本情况
姓名 崔海群 曾用名 -
性别 男 国籍 中国
身份证号 130627198112******
住所 河北省保定市唐县南店头乡南高和村*号
通讯地址 北京市昌平区沙河镇松兰堡村家和公寓*
是否取得其他国
家或者地区的居 否
留权
2、最近三年的职业和职务及与任职单位产权关系
截至本独立财务顾问报告出具日，崔海群最近三年的职业和职务及与任职单
位产权关系如下：
是否与任职单位存在
单位名称 起止时间 职务
产权关系
聚利科技 2013.06-至今 项目经理 是，持股 0.05%
3、对外投资情况
截至本独立财务顾问报告出具日，除聚利科技外，崔海群无其他对外投资情
况。
（三十七）潘志国
1、基本情况
姓名 潘志国 曾用名 -
性别 男 国籍 中国
身份证号 132624198106******
住所 河北省承德市双滦区双塔山镇元宝山西街*号内*号
通讯地址 北京市昌平区昌平路 97 号新元科技园*栋*门*
138
中天国富证券有限公司、东吴证券股份有限公司关于上海华铭智能终端设备股份有限公司发行股份、可转换债券及支付现金购
买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
是否取得其他国
家或者地区的居 否
留权
2、最近三年的职业和职务及与任职单位产权关系
截至本独立财务顾问报告出具日，潘志国最近三年的职业和职务及与任职单
位产权关系如下：
是否与任职单位存在
单位名称 起止时间 职务
产权关系
聚利科技 2014.08-至今 品保部经理 是，持股 0.05%
3、对外投资情况
截至本独立财务顾问报告出具日，除聚利科技外，潘志国无其他对外投资情
况。
（三十八）李建民
1、基本情况
姓名 李建民 曾用名 -
性别 女 国籍 中国
身份证号 110108196010******
住所 北京市宣武区天宁寺前街南里*号楼*门*号
通讯地址 北京市宣武区天宁寺前街南里*号楼*门*号
是否取得其他国
家或者地区的居 否
留权
2、最近三年的职业和职务及与任职单位产权关系
截至本独立财务顾问报告出具日，李建民最近三年的职业和职务及与任职单
位产权关系如下：
是否与任职单位存在
单位名称 起止时间 职务
产权关系
聚利科技 2014.07-至今 总工助理 是，持股 0.04%
139
中天国富证券有限公司、东吴证券股份有限公司关于上海华铭智能终端设备股份有限公司发行股份、可转换债券及支付现金购
买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
3、对外投资情况
截至本独立财务顾问报告出具日，除聚利科技外，李建民无其他对外投资情
况。
（三十九）袁涌
1、基本情况
姓名 袁涌 曾用名 -
性别 女 国籍 中国
身份证号 320521196304******
住所 江苏省张家港市杨舍镇名都花苑*幢*室
通讯地址 江苏省张家港市杨舍镇花园浜二村*幢*室
是否取得其他国
家或者地区的居 否
留权
2、最近三年的职业和职务及与任职单位产权关系
截至本独立财务顾问报告出具日，袁涌最近三年的职业和职务及与任职单位
产权关系如下：
是否与任职单位存在
单位名称 起止时间 职务
产权关系
无 2015 年-至今 退休 否
3、对外投资情况
截至本独立财务顾问报告出具日，除聚利科技外，袁涌无其他对外投资情况。
（四十）董辉
1、基本情况
姓名 董辉 曾用名 -
性别 女 国籍 中国
身份证号 231002197806******
140
中天国富证券有限公司、东吴证券股份有限公司关于上海华铭智能终端设备股份有限公司发行股份、可转换债券及支付现金购
买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
住所 黑龙江省牡丹江市东安区七星办事处东积善居委会*组
通讯地址 北京市昌平区天通苑东苑三区*号楼*单元*
是否取得其他国
家或者地区的居 否
留权
2、最近三年的职业和职务及与任职单位产权关系
截至本独立财务顾问报告出具日，董辉最近三年的职业和职务及与任职单位
产权关系如下：
是否与任职单位存在
单位名称 起止时间 职务
产权关系
聚利科技 2015.01-至今 研发工程师 是，持股 0.04%
3、对外投资情况
截至本独立财务顾问报告出具日，除聚利科技外，董辉无其他对外投资情况。
（四十一）尹凯旋
1、基本情况
姓名 尹凯旋 曾用名 -
性别 女 国籍 中国
身份证号 130124198406******
住所 河北省石家庄市栾城县窦妪镇汪家庄村富强大街八巷*号
通讯地址 北京市昌平区沙河工业园区
是否取得其他国
家或者地区的居 否
留权
2、最近三年的职业和职务及与任职单位产权关系
截至本独立财务顾问报告出具日，尹凯旋最近三年的职业和职务及与任职单
位产权关系如下：
是否与任职单位存在
单位名称 起止时间 职务
产权关系
141
中天国富证券有限公司、东吴证券股份有限公司关于上海华铭智能终端设备股份有限公司发行股份、可转换债券及支付现金购
买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
聚利科技 2009.01-至今 研发工程师 是，持股 0.04%
3、对外投资情况
截至本独立财务顾问报告出具日，除聚利科技外，尹凯旋无其他对外投资情
况。
（四十二）刘广芳
1、基本情况
姓名 刘广芳 曾用名 -
性别 男 国籍 中国
身份证号 150102198204******
住所 河北省承德市宽城满族自治县孟子岭乡王厂沟村棒锤崖*号
通讯地址 北京市昌平区沙河工业园区
是否取得其他国
家或者地区的居 否
留权
2、最近三年的职业和职务及与任职单位产权关系
截至本独立财务顾问报告出具日，刘广芳最近三年的职业和职务及与任职单
位产权关系如下：
是否与任职单位存在
单位名称 起止时间 职务
产权关系
聚利尚德 2016.04-2017.08 硬件工程师 否
聚利科技 2017.09-至今 硬件工程师 是，持股 0.04%
3、对外投资情况
截至本独立财务顾问报告出具日，除聚利科技外，刘广芳无其他对外投资情
况。
（四十三）封开军
1、基本情况
142
中天国富证券有限公司、东吴证券股份有限公司关于上海华铭智能终端设备股份有限公司发行股份、可转换债券及支付现金购
买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
姓名 封开军 曾用名 -
性别 男 国籍 中国
身份证号 362524198308******
住所 江西省抚州市南丰县琴城镇新建路*号*室
通讯地址 北京市昌平区水库路北京怡园*号楼*单元*室
是否取得其他国
家或者地区的居 否
留权
2、最近三年的职业和职务及与任职单位产权关系
截至本独立财务顾问报告出具日，封开军最近三年的职业和职务及与任职单
位产权关系如下：
是否与任职单位存在
单位名称 起止时间 职务
产权关系
聚利科技 2012.02-至今 数据库工程师 是，持股 0.04%
3、对外投资情况
截至本独立财务顾问报告出具日，除聚利科技外，封开军无其他对外投资情
况。
（四十四）刘国强
1、基本情况
姓名 刘国强 曾用名 -
性别 男 国籍 中国
身份证号 632521197010******
住所 北京市朝阳区望京西园*号楼*号
通讯地址 北京昌平区沙河工业园区
是否取得其他国
家或者地区的居 否
留权
2、最近三年的职业和职务及与任职单位产权关系
143
中天国富证券有限公司、东吴证券股份有限公司关于上海华铭智能终端设备股份有限公司发行股份、可转换债券及支付现金购
买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
截至本独立财务顾问报告出具日，刘国强最近三年的职业和职务及与任职单
位产权关系如下：
是否与任职单位存在
单位名称 起止时间 职务
产权关系
聚利科技 2014.06-至今 研发工程师 是，持股 0.04%
3、对外投资情况
截至本独立财务顾问报告出具日，除聚利科技外，刘国强无其他对外投资情
况。
（四十五）王靖宇
1、基本情况
姓名 王靖宇 曾用名 -
性别 男 国籍 中国
身份证号 130825198511******
住所 河北省石家庄市长安区裕华东路*号
通讯地址 北京市顺义区南彩镇茂华工场*号楼*楼东
是否取得其他国
家或者地区的居 否
留权
2、最近三年的职业和职务及与任职单位产权关系
截至本独立财务顾问报告出具日，王靖宇最近三年的职业和职务及与任职单
位产权关系如下：
是否与任职单位存在
单位名称 起止时间 职务
产权关系
聚利科技 2009.07-2017.08 硬件工程师 是，持股 0.02%
博克消防装备科技
2017.09-至今 硬件工程师 否
有限公司
3、对外投资情况
截至本独立财务顾问报告出具日，除聚利科技外，王靖宇无其他对外投资情
144
中天国富证券有限公司、东吴证券股份有限公司关于上海华铭智能终端设备股份有限公司发行股份、可转换债券及支付现金购
买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
况。
（四十六）陈琳亮
1、基本情况
姓名 陈琳亮 曾用名 -
性别 男 国籍 中国
身份证号 350122199211******
住所 福建省福州市晋安区鼓山镇茶会解困小区*座*单元
通讯地址 北京市昌平区沙河镇巩华家园东一村*号楼*单元*
是否取得其他国
家或者地区的居 否
留权
2、最近三年的职业和职务及与任职单位产权关系
截至本独立财务顾问报告出具日，陈琳亮最近三年的职业和职务及与任职单
位产权关系如下：
是否与任职单位存在
单位名称 起止时间 职务
产权关系
聚利科技 2012.05-至今 软件工程师 是，持股 0.02%
3、对外投资情况
截至本独立财务顾问报告出具日，除聚利科技外，陈琳亮无其他对外投资情
况。
（四十七）张利刚
1、基本情况
姓名 张利刚 曾用名 -
性别 男 国籍 中国
身份证号 132336198108******
住所 河北省石家庄市灵寿县三圣院乡政府路*号
145
中天国富证券有限公司、东吴证券股份有限公司关于上海华铭智能终端设备股份有限公司发行股份、可转换债券及支付现金购
买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
通讯地址 北京市昌平区顺沙路 8 号院*区*号楼*单元*
是否取得其他国
家或者地区的居 否
留权
2、最近三年的职业和职务及与任职单位产权关系
截至本独立财务顾问报告出具日，张利刚最近三年的职业和职务及与任职单
位产权关系如下：
是否与任职单位存在
单位名称 起止时间 职务
产权关系
聚利科技 2013.12-至今 硬件工程师 是，持股 0.02%
3、对外投资情况
截至本独立财务顾问报告出具日，除聚利科技外，张利刚无其他对外投资情
况。
（四十八）毛东风
1、基本情况
姓名 毛东风 曾用名 -
性别 男 国籍 中国
身份证号 412724197610******
住所 河南省太康县板桥镇双陵寺行政村毛庄*号
通讯地址 北京市昌平区北七家镇北亚花园*
是否取得其他国
家或者地区的居 否
留权
2、最近三年的职业和职务及与任职单位产权关系
截至本独立财务顾问报告出具日，毛东风最近三年的职业和职务及与任职单
位产权关系如下：
是否与任职单位存在
单位名称 起止时间 职务
产权关系
146
中天国富证券有限公司、东吴证券股份有限公司关于上海华铭智能终端设备股份有限公司发行股份、可转换债券及支付现金购
买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
聚利科技 2001.01-至今 测试工程师 是，持股 0.02%
3、对外投资情况
截至本独立财务顾问报告出具日，除聚利科技外，毛东风无其他对外投资情
况。
（四十九）龚吕
1、基本情况
姓名 龚吕 曾用名 -
性别 男 国籍 中国
身份证号 430624199001******
住所 湖南省湘阴县长康镇浸米村林家组
通讯地址 北京市昌平区沙河工业园区
是否取得其他国
家或者地区的居 否
留权
2、最近三年的职业和职务及与任职单位产权关系
截至本独立财务顾问报告出具日，龚吕最近三年的职业和职务及与任职单位
产权关系如下：
是否与任职单位存在
单位名称 起止时间 职务
产权关系
聚利科技 2012.05-至今 嵌入式软件工程师 是，持股 0.02%
3、对外投资情况
截至本独立财务顾问报告出具日，除聚利科技外，龚吕无其他对外投资情况。
（五十）乔健
1、基本情况
姓名 乔健 曾用名 -
性别 男 国籍 中国
147
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身份证号 131024198804******
住所 河北省廊坊市香河县安平镇乔庄村*号
通讯地址 北京市昌平区沙河工业园区
是否取得其他国
家或者地区的居 否
留权
2、最近三年的职业和职务及与任职单位产权关系
截至本独立财务顾问报告出具日，乔健最近三年的职业和职务及与任职单位
产权关系如下：
是否与任职单位存在
单位名称 起止时间 职务
产权关系
聚利科技 2011.10-至今 应用工程师 是，持股 0.02%
3、对外投资情况
截至本独立财务顾问报告出具日，除聚利科技外，乔健无其他对外投资情况。
（五十一）高剑
1、基本情况
姓名 高剑 曾用名 -
性别 男 国籍 中国
身份证号 411321198001******
住所 北京市昌平区东关二条*号楼*单元*号
通讯地址 北京市昌平区东关二条*号楼*单元*号
是否取得其他国
家或者地区的居 否
留权
2、最近三年的职业和职务及与任职单位产权关系
截至本独立财务顾问报告出具日，高剑最近三年的职业和职务及与任职单位
产权关系如下：
148
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是否与任职单位存在
单位名称 起止时间 职务
产权关系
聚利科技 2014.11-至今 企管部总监 是，持股 0.02%
3、对外投资情况
截至本独立财务顾问报告出具日，除聚利科技外，高剑无其他对外投资情况。
（五十二）杨超望
1、基本情况
姓名 杨超望 曾用名 -
性别 男 国籍 中国
身份证号 610103197001******
住所 西安市莲湖区莲湖路九十九号*号楼*单元*号
通讯地址 西安市未央区方新路西段*号
是否取得其他国
家或者地区的居 否
留权
2、最近三年的职业和职务及与任职单位产权关系
截至本独立财务顾问报告出具日，杨超望最近三年的职业和职务及与任职单
位产权关系如下：
是否与任职单位存在
单位名称 起止时间 职务
产权关系
陕西新华出版物销
2011.03-至今 财务经理 否
售有限公司
3、对外投资情况
截至本独立财务顾问报告出具日，除聚利科技外，杨超望无其他对外投资情
况。
二、其他事项说明
（一）交易对方之间的关联关系
149
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1、交易对方之间的关联关系
聚利科技自然人股东韩智与韩伟系兄弟关系；自然人股东董辉、盛光文系夫
妻关系。除上述关联关系外，交易对方之间不存在其他关联关系。
2、关于主要交易对方是否存在一致行动关系的说明
（1）《上市公司收购管理办法》的相关规定
根据《上市公司收购管理办法》第八十三条的规定，“一致行动系指投资者
通过协议、其他安排，与其他投资者共同扩大其所能够支配的一个上市公司股份
表决权数量的行为或者事实。在上市公司的收购及相关股份权益变动活动中有一
致行动情形的投资者，互为一致行动人。如无相反证据，投资者有下列情形之一
的，为一致行动人：……”
本次交易的主要交易对方韩智、桂杰、韩伟、孙福成、吴亚光、张永全、曹
莉 7 人按照《上市公司收购管理办法》第八十三条规定的一致行动人情形逐条对
照结果如下：
《上市公司收购管理办法》第八十三条规定的构成一致行动 本次交易的主要交易对方
人的情形 是否存在相关情形
（一）投资者之间有股权控制关系； 否
（二）投资者受同一主体控制； 否
（三）投资者的董事、监事或者高级管理人员中的主要成员，
否
同时在另一个投资者担任董事、监事或者高级管理人员；
（四）投资者参股另一投资者，可以对参股公司的重大决策
否
产生重大影响；
（五）银行以外的其他法人、其他组织和自然人为投资者取
否
得相关股份提供融资安排；
韩智、桂杰、韩伟、孙福成、
（六）投资者之间存在合伙、合作、联营等其他经济利益关 吴亚光、张永全、曹莉存在
系； 相关情形，但不构成一致行
动关系，详见下文分析
（七）持有投资者 30%以上股份的自然人，与投资者持有同
否
一上市公司股份；
（八）在投资者任职的董事、监事及高级管理人员，与投资
否
者持有同一上市公司股份；
（九）持有投资者 30%以上股份的自然人和在投资者任职的
否
董事、监事及高级管理人员，其父母、配偶、子女及其配偶、
150
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配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹及其配偶
等亲属，与投资者持有同一上市公司股份；
（十）在上市公司任职的董事、监事、高级管理人员及其前
项所述亲属同时持有本公司股份的，或者与其自己或者其前 否
项所述亲属直接或者间接控制的企业同时持有本公司股份；
（十一）上市公司董事、监事、高级管理人员和员工与其所
否
控制或者委托的法人或者其他组织持有本公司股份；
韩智与韩伟系兄弟关系，但
（十二）投资者之间具有其他关联关系。 不存在构成一致行动关系
的基础，详见下文分析
（2）主要交易对方之间不存在一致行动协议或委托表决权协议和安排，也
不构成《上市公司收购管理办法》规定的一致行动关系
①主要交易对方之韩伟与其他交易对方不存在构成一致行动关系的基础
根据本次交易方案，本次交易完成后，韩伟不会取得上市公司股份，根据《上
市公司收购管理办法》第八十三条：“本办法所称一致行动，是指投资者通过协
议、其他安排，与其他投资者共同扩大其所能够支配的一个上市公司股份表决权
数量的行为或者事实”。韩伟不属于《上市公司收购管理办法》第八十三条中所
述的投资者。韩伟与聚利科技其他股东不存在构成《上市公司收购管理办法》第
八十三条所述的一致行动关系的基础。
②其他主要交易对方之间的一致行动关系情况
本次交易的主要交易对方韩智、桂杰、韩伟、孙福成、吴亚光、张永全、曹
莉 7 人中，除韩智与韩伟为兄弟关系外，其他各方不存在关联关系。韩智、桂杰、
孙福成、吴亚光、张永全、曹莉存在共同持有标的公司及其他公司股权的情况。
具体分析如下：
1）主要交易对方不因共同持有标的公司股权等情形而构成一致行动关系
主要交易对方韩智、桂杰、孙福成、吴亚光、张永全、曹莉为标的公司的创
始股东，自标的公司 2001 年 1 月设立之日起持有标的公司股权。根据韩智、桂
杰等其他 6 名主要交易对方分别出具的《关于不存在一致行动协议或委托表决权
协议和安排的承诺函》确认，韩智、桂杰等 6 名主要交易对方之间不存在一致行
动协议或委托表决权协议和安排，各方均独立行使作为标的公司股东的股东权
151
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利，各自独立决定是否出席股东（大）会并行使表决权，不存在口头或书面的一
致行动协议或者通过其他一致行动安排谋求共同扩大表决权的情形，不存在相互
委托投票、征求决策意见或征集投票权进而对标的公司股东（大）会表决结果施
加重大影响的情形。同时，本次交易完成后，标的公司将成为上市公司全资子公
司，韩智、桂杰等 6 名主要交易对方不再持有标的公司股权。
综上，虽然韩智、桂杰等 6 名主要交易对方共同持有标的公司股权，但该共
同持股及对标的公司重大事项共同决策仅会对标的公司的经营决策产生影响，不
涉及上市公司的经营管理，且本次交易完成后，标的公司将成为上市公司全资子
公司，韩智、桂杰等 6 名主要交易对方共同持股关系将不再存在，因此韩智、桂
杰等 6 名主要交易对方在上市公司层面不构成一致行动关系，符合《上市公司收
购管理办法》第八十三条相关规定。
2）主要交易对方不因共同持有稳恩佳力佳股权等情形而构成一致行动关系
稳恩佳力佳设立于 1996 年 2 月，韩智为创始股东之一，桂杰、孙福成、吴
亚光、张永全、曹莉自 2002 年 1 月起持有稳恩佳力佳股权。截至本独立财务顾
问报告出具日，韩智持有稳恩佳力佳 31.16%股权、桂杰持有稳恩佳力佳 14.11%
股权、孙福成持有稳恩佳力佳 2.94%股权、吴亚光持有稳恩佳力佳 2.94%股权、
张永全持有稳恩佳力佳 2.94%股权、曹莉持有稳恩佳力佳 1.76%股权。根据韩智、
桂杰等 6 名其他主要交易对方分别出具的《关于不存在一致行动协议或委托表决
权协议和安排的承诺函》确认，韩智、桂杰等 6 名主要交易对方之间不存在一致
行动协议或委托表决权协议和安排，各方均独立行使作为稳恩佳力佳股东的股东
权利，各自独立决定是否出席股东会并行使表决权，不存在口头或书面的一致行
动协议或者通过其他一致行动安排谋求共同扩大表决权的情形，不存在相互委托
投票、征求决策意见或征集投票权进而对稳恩佳力佳股东会表决结果施加重大影
响的情形。
综上，虽然韩智、桂杰等 6 名主要交易对方共同持有稳恩佳力佳股权，但该
共同持股及对稳恩佳力佳重大事项共同决策仅会对稳恩佳力佳的经营决策产生
影响，不涉及上市公司的经营管理。因此韩智、桂杰等 6 名主要交易对方在上市
152
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公司层面不构成一致行动关系，符合《上市公司收购管理办法》第八十三条相关
规定。
3）主要交易对方不因共同持有聚利中宇股权等情形而构成一致行动关系
聚利中宇设立于 2017 年 1 月，主营业务为微波、毫米波和太赫兹半导体集
成电路芯片、模块的研发。目前聚利中宇主营业务尚处于研发投入阶段，2017
年度、2018 年度均处于亏损状态，未来发展前景存在一定的不确定性。为保护
上市公司利益，交易各方同意不将相关资产纳入本次交易范围，因此，本次交易
前，由聚利科技对聚利中宇进行剥离，并由韩智、桂杰、韩伟、孙福成、吴亚光、
张永全、曹莉等 7 名主要交易对方按照其账面值受让聚利中宇相关股权。根据韩
智、桂杰等 6 名主要交易对方分别出具的《关于不存在一致行动协议或委托表决
权协议和安排的承诺函》确认，韩智、桂杰等 6 名主要交易对方之间不存在一致
行动协议或委托表决权协议和安排，各方均独立行使作为聚利中宇股东的股东权
利，各自独立决定是否出席股东会并行使表决权，不存在口头或书面的一致行动
协议或者通过其他一致行动安排谋求共同扩大表决权的情形，不存在相互委托投
票、征求决策意见或征集投票权进而对聚利中宇股东会表决结果施加重大影响的
情形。
综上，虽然韩智、桂杰等 6 名主要交易对方共同持有聚利中宇股权，但该共
同持股及对聚利中宇重大事项共同决策仅会对聚利中宇的经营决策产生影响，不
涉及上市公司的经营管理。因此韩智、桂杰等 6 名主要交易对方在上市公司层面
不构成一致行动关系，符合《上市公司收购管理办法》第八十三条相关规定。
4）主要交易对方孙福成、张永全不因共同持有北京京西颐园饭店有限公司
（以下简称“京西颐园”）股权等情形而构成一致行动关系
京西颐园设立于 2001 年 6 月，主要交易对方孙福成、张永全自 2014 年 5
月起持有京西颐园股权。截至本独立财务顾问报告出具日，孙福成持有京西颐园
29%股权、张永全持有京西颐园 13%股权。根据交易对方孙福成、张永全出具的
《关于不存在一致行动协议或委托表决权协议和安排的承诺函》确认，孙福成、
张永全之间不存在一致行动协议或委托表决权协议和安排，各方均独立行使作为
京西颐园股东的股东权利，各自独立决定是否出席股东会并行使表决权，不存在
153
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口头或书面的一致行动协议或者通过其他一致行动安排谋求共同扩大表决权的
情形，不存在相互委托投票、征求决策意见或征集投票权进而对京西颐园股东会
表决结果施加重大影响的情形。
综上，虽然交易对方孙福成、张永全共同持有京西颐园股权，但该共同持股
及对京西颐园重大事项共同决策仅会对京西颐园的经营决策产生影响，不涉及上
市公司的经营管理。因此交易对方孙福成、张永全在上市公司层面不构成一致行
动关系，符合《上市公司收购管理办法》第八十三条相关规定。
（3）主要交易对方关于不存在一致行动协议或委托表决权协议和安排的约
束保障措施
为进一步明确本次交易完成后韩智、桂杰等 6 名主要交易对方在上市公司层
面的非一致行动关系，韩智、桂杰等 6 名主要交易对方分别出具了《关于不存在
一致行动协议或委托表决权协议和安排的承诺函》，承诺：“本次交易完成后，
本人在行使华铭智能股东表决权、提案权等相关股东权利时，将依据本人自身的
独立判断行使权利，与其他交易对方不会相互委托投票、相互征求决策意见，不
会作出任何口头的或书面的一致行动安排。本承诺经签署后生效，有效期至本人
不再持有华铭智能任何股份之日或本承诺函签署后五年（孰晚）；如根据中国证
监会等监管机构规定或要求，需要延长承诺期限的，从其规定，本人将根据该规
定另行签署补充承诺。如本人违反本承诺，本人将赔偿由此给华铭智能及华铭智
能其他股东造成的损失，且本人将主动终止或解除与其他方签署的违反本承诺的
任何协议、安排或其他法律文件。”
综上，交易完成后，主要交易对方之间不存在一致行动协议或委托表决权协
议和安排，不构成《上市公司收购管理办法》规定的一致行动关系。
（二）交易对方与上市公司的关联关系说明
1、截至目前的关联关系说明
截至本独立财务顾问报告出具日，本次重大资产重组的交易对方与上市公司
之间不存在关联关系。
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2、上市公司未来 12 个月内是否存在继续向交易对方及其一致行动人购买
资产或置出目前上市公司主营业务相关资产的计划
截至本独立财务顾问报告出具日，上市公司不存在在未来 12 个月内继续向
交易对方及其一致行动人购买资产或者置出目前上市公司主营业务相关资产的
计划。
（三）交易对方向上市公司推荐董事、监事及高级管理人员情况
截至本独立财务顾问报告出具日，本次重大资产重组的交易对方不存在向上
市公司推荐董事、监事及高级管理人员的情况。
（四）交易对方及其主要管理人员最近五年内行政处罚、刑事处
罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明及最
近五年的诚信情况说明
截至本独立财务顾问报告出具日，本次重大资产重组的交易对方已承诺如
下：
“1、本人系具有完全民事行为能力的中国公民/本企业系在中华人民共和国
境内合法设立并存续的合伙企业，拥有与上市公司签署协议及履行协议项下权利
义务的合法主体资格。
2、本人/本企业不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交
易监管的暂行规定》第十三条所列情形，即本人/本企业不涉及因涉嫌本次重大
资产重组相关的内幕交易被立案调查、立案侦查、被中国证监会作出行政处罚或
者司法机关依法追究刑事责任等情形。
3、本人/本企业最近五年内未受过与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚或
者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。本人/本企业在最近五年内不存
在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证
券交易所纪律处分的情况等。”
另外，根据上市公司及本次交易中介机构在全国法院被执行人信息查询网（h
155
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ttp://zhixing.court.gov.cn/search/）、中国裁判文书网（http://www.court.gov.cn/）、
信用中国（http://www.creditchina.gov.cn）查询的结果，本次重大资产重组的交易
对方及其对外投资的企业不存在被列为失信被执行人的情形。
（五）交易对方不存在泄露内幕信息及进行内幕交易的情形
截至本独立财务顾问报告出具日，本次重大资产重组的交易对方已出具承
诺，不存在泄露本次资产重组事宜的相关内幕信息及利用该内幕信息进行内幕交
易的情形。
（六）交易对方中的有限合伙企业的全部合伙人情况
本次交易的交易对方中有 2 家合伙企业，分别为亦庄互联、永锋鼎鑫。
1、交易对方中的有限合伙企业相关情况
首次取得标的资
序号 有限合伙企业名称 出资形式 投资目的
产股权的日期
通过股权投资获
1 亦庄互联 2014.12 货币
得投资收益
通过股权投资获
2 永锋鼎鑫 2014.12 货币
得投资收益
2、交易对方中有限合伙企业的合伙人的相关情况
（1）亦庄互联
截至本独立财务顾问报告出具日，亦庄互联穿透至自然人或法人的最终出资
人情况如下：
首次取得合
序号 合伙人/最终出资人名称 出资形式 出资比例 资金来源
伙权益日期
北京亦庄普丰国际创业投
1 2012.06.15 货币 0.63% 自有资金
资管理有限公司
北京智联慧云投资管理有
2 2012.06.15 货币 0.38% 自有资金
限公司
盈富泰克创业投资有限公
3 司（中央财政资金参股创 2012.06.15 货币 13.71% 自有资金
业投资基金）
4 北京市工程咨询公司 2012.06.15 货币 13.71% 自有资金
156
中天国富证券有限公司、东吴证券股份有限公司关于上海华铭智能终端设备股份有限公司发行股份、可转换债券及支付现金购
买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
首次取得合
序号 合伙人/最终出资人名称 出资形式 出资比例 资金来源
伙权益日期
北京亦庄国际投资发展有
5 2012.06.15 货币 27.41% 自有资金
限公司
北京世纪互联宽带数据中
6 2012.06.15 货币 27.69% 自有资金
心有限公司
京信世纪（控股）有限公
7 2012.06.15 货币 10.97% 自有资金
司
北京德信昌盛科技有限公
8 2012.06.15 货币 5.48% 自有资金
司
（2）永锋鼎鑫
截至本独立财务顾问报告出具日，永锋鼎鑫穿透至自然人或法人的最终出资
人情况如下：
首次取得合 出资比例
序号 合伙人/最终出资人名称 出资形式 资金来源
伙权益日期 （%）
长沙联创永锋投资管理合
1 2011.11.30 货币 0.99 合伙人出资
伙企业（有限合伙）
1-1 冯涛 2011.10.14 货币 40.00 自有资金
1-2 苍凤华 2011.10.14 货币 40.00 自有资金
1-3 季顶天 2011.10.14 货币 6.00 自有资金
1-4 邓吉牛 2011.10.14 货币 5.00 自有资金
1-5 李昊 2013.09.16 货币 3.00 自有资金
1-6 汤澄 2013.09.16 货币 3.00 自有资金
1-7 熊姜 2017.06.02 货币 3.00 自有资金
北京优霓博得通信技术有
2 2013.08.16 货币 3.19 自有资金
限公司
湖南新佳润健康服务有限
3 2013.08.17 货币 3.99 自有资金
公司
4 湖南晶宝投资有限公司 2013.08.17 货币 3.99 自有资金
浙江万地酒店管理有限公
5 2013.08.16 货币 7.98 自有资金
司
6 季顶天 2011.11.30 货币 7.98 自有资金
7 湖南嘉立股权投资集团 2013.08.16 货币 11.98 自有资金
8 丽山市山水投资有限公司 2011.11.30 货币 19.96 自有资金
济南江之源股权投资中心
9 2011.11.30 货币 19.96 自有资金
（有限合伙）
9-1 刘兴梅 2011.09.15 货币 1.00 自有资金
157
中天国富证券有限公司、东吴证券股份有限公司关于上海华铭智能终端设备股份有限公司发行股份、可转换债券及支付现金购
买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
首次取得合 出资比例
序号 合伙人/最终出资人名称 出资形式 资金来源
伙权益日期 （%）
北京德恒德盛投资合伙企
9-2 2016.01.11 货币 99.00 合伙人出资
业（有限合伙）
9-2-1 刘斌 2015.12.03 货币 5.00 自有资金
9-2-2 孟杰 2015.12.03 货币 9.00 自有资金
10 李辉 2017.03.06 货币 19.96 自有资金
（七）交易对方穿透计算后的总人数符合《证券法》第十条发行
对象不超过 200 名的相关规定
1、具体穿透情况
交易对方具体穿透信息详见本节“二、其他事项说明”之“（六）交易对方中
的有限合伙企业的全部合伙人情况”。
2、穿透计算情况
截至本独立财务顾问报告出具日，本次发行股份购买资产的 51 名交易对方
进行穿透（直至自然人、法人层级）计算后，合计权益持有人为 74 名，符合发
行对象原则上不超过 200 人的相关规定。具体情况如下：
序号 交易对方 穿透计算数量 备注
1 韩智 1 -
2 桂杰 1 -
3 亦庄互联 8 穿透为8名
4 孙福成 1 -
5 吴亚光 1 -
6 张永全 1 -
7 曹莉 1 -
穿透为18名，其中1名重复计
8 永锋鼎鑫 17
算
9 郭雁艳 1 -
10 丛萌 1 -
11 高喜国 1 -
158
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序号 交易对方 穿透计算数量 备注
12 张荣森 1 -
13 李华 1 -
14 杨俊霞 1 -
15 李建军 1 -
16 卓海涛 1 -
17 盛光文 1 -
18 王建军 1 -
19 施亮 1 -
20 范丽娜 1 -
21 杨勇强 1 -
22 秦建良 1 -
23 高理云 1 -
24 蔡隽 1 -
25 邱新豪 1 -
26 郭建强 1 -
27 王珲 1 -
28 王文超 1 -
29 张国栋 1 -
30 闫永明 1 -
31 李东元 1 -
32 沈永会 1 -
33 胡英斌 1 -
34 宋哲明 1 -
35 崔海群 1 -
36 潘志国 1 -
37 李建民 1 -
38 袁涌 1 -
39 董辉 1 -
159
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序号 交易对方 穿透计算数量 备注
40 尹凯旋 1 -
41 刘广芳 1 -
42 封开军 1 -
43 刘国强 1 -
44 王靖宇 1 -
45 陈琳亮 1 -
46 张利刚 1 -
47 毛东风 1 -
48 龚吕 1 -
49 乔健 1 -
50 高剑 1 -
51 杨超望 1 -
合计 74 -
注：穿透至自然人、法人层级。
综上，本次交易对方穿透计算后的总人数符合《证券法》第十条发行对象不
超过 200 名的相关规定。
160
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第四节 本次交易的标的资产
一、聚利科技的基本情况
（一）聚利科技基本信息
公司名称 北京聚利科技股份有限公司
统一社会信用代码 91110113802038721K
类型 股份有限公司（非上市、自然人投资或控股）
法定代表人 韩智
注册资本 11,201.7952 万人民币
成立日期 2001 年 1 月 5 日
住所 北京市顺义区中关村科技园区顺义园临空二路 1 号 8 幢 015 室
制造和生产仪器仪表、电子产品、通讯设备（限分公司经营）；技术开发、
技术转让、技术服务、技术咨询；销售电子产品、通讯设备、机械设备；
仪器仪表维修。（未取得行政许可的项目除外）（企业依法自主选择经营
经营范围
项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准
的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营
活动。）
（二）聚利科技历史沿革
1、2001 年至 2012 年，有限公司阶段的历史沿革
（1）2001 年 1 月，欣昱航设立，注册资本 50 万元
聚利科技前身北京欣昱航科技发展有限公司（以下简称“欣昱航”）系由韩智、
桂杰、吴亚光、孙福成、韩伟、张永全、曹莉共同出资设立，注册资本为 50 万
元，均以货币资金形式认缴，其中：韩智出资 26.5 万元，桂杰出资 12 万元，吴
亚光出资 2.5 万元，孙福成出资 2.5 万元，韩伟出资 2.5 万元，张永全出资 2.5
万元，曹莉出资 1.5 万元。
北京伯仲行会计师事务所有限公司审验了欣昱航申请设立登记的出资情况，
并于 2001 年 1 月 3 日出具了“京仲验字[2001]第 0103E 号”《开业登记验资报告
书》。
161
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2001 年 1 月 5 日，北京市工商行政管理局核发了注册号为 1101082190405
的《企业法人营业执照》。
欣昱航设立时，各股东出资额及出资比例如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 占注册资本比例（%）
1 韩智 26.50 53.00
2 桂杰 12.00 24.00
3 吴亚光 2.50 5.00
4 孙福成 2.50 5.00
5 韩伟 2.50 5.00
6 张永全 2.50 5.00
7 曹莉 1.50 3.00
合计 50.00 100.00
（2）2002 年 6 月，欣昱航第一次增资至 200 万元
2002 年 5 月 28 日，欣昱航通过股东会决议，同意增加注册资本 150 万元，
全部由原股东以货币资金形式按原股权比例认缴，其中：韩智出资 79.5 万元，
桂杰出资 36 万元，吴亚光出资 7.5 万元，孙福成出资 7.5 万元，韩伟出资 7.5 万
元，张永全出资 7.5 万元，曹莉出资 4.5 万元；同时股东会审议通过公司名称由“北
京欣昱航科技发展有限公司”变更为“北京聚利科技有限公司”。
北京中燕通会计师事务所有限公司对本次增资资本实收情况进行了验证，并
于 2002 年 6 月 13 日出具了“中燕验字（2002）第 1-01-1165 号”《变更登记验资
报告书》。
2002 年 6 月 17 日，聚利有限在北京市工商行政管理局办理了工商变更登记，
并领取了变更后的《企业法人营业执照》。
本次增资后，聚利有限各股东出资额及出资比例如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 占注册资本比例（%）
1 韩智 106.00 53.00
2 桂杰 48.00 24.00
162
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序号 股东名称 出资额（万元） 占注册资本比例（%）
3 吴亚光 10.00 5.00
4 孙福成 10.00 5.00
5 韩伟 10.00 5.00
6 张永全 10.00 5.00
7 曹莉 6.00 3.00
合计 200.00 100.00
（3）2003 年 3 月，聚利有限第二次增资至 400 万元
2003 年 3 月 31 日，聚利有限通过股东会决议，同意增加注册资本 200 万元，
全部由原股东以货币资金形式按原股权比例认缴，其中：韩智出资 106 万元，桂
杰出资 48 万元，吴亚光出资 10 万元，孙福成出资 10 万元，韩伟出资 10 万元，
张永全出资 10 万元，曹莉出资 6 万元。
北京中兆信会计师事务所有限公司对本次增资资本实收情况进行了验证，并
于 2003 年 3 月 31 日出具了“中兆信验字（2003）第 3527 号”《验资报告》。
2003 年 4 月 3 日，聚利有限在北京市工商行政管理局办理了工商变更登记，
并领取了变更后的《企业法人营业执照》。
本次增资后，聚利有限各股东的出资额及出资比例如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 占注册资本比例（%）
1 韩智 212.00 53.00
2 桂杰 96.00 24.00
3 吴亚光 20.00 5.00
4 孙福成 20.00 5.00
5 韩伟 20.00 5.00
6 张永全 20.00 5.00
7 曹莉 12.00 3.00
合计 400.00 100.00
（4）2004 年 4 月，聚利有限第三次增资至 1,000 万元
163
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2004 年 4 月 8 日，聚利有限通过股东会决议，同意增加注册资本 600 万元，
新增注册资本全部由原股东以货币资金形式按原股权比例认缴，其中：韩智出资
318 万元，桂杰出资 144 万元，吴亚光出资 30 万元，孙福成出资 30 万元，韩伟
出资 30 万元，张永全出资 30 万元，曹莉出资 18 万元。
2004 年 4 月 7 日，北京市商业银行航天支行向北京市工商行政管理局海淀
分局出具了《交存入资资金报告单》，确认韩智、桂杰、韩伟、孙福成、张永全、
吴亚光、曹莉已分别将增资款项汇入北京市商业银行航天支行入资专户。
2004 年 4 月 12 日，聚利有限在北京市工商行政管理局办理了工商变更登记，
并领取了变更后的《企业法人营业执照》。
本次增资后，聚利有限各股东的出资额及出资比例如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 占注册资本比例（%）
1 韩智 530.00 53.00
2 桂杰 240.00 24.00
3 吴亚光 50.00 5.00
4 孙福成 50.00 5.00
5 韩伟 50.00 5.00
6 张永全 50.00 5.00
7 曹莉 30.00 3.00
合计 1,000.00 100.00
注：根据 2004 年 2 月 15 日实施的《北京市工商局改革市场准入制度优化经济发展环境
若干意见》第十三条规定：投资人以货币形式出资的，应到设有“注册资本（金）入资专户”
的银行开立“企业注册资本（金）专用账户”交存货币注册资本（金）。工商行政管理机关根
据入资银行出具的《交存入资资金凭证》确认投资人缴付的货币出资数额。
聚利有限本次变更虽未取得会计师事务所出具《验资报告》，但符合《北京市工商局改
革市场准入制度优化经济发展环境若干意见》，公司各股东已实际并足额履行了出资义务，
出资真实，不存在虚假出资的情形。
（5）2009 年 10 月，聚利有限第四次增资至 2,000 万元
2009 年 9 月 18 日，聚利有限通过股东会决议，同意增加注册资本 1,000 万
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元，新增注册资本全部由原股东以货币资金形式按原股权比例认缴，其中：韩智
出资 530 万元，桂杰出资 240 万元，吴亚光出资 50 万元，孙福成出资 50 万元，
韩伟出资 50 万元，张永全出资 50 万元，曹莉出资 30 万元。
北京中泽永诚会计师事务所有限公司对本次增资资本实收情况进行了验证，
并于 2009 年 10 月 13 日出具了“中泽永诚验字（2009）第 066 号”《验资报告》。
2009 年 10 月 15 日，聚利有限在北京市工商行政管理局海淀分局办理了工
商变更登记，并领取了变更后的《企业法人营业执照》。
本次增资后，聚利有限各股东的出资额及出资比例如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 占注册资本比例（%）
1 韩智 1,060.00 53.00
2 桂杰 480.00 24.00
3 吴亚光 100.00 5.00
4 孙福成 100.00 5.00
5 韩伟 100.00 5.00
6 张永全 100.00 5.00
7 曹莉 60.00 3.00
合计 2,000.00 100.00
2、2012 年 5 月，有限公司整体变更为股份公司
2012 年 4 月 25 日，大信会计师事务有限公司出具了“大信审字[2012]第
1-2835 号”《审计报告》，确认截至 2012 年 3 月 31 日，聚利有限净资产为
42,977,886.79 元。
2012 年 4 月 25 日，中京民信（北京）资产评估有限公司出具了“京信评报
字[2012]第 049 号”《资产评估报告》，确认截至评估基准日 2012 年 3 月 31 日，
聚利有限净资产为 14,524.02 万元。
2012 年 4 月 25 日，聚利有限通过股东会决议，全体股东一致同意以原 7 名
股东韩智、桂杰、吴亚光、孙福成、韩伟、张永全、曹莉作为发起人，并以截至
2012 年 3 月 31 日经大信会计师事务有限公司审计的净资产 42,977,886.79 元为基
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数，按 1：0.9772 的比例折合为聚利科技股本 4,200 万股，每股 1.00 元，余额
977,886.79 元计入资本公积，整体变更为北京聚利科技股份有限公司。同日有限
公司 7 名股东签署了《发起人协议》。
2012 年 4 月 25 日，大信会计师事务有限公司出具了 “大信验字[2012]第
1-0038 号”《验资报告》，经审验，截至 2012 年 4 月 25 日，聚利科技（筹）已收
到全体股东以其拥有的有限公司净资产折合的实收资本 4,200 万元，剩余净资产
计入资本公积。
2012 年 4 月 25 日，北京聚利科技股份有限公司（筹）召开创立大会暨第一
次股东大会，通过了《公司章程》及相关规则，并选举产生了董事会成员及监事
会成员中的股东代表监事；审议并通过了《关于公司申请股份进入证券公司代办
股份转让系统进行挂牌报价转让》的议案，同意授权公司董事会办理公司股份进
入代办转让系统进行挂牌报价转让的全部事宜。
2012 年 5 月 17 日，聚利有限在北京市工商行政管理局海淀分局办理了工商
变更登记，并领取了注册号为 110108001904059 的《企业法人营业执照》。
本次变更后，聚利科技的股本构成如下：
序号 股东名称 持股数额（股） 持股比例（%）
1 韩智 22,260,000 53.00
2 桂杰 10,080,000 24.00
3 吴亚光 2,100,000 5.00
4 孙福成 2,100,000 5.00
5 韩伟 2,100,000 5.00
6 张永全 2,100,000 5.00
7 曹莉 1,260,000 3.00
合计 42,000,000 100.00
3、2012 年至今，股份公司阶段的历史沿革
（1）2012 年 6 月，聚利科技第一次增资至 4,800 万元
2012 年 6 月 2 日，聚利科技通过股东大会决议，同意将聚利科技注册资本
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由 4,200 万元增加至 4,800 万元，新增注册资本 600 万元，由韩智及 27 名新增自
然人股东按约定比例认缴出资合计 612 万元，其中 600 万元计入注册资本，12
万元计入资本公积。
2012 年 6 月 14 日，大信会计师事务有限公司出具了“大信验字[2012]第
1-0057 号”《验资报告》，经审验，截至 2012 年 6 月 14 日，聚利科技已收到韩智
等 28 名股东缴纳的新增出资合计 612 万元（600 万元计入注册资本，12 万元计
入资本公积）。
2012 年 6 月 21 日，北京市工商行政管理局海淀分局核准了上述变更，并向
聚利科技颁发了变更后的《营业执照》。
本次变更后，聚利科技的股本构成如下：
序号 股东名称 持股数额（股） 持股比例（%）
1 韩智 26,320,000 54.81
2 桂杰 10,080,000 21.00
3 韩伟 2,100,000 4.38
4 孙福成 2,100,000 4.38
5 张永全 2,100,000 4.38
6 吴亚光 2,100,000 4.38
7 曹莉 1,260,000 2.63
8 郭雁艳 400,000 0.83
9 李华 220,000 0.46
10 李建军 200,000 0.42
11 杨俊霞 120,000 0.25
12 盛光文 100,000 0.21
13 高理云 80,000 0.17
14 杨勇强 80,000 0.17
15 秦建良 80,000 0.17
16 蔡隽 70,000 0.15
17 卓海涛 60,000 0.13
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序号 股东名称 持股数额（股） 持股比例（%）
18 王建军 60,000 0.13
19 施亮 60,000 0.13
20 郭建强 50,000 0.10
21 王珲 50,000 0.10
22 李东元 40,000 0.08
23 邱新豪 40,000 0.08
24 沈永会 30,000 0.06
25 胡英斌 30,000 0.06
26 李建民 20,000 0.04
27 袁涌 20,000 0.04
28 邓金文 20,000 0.04
29 张国栋 20,000 0.04
30 闫永明 20,000 0.04
31 董辉 20,000 0.04
32 尹凯旋 20,000 0.04
33 刘广芳 20,000 0.04
34 宋哲明 10,000 0.02
合计 48,000,000 100.00
（2）2013 年 11 月，聚利科技股份转让
2013 年 11 月 6 日，聚利科技自然人股东邓金文通过协议转让的方式向股东
桂杰转让 20,000 股股份，成交价格为每股 1 元。
本次股份转让完成后，聚利科技的股本构成如下：
序号 股东 持股数量（股） 持股比例（%）
1 韩智 2,6320,000 54.81
2 桂杰 10,100,000 21.04
3 韩伟 2,100,000 4.38
4 孙福成 2,100,000 4.38
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序号 股东 持股数量（股） 持股比例（%）
5 张永全 2,100,000 4.38
6 吴亚光 2,100,000 4.38
7 曹莉 1,260,000 2.63
8 郭雁艳 400,000 0.83
9 李华 220,000 0.46
10 李建军 200,000 0.42
11 杨俊霞 120,000 0.25
12 盛光文 100,000 0.21
13 高理云 80,000 0.17
14 杨勇强 80,000 0.17
15 秦建良 80,000 0.17
16 蔡隽 70,000 0.15
17 卓海涛 60,000 0.13
18 王建军 60,000 0.13
19 施亮 60,000 0.13
20 郭建强 50,000 0.10
21 王珲 50,000 0.10
22 李东元 40,000 0.08
23 邱新豪 40,000 0.08
24 沈永会 30,000 0.06
25 胡英斌 30,000 0.06
26 李建民 20,000 0.04
27 袁涌 20,000 0.04
28 张国栋 20,000 0.04
29 闫永明 20,000 0.04
30 董辉 20,000 0.04
31 尹凯旋 20,000 0.04
32 刘广芳 20,000 0.04
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序号 股东 持股数量（股） 持股比例（%）
33 宋哲明 10,000 0.02
合计 48,000,000 100.00
（3）2014 年 12 月，聚利科技第二次增资至 5,293.3976 万元
2014 年 12 月 12 日，聚利科技召开 2014 年第二次临时股东大会，决议同意
亦庄互联与永锋鼎鑫分别以人民币现金增资 3,000 万元和 900 万元，对应新增聚
利科技股本 379.5366 万股和 113.8610 万股，增资后聚利科技的总股本为
5,293.3976 万股；同意相应修改《公司章程》。
2014 年 12 月 22 日，立信会计师事务所出具编号为“信会师报字[2014]第
711296 号”的《验资报告》，经审验，截至 2014 年 12 月 22 日，聚利科技已收到
亦庄互联与永锋鼎鑫缴纳的新增出资合计 3,900 万元（493.3976 万元计入注册资
本，其余 3,406.6024 万元计入资本公积）。
2015 年 2 月 5 日，北京市工商行政管理局顺义分局核准了上述变更，并向
聚利科技颁发了变更后的《营业执照》。
本次变更后，聚利科技的股本构成如下：
序号 股东名称 持股数量（股） 持股比例（%）
1 韩智 26,320,000 49.72
2 桂杰 10,100,000 19.08
3 亦庄互联 3,795,366 7.17
4 韩伟 2,100,000 3.97
5 孙福成 2,100,000 3.97
6 张永全 2,100,000 3.97
7 吴亚光 2,100,000 3.97
8 曹莉 1,260,000 2.38
9 永锋鼎鑫 1,138,610 2.15
10 郭雁艳 400,000 0.76
11 李华 220,000 0.42
170
中天国富证券有限公司、东吴证券股份有限公司关于上海华铭智能终端设备股份有限公司发行股份、可转换债券及支付现金购
买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
序号 股东名称 持股数量（股） 持股比例（%）
12 李建军 200,000 0.38
13 杨俊霞 120,000 0.23
14 盛光文 100,000 0.19
15 高理云 80,000 0.15
16 杨勇强 80,000 0.15
17 秦建良 80,000 0.15
18 蔡隽 70,000 0.13
19 卓海涛 60,000 0.11
20 王建军 60,000 0.11
21 施亮 60,000 0.11
22 郭建强 50,000 0.09
23 王珲 50,000 0.09
24 李东元 40,000 0.08
25 邱新豪 40,000 0.08
26 沈永会 30,000 0.06
27 胡英斌 30,000 0.06
28 李建民 20,000 0.04
29 袁涌 20,000 0.04
30 张国栋 20,000 0.04
31 闫永明 20,000 0.04
32 董辉 20,000 0.04
33 尹凯旋 20,000 0.04
34 刘广芳 20,000 0.04
35 宋哲明 10,000 0.02
合计 52,933,976 100.00
（4）2015 年 2 月，聚利科技第三次增资至 5,458.3976 万元
2015 年 2 月 27 日，聚利科技召开 2015 年第一次临时股东大会，决议同意
韩智、桂杰等 27 人以人民币现金增资 651.75 万元，对应新增公司股本 165 万股，
171
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买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
增资后聚利科技的总股本为 5,458.3976 万股；同意相应修改《公司章程》。
2015 年 3 月 4 日，立信会计师事务所出具编号为“信会师报字[2015]第 710083
号”的《验资报告》，经审验，截至 2015 年 3 月 3 日，聚利科技已收到新增出资
合计 651.75 万元（165 万元计入注册资本，其余 486.75 万元计入资本公积）。
2015 年 3 月 27 日，北京市工商行政管理局顺义分局核准了上述变更，并向
聚利科技颁发了变更后的《营业执照》。
本次变更后，聚利科技的股本构成如下：
序号 股东名称 持股数量（股） 持股比例（%）
1 韩智 27,220,000 49.87
2 桂杰 10,200,000 18.69
3 亦庄互联 3,795,366 6.95
4 吴亚光 2,100,000 3.85
5 张永全 2,100,000 3.85
6 孙福成 2,100,000 3.85
7 韩伟 2,100,000 3.85
8 曹莉 1,260,000 2.31
9 永锋鼎鑫 1,138,610 2.09
10 郭雁艳 400,000 0.73
11 李华 220,000 0.40
12 李建军 200,000 0.37
13 杨俊霞 200,000 0.37
14 卓海涛 110,000 0.20
15 陈杰 100,000 0.18
16 施亮 100,000 0.18
17 王建军 100,000 0.18
18 盛光文 100,000 0.18
19 秦建良 90,000 0.16
20 杨勇强 90,000 0.16
172
中天国富证券有限公司、东吴证券股份有限公司关于上海华铭智能终端设备股份有限公司发行股份、可转换债券及支付现金购
买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
序号 股东名称 持股数量（股） 持股比例（%）
21 蔡隽 80,000 0.15
22 高理云 80,000 0.15
23 邱新豪 60,000 0.11
24 王文超 50,000 0.09
25 王珲 50,000 0.09
26 郭建强 50,000 0.09
27 李东元 40,000 0.07
28 闫永明 40,000 0.07
29 张国栋 40,000 0.07
30 潘志国 30,000 0.05
31 崔海群 30,000 0.05
32 宋哲明 30,000 0.05
33 胡英斌 30,000 0.05
34 沈永会 30,000 0.05
35 刘国强 20,000 0.04
36 封开军 20,000 0.04
37 刘广芳 20,000 0.04
38 尹凯旋 20,000 0.04
39 董辉 20,000 0.04
40 袁涌 20,000 0.04
41 李建民 20,000 0.04
42 高剑 10,000 0.02
43 乔健 10,000 0.02
44 龚吕 10,000 0.02
45 毛东风 10,000 0.02
46 张利刚 10,000 0.02
47 张鑫 10,000 0.02
48 陈琳亮 10,000 0.02
173
中天国富证券有限公司、东吴证券股份有限公司关于上海华铭智能终端设备股份有限公司发行股份、可转换债券及支付现金购
买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
序号 股东名称 持股数量（股） 持股比例（%）
49 王靖宇 10,000 0.02
合计 54,583,976 100.00
（5）2015 年 4 月至 2015 年 12 月，聚利科技股份转让
转让股数 转让价格
序号 转让方 转让时间 受让方 备注
（股） （元/股）
通过股转系统
1 张永全 2015.04.29 10,000 20.00 杨超望
协议转让
通过股转系统
2 张鑫 2015.06.04 10,000 3.95 韩智
协议转让
通过股转系统
3 韩智 2015.08.27 100,000 3.95 范丽娜
协议转让
通过股转系统
4 韩智 2015.12.09 50,000 40.00 永仓投资
协议转让
上述股份转让完成后，聚利科技的股本构成如下：
序号 股东名称 持股数量（股） 持股比例（%）
1 韩智 27,080,000 49.61
2 桂杰 10,200,000 18.69
3 亦庄互联 3,795,366 6.95
4 吴亚光 2,100,000 3.85
5 张永全 2,090,000 3.83
6 孙福成 2,100,000 3.85
7 韩伟 2,100,000 3.85
8 曹莉 1,260,000 2.31
9 永锋鼎鑫 1,138,610 2.09
10 郭雁艳 400,000 0.73
11 李华 220,000 0.40
12 李建军 200,000 0.37
13 杨俊霞 200,000 0.37
14 卓海涛 110,000 0.20
15 陈杰 100,000 0.18
174
中天国富证券有限公司、东吴证券股份有限公司关于上海华铭智能终端设备股份有限公司发行股份、可转换债券及支付现金购
买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
序号 股东名称 持股数量（股） 持股比例（%）
16 施亮 100,000 0.18
17 范丽娜 100,000 0.18
18 王建军 100,000 0.18
19 盛光文 100,000 0.18
20 秦建良 90,000 0.16
21 杨勇强 90,000 0.16
22 蔡隽 80,000 0.15
23 高理云 80,000 0.15
24 邱新豪 60,000 0.11
25 王文超 50,000 0.09
26 王珲 50,000 0.09
27 郭建强 50,000 0.09
28 永仓投资 50,000 0.09
29 李东元 40,000 0.07
30 闫永明 40,000 0.07
31 张国栋 40,000 0.07
32 潘志国 30,000 0.05
33 崔海群 30,000 0.05
34 宋哲明 30,000 0.05
35 胡英斌 30,000 0.05
36 沈永会 30,000 0.05
37 刘国强 20,000 0.04
38 封开军 20,000 0.04
39 刘广芳 20,000 0.04
40 尹凯旋 20,000 0.04
41 董辉 20,000 0.04
42 袁涌 20,000 0.04
43 李建民 20,000 0.04
175
中天国富证券有限公司、东吴证券股份有限公司关于上海华铭智能终端设备股份有限公司发行股份、可转换债券及支付现金购
买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
序号 股东名称 持股数量（股） 持股比例（%）
44 高剑 10,000 0.02
45 乔健 10,000 0.02
46 龚吕 10,000 0.02
47 毛东风 10,000 0.02
48 张利刚 10,000 0.02
49 陈琳亮 10,000 0.02
50 王靖宇 10,000 0.02
51 杨超望 10,000 0.02
合计 54,583,976 100.00
（6）2015 年 12 月，聚利科技第四次增资至 5,758.3976 万元
2015 年 11 月 26 日，聚利科技召开 2015 年第二次临时股东大会，决议同意
以询价发行的方式，向不超过 35 名符合《全国中小企业股份转让系统投资者适
当性管理细则（试行）》规定的合格机构投资者和自然人投资者进行股票发行并
同意相应修改《公司章程》。
2015 年 12 月 1 日，聚利科技在全国中小企业股份转让系统公告了《股票发
行股份认购公告》。
2015 年 12 月 3 日，聚利科技与所有认购对象签署《关于北京聚利科技股份
有限公司之定向发行股份认购协议》。
2015 年 12 月 11 日，本次股票发行全部认购对象缴款完毕，募集资金 12,000
万元已经全部到账，扣除发行费用后实际募集资金净额 11,700 万元。
2015 年 12 月 14 日，立信会计师事务所出具编号为“信会师报字（2015）第
711607 号”的《验资报告》，经审验，截至 2015 年 12 月 11 日，聚利科技已收到
新增出资合计 11,700 万元（300 万元计入注册资本，其余 11,400 万元计入资本
公积）。
2016 年 1 月 14 日，北京市工商行政管理局顺义分局核准了上述变更，并向
聚利科技颁发了注册号为 91110113802038721K 的《营业执照》。
176
中天国富证券有限公司、东吴证券股份有限公司关于上海华铭智能终端设备股份有限公司发行股份、可转换债券及支付现金购
买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
本次变更后，聚利科技的股本构成如下：
序号 股东名称 持股数量（股） 持股比例（%）
1 韩智 27,080,000 47.03
2 桂杰 10,200,000 17.71
3 亦庄互联 3,995,366 6.94
4 韩伟 2,100,000 3.65
5 孙福成 2,100,000 3.65
6 吴亚光 2,100,000 3.65
7 张永全 2,090,000 3.63
8 曹莉 1,260,000 2.19
9 永锋鼎鑫 1,138,610 1.98
10 珞珈天壕 500,000 0.87
11 郭雁艳 400,000 0.69
12 丛萌 275,000 0.48
13 银杉基金 250,000 0.43
14 银杏基金 250,000 0.43
15 永仓投资 250,000 0.43
16 高喜国 250,000 0.43
17 赵钺 250,000 0.43
18 邱伟平 225,000 0.39
19 李华 220,000 0.38
20 杨俊霞 200,000 0.35
21 李建军 200,000 0.35
22 永达资产 200,000 0.35
23 严新忠 200,000 0.35
24 朱理 200,000 0.35
25 卓海涛 110,000 0.19
26 盛光文 100,000 0.17
27 王建军 100,000 0.17
177
中天国富证券有限公司、东吴证券股份有限公司关于上海华铭智能终端设备股份有限公司发行股份、可转换债券及支付现金购
买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
序号 股东名称 持股数量（股） 持股比例（%）
28 陈杰 100,000 0.17
29 施亮 100,000 0.17
30 范丽娜 100,000 0.17
31 杨勇强 90,000 0.16
32 秦建良 90,000 0.16
33 高理云 80,000 0.14
34 蔡隽 80,000 0.14
35 邱新豪 60,000 0.10
36 郭建强 50,000 0.09
37 王珲 50,000 0.09
38 王文超 50,000 0.09
39 张国栋 40,000 0.07
40 闫永明 40,000 0.07
41 李东元 40,000 0.07
42 沈永会 30,000 0.05
43 胡英斌 30,000 0.05
44 宋哲明 30,000 0.05
45 崔海群 30,000 0.05
46 潘志国 30,000 0.05
47 李建民 20,000 0.03
48 袁涌 20,000 0.03
49 董辉 20,000 0.03
50 尹凯旋 20,000 0.03
51 刘广芳 20,000 0.03
52 封开军 20,000 0.03
53 刘国强 20,000 0.03
54 王靖宇 10,000 0.02
55 陈琳亮 10,000 0.02
178
中天国富证券有限公司、东吴证券股份有限公司关于上海华铭智能终端设备股份有限公司发行股份、可转换债券及支付现金购
买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
序号 股东名称 持股数量（股） 持股比例（%）
56 张利刚 10,000 0.02
57 毛东风 10,000 0.02
58 龚吕 10,000 0.02
59 乔健 10,000 0.02
60 高剑 10,000 0.02
61 杨超望 10,000 0.02
合计 57,583,976 100.00
（7）2016 年 1-3 月，聚利科技股份转让
转让股数 转让价格
序号 转让方 转让时间 受让方 备注
（股） （元/股）
通过股转系
1 陈杰 2016.01.28 100,000 3.95 韩智
统协议转让
通过股转系
2 邱伟平 2016.03.17 225,000 40.00 横琴投资
统协议转让
上述股份转让完成后，聚利科技的股本构成如下：
序号 股东名称 持股数量（股） 持股比例（%）
1 韩智 27,180,000 47.20
2 桂杰 10,200,000 17.71
3 亦庄互联 3,995,366 6.94
4 韩伟 2,100,000 3.65
5 孙福成 2,100,000 3.65
6 吴亚光 2,100,000 3.65
7 张永全 2,090,000 3.63
8 曹莉 1,260,000 2.19
9 永锋鼎鑫 1,138,610 1.98
10 珞珈天壕 500,000 0.87
11 郭雁艳 400,000 0.69
12 丛萌 275,000 0.48
13 银杉基金 250,000 0.43
179
中天国富证券有限公司、东吴证券股份有限公司关于上海华铭智能终端设备股份有限公司发行股份、可转换债券及支付现金购
买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
序号 股东名称 持股数量（股） 持股比例（%）
14 银杏基金 250,000 0.43
15 永仓投资 250,000 0.43
16 高喜国 250,000 0.43
17 赵钺 250,000 0.43
18 横琴投资 225,000 0.39
19 李华 220,000 0.38
20 杨俊霞 200,000 0.35
21 李建军 200,000 0.35
22 永达资产 200,000 0.35
23 严新忠 200,000 0.35
24 朱理 200,000 0.35
25 卓海涛 110,000 0.19
26 盛光文 100,000 0.17
27 王建军 100,000 0.17
28 施亮 100,000 0.17
29 范丽娜 100,000 0.17
30 杨勇强 90,000 0.16
31 秦建良 90,000 0.16
32 高理云 80,000 0.14
33 蔡隽 80,000 0.14
34 邱新豪 60,000 0.10
35 郭建强 50,000 0.09
36 王珲 50,000 0.09
37 王文超 50,000 0.09
38 张国栋 40,000 0.07
39 闫永明 40,000 0.07
40 李东元 40,000 0.07
41 沈永会 30,000 0.05
180
中天国富证券有限公司、东吴证券股份有限公司关于上海华铭智能终端设备股份有限公司发行股份、可转换债券及支付现金购
买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
序号 股东名称 持股数量（股） 持股比例（%）
42 胡英斌 30,000 0.05
43 宋哲明 30,000 0.05
44 崔海群 30,000 0.05
45 潘志国 30,000 0.05
46 李建民 20,000 0.03
47 袁涌 20,000 0.03
48 董辉 20,000 0.03
49 尹凯旋 20,000 0.03
50 刘广芳 20,000 0.03
51 封开军 20,000 0.03
52 刘国强 20,000 0.03
53 王靖宇 10,000 0.02
54 陈琳亮 10,000 0.02
55 张利刚 10,000 0.02
56 毛东风 10,000 0.02
57 龚吕 10,000 0.02
58 乔健 10,000 0.02
59 高剑 10,000 0.02
60 杨超望 10,000 0.02
合计 57,583,976 100.00
（8）2016 年 4 月，聚利科技资本公积转增股本至 11,516.7952 万元
2016 年 4 月 8 日，聚利科技召开 2015 年年度股东大会，审议通过《资本公
积转增股本议案》：以现有总股本 5,758.3976 万股为基数，以资本公积向全体股
东每 10 股转增 10 股，共计转增 5,758.3976 万股；转增后总股本为 11,516.7952
万股，并同意相应修改《公司章程》。
2016 年 4 月 27 日，北京市工商行政管理局顺义分局核准了上述变更，并向
聚利科技颁发了变更后的《营业执照》。
181
中天国富证券有限公司、东吴证券股份有限公司关于上海华铭智能终端设备股份有限公司发行股份、可转换债券及支付现金购
买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
本次增资后，聚利科技的股本构成如下：
序号 股东名称 持股数量（股） 持股比例（%）
1 韩智 54,360,000 47.20
2 桂杰 20,400,000 17.71
3 亦庄互联 7,990,732 6.94
4 韩伟 4,200,000 3.65
5 孙福成 4,200,000 3.65
6 吴亚光 4,200,000 3.65
7 张永全 4,180,000 3.63
8 曹莉 2,520,000 2.19
9 永锋鼎鑫 2,277,220 1.98
10 珞珈天壕 1,000,000 0.87
11 郭雁艳 800,000 0.69
12 丛萌 550,000 0.48
13 银杉基金 500,000 0.43
14 银杏基金 500,000 0.43
15 永仓投资 500,000 0.43
16 高喜国 500,000 0.43
17 赵钺 500,000 0.43
18 横琴投资 450,000 0.39
19 李华 440,000 0.38
20 杨俊霞 400,000 0.35
21 李建军 400,000 0.35
22 永达资产 400,000 0.35
23 严新忠 400,000 0.35
24 朱理 400,000 0.35
25 卓海涛 220,000 0.19
26 盛光文 200,000 0.17
27 王建军 200,000 0.17
182
中天国富证券有限公司、东吴证券股份有限公司关于上海华铭智能终端设备股份有限公司发行股份、可转换债券及支付现金购
买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
序号 股东名称 持股数量（股） 持股比例（%）
28 施亮 200,000 0.17
29 范丽娜 200,000 0.17
30 杨勇强 180,000 0.16
31 秦建良 180,000 0.16
32 高理云 160,000 0.14
33 蔡隽 160,000 0.14
34 邱新豪 120,000 0.10
35 郭建强 100,000 0.09
36 王珲 100,000 0.09
37 王文超 100,000 0.09
38 张国栋 80,000 0.07
39 闫永明 80,000 0.07
40 李东元 80,000 0.07
41 沈永会 60,000 0.05
42 胡英斌 60,000 0.05
43 宋哲明 60,000 0.05
44 崔海群 60,000 0.05
45 潘志国 60,000 0.05
46 李建民 40,000 0.03
47 袁涌 40,000 0.03
48 董辉 40,000 0.03
49 尹凯旋 40,000 0.03
50 刘广芳 40,000 0.03
51 封开军 40,000 0.03
52 刘国强 40,000 0.03
53 王靖宇 20,000 0.02
54 陈琳亮 20,000 0.02
55 张利刚 20,000 0.02
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序号 股东名称 持股数量（股） 持股比例（%）
56 毛东风 20,000 0.02
57 龚吕 20,000 0.02
58 乔健 20,000 0.02
59 高剑 20,000 0.02
60 杨超望 20,000 0.02
合计 115,167,952 100.00
（9）2016 年 5 月，聚利科技股份转让
2016 年 5 月 18 日，聚利科技自然人股东赵钺通过协议转让的方式向张荣森
转让 500,000 股股份，成交价格为每股 20 元。
本次股份转让完成后，聚利科技的股本构成如下：
序号 股东名称 持股数量（股） 持股比例（%）
1 韩智 54,360,000 47.20
2 桂杰 20,400,000 17.71
3 亦庄互联 7,990,732 6.94
4 韩伟 4,200,000 3.65
5 孙福成 4,200,000 3.65
6 吴亚光 4,200,000 3.65
7 张永全 4,180,000 3.63
8 曹莉 2,520,000 2.19
9 永锋鼎鑫 2,277,220 1.98
10 珞珈天壕 1,000,000 0.87
11 郭雁艳 800,000 0.69
12 丛萌 550,000 0.48
13 银杉基金 500,000 0.43
14 银杏基金 500,000 0.43
15 永仓投资 500,000 0.43
16 高喜国 500,000 0.43
184
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序号 股东名称 持股数量（股） 持股比例（%）
17 张荣森 500,000 0.43
18 横琴投资 450,000 0.39
19 李华 440,000 0.38
20 杨俊霞 400,000 0.35
21 李建军 400,000 0.35
22 永达资产 400,000 0.35
23 严新忠 400,000 0.35
24 朱理 400,000 0.35
25 卓海涛 220,000 0.19
26 盛光文 200,000 0.17
27 王建军 200,000 0.17
28 施亮 200,000 0.17
29 范丽娜 200,000 0.17
30 杨勇强 180,000 0.16
31 秦建良 180,000 0.16
32 高理云 160,000 0.14
33 蔡隽 160,000 0.14
34 邱新豪 120,000 0.10
35 郭建强 100,000 0.09
36 王珲 100,000 0.09
37 王文超 100,000 0.09
38 张国栋 80,000 0.07
39 闫永明 80,000 0.07
40 李东元 80,000 0.07
41 沈永会 60,000 0.05
42 胡英斌 60,000 0.05
43 宋哲明 60,000 0.05
44 崔海群 60,000 0.05
185
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序号 股东名称 持股数量（股） 持股比例（%）
45 潘志国 60,000 0.05
46 李建民 40,000 0.03
47 袁涌 40,000 0.03
48 董辉 40,000 0.03
49 尹凯旋 40,000 0.03
50 刘广芳 40,000 0.03
51 封开军 40,000 0.03
52 刘国强 40,000 0.03
53 王靖宇 20,000 0.02
54 陈琳亮 20,000 0.02
55 张利刚 20,000 0.02
56 毛东风 20,000 0.02
57 龚吕 20,000 0.02
58 乔健 20,000 0.02
59 高剑 20,000 0.02
60 杨超望 20,000 0.02
合计 115,167,952 100.00
（10）2017 年 9 月，聚利科技股份转让
2017 年 9 月 15 日，银杉基金分别与韩智、桂杰、韩伟、孙福成、吴亚光、
张永全及曹莉 7 人签署了《股份转让协议》，约定银杉基金将其持有的 500,000
股股份分别转让给韩智 79,180 股、桂杰 216,240 股、韩伟 44,520 股、孙福成 44,520
股、吴亚光 44,520 股、张永全 44,308 股、曹莉 26,712 股；银杏基金与韩智签署
了《股份转让协议》，约定银杏基金将其持有的 500,000 股股份转让给韩智，上
述股份转让价格均为 40 元/股。
根据上述《股份转让协议》、聚利科技第二届董事会第二十次会议决议以及
2017 年第二次临时股东大会会议决议，聚利科技接受韩智、桂杰、韩伟、孙福
成、吴亚光、张永全及曹莉 7 人的委托，于 2017 年 9 月 19 日分别向银杉基金和
银杏基金支付了共计 39,881,440 元的现金分红款，作为上述股份转让的支付对
186
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价；同时，韩智于 2017 年 9 月 19 日向银杏基金支付了 118,560 元现金作为股份
转让款项。
2017 年 9 月 19 日，聚利科技已在北京市工商管理局办理了工商变更登记。
本次股份转让后，聚利科技股本结构如下：
序号 股东名称 持股数量（股） 持股比例（%）
1 韩智 54,939,180 47.70
2 桂杰 20,616,240 17.90
3 亦庄互联 7,990,732 6.94
4 韩伟 4,244,520 3.69
5 孙福成 4,244,520 3.69
6 吴亚光 4,244,520 3.69
7 张永全 4,224,308 3.67
8 曹莉 2,546,712 2.21
9 永锋鼎鑫 2,277,220 1.98
10 珞珈天壕 1,000,000 0.87
11 郭雁艳 800,000 0.69
12 丛萌 550,000 0.48
13 永仓投资 500,000 0.43
14 高喜国 500,000 0.43
15 张荣森 500,000 0.43
16 横琴投资 450,000 0.39
17 李华 440,000 0.38
18 杨俊霞 400,000 0.35
19 李建军 400,000 0.35
20 永达资产 400,000 0.35
21 严新忠 400,000 0.35
22 朱理 400,000 0.35
23 卓海涛 220,000 0.19
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买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
序号 股东名称 持股数量（股） 持股比例（%）
24 盛光文 200,000 0.17
25 王建军 200,000 0.17
26 施亮 200,000 0.17
27 范丽娜 200,000 0.17
28 杨勇强 180,000 0.16
29 秦建良 180,000 0.16
30 高理云 160,000 0.14
31 蔡隽 160,000 0.14
32 邱新豪 120,000 0.10
33 郭建强 100,000 0.09
34 王珲 100,000 0.09
35 王文超 100,000 0.09
36 张国栋 80,000 0.07
37 闫永明 80,000 0.07
38 李东元 80,000 0.07
39 沈永会 60,000 0.05
40 胡英斌 60,000 0.05
41 宋哲明 60,000 0.05
42 崔海群 60,000 0.05
43 潘志国 60,000 0.05
44 李建民 40,000 0.03
45 袁涌 40,000 0.03
46 董辉 40,000 0.03
47 尹凯旋 40,000 0.03
48 刘广芳 40,000 0.03
49 封开军 40,000 0.03
50 刘国强 40,000 0.03
51 王靖宇 20,000 0.02
188
中天国富证券有限公司、东吴证券股份有限公司关于上海华铭智能终端设备股份有限公司发行股份、可转换债券及支付现金购
买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
序号 股东名称 持股数量（股） 持股比例（%）
52 陈琳亮 20,000 0.02
53 张利刚 20,000 0.02
54 毛东风 20,000 0.02
55 龚吕 20,000 0.02
56 乔健 20,000 0.02
57 高剑 20,000 0.02
58 杨超望 20,000 0.02
合计 115,167,952 100.00
（11）2018 年 9 月，聚利科技第一次减资至 11,201.7952 万元
2018 年 9 月 28 日，聚利科技分别与珞珈天壕、永仓投资、横琴投资、永达
资产、严新忠、朱理 6 位股东签署了《股份回购协议》，约定回购珞珈天壕持有
的 1,000,000 股股份、永仓投资持有的 500,000 股股份、横琴投资持有的 450,000
股股份、永达资产持有的 400,000 股股份、严新忠持有的 400,000 股股份、朱理
持有的 400,000 股股份。上述股份回购总额为股份被回购方取得上述股份时的投
资款总额，以及投资款交割之日起至被回购方获得回购价款之日止、按照所回购
股权对应的投资款总额每年 9%的单利实现的收益之和。
2018 年 10 月 18 日，聚利科技通过临时股东大会决议，同意回购珞珈天壕、
永仓投资、横琴投资、永达资产、严新忠、朱理 6 位股东合计持有的 3,150,000
股股份，聚利科技注册资本由 11,516.7952 万元变更为 11,201.7952 万元，并相应
修改《公司章程》。
2018 年 12 月 29 日，北京市工商行政管理局顺义分局核准了上述变更，并
向聚利科技颁发了变更后的《营业执照》。
本次股份转让后，聚利科技股本结构如下：
序号 股东名称 持股数量（股） 持股比例（%）
1 韩智 54,939,180 49.04
2 桂杰 20,616,240 18.40
189
中天国富证券有限公司、东吴证券股份有限公司关于上海华铭智能终端设备股份有限公司发行股份、可转换债券及支付现金购
买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
序号 股东名称 持股数量（股） 持股比例（%）
3 亦庄互联 7,990,732 7.13
4 韩伟 4,244,520 3.79
5 孙福成 4,244,520 3.79
6 吴亚光 4,244,520 3.79
7 张永全 4,224,308 3.77
8 曹莉 2,546,712 2.27
9 永锋鼎鑫 2,277,220 2.03
10 郭雁艳 800,000 0.71
11 丛萌 550,000 0.49
12 高喜国 500,000 0.45
13 张荣森 500,000 0.45
14 李华 440,000 0.39
15 杨俊霞 400,000 0.36
16 李建军 400,000 0.36
17 卓海涛 220,000 0.20
18 盛光文 200,000 0.18
19 王建军 200,000 0.18
20 施亮 200,000 0.18
21 范丽娜 200,000 0.18
22 杨勇强 180,000 0.16
23 秦建良 180,000 0.16
24 高理云 160,000 0.14
25 蔡隽 160,000 0.14
26 邱新豪 120,000 0.11
27 郭建强 100,000 0.09
28 王珲 100,000 0.09
29 王文超 100,000 0.09
30 张国栋 80,000 0.07
190
中天国富证券有限公司、东吴证券股份有限公司关于上海华铭智能终端设备股份有限公司发行股份、可转换债券及支付现金购
买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
序号 股东名称 持股数量（股） 持股比例（%）
31 闫永明 80,000 0.07
32 李东元 80,000 0.07
33 沈永会 60,000 0.05
34 胡英斌 60,000 0.05
35 宋哲明 60,000 0.05
36 崔海群 60,000 0.05
37 潘志国 60,000 0.05
38 李建民 40,000 0.04
39 袁涌 40,000 0.04
40 董辉 40,000 0.04
41 尹凯旋 40,000 0.04
42 刘广芳 40,000 0.04
43 封开军 40,000 0.04
44 刘国强 40,000 0.04
45 王靖宇 20,000 0.02
46 陈琳亮 20,000 0.02
47 张利刚 20,000 0.02
48 毛东风 20,000 0.02
49 龚吕 20,000 0.02
50 乔健 20,000 0.02
51 高剑 20,000 0.02
52 杨超望 20,000 0.02
合计 112,017,952 100.00
（三）聚利科技股权控制关系
截至本独立财务顾问报告出具日，聚利科技的股权结构如下：
191
中天国富证券有限公司、东吴证券股份有限公司关于上海华铭智能终端设备股份有限公司发行股份、可转换债券及支付现金购
买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
郭雁艳等43
韩智 桂杰 亦庄互联 韩伟 孙福成 吴亚光 张永全 曹莉 永锋鼎鑫
名自然人
49.04% 18.40% 7.13% 3.79% 3.79% 3.79% 3.77% 2.27% 2.03% 5.97%
聚利科技
（四）聚利科技股权权属情况
截至本独立财务顾问报告出具日，交易对方持有的聚利科技股权不存在质
押、冻结或其他任何有权利限制的情形。聚利科技股权亦不涉及诉讼、仲裁、司
法强制执行等重大争议情况。聚利科技的《公司章程》未对本次交易涉及的股权
转让行为设置前置条件。本次交易系标的公司的全部股东对外转让股权，不涉及
需要其他股东同意的情形。
（五）聚利科技员工情况
截至 2018 年 12 月 31 日，聚利科技员工专业结构、受教育程度和年龄分布
情况如下：
1、专业结构
专业类别 人数（人） 占比
财务人员 12 2.35%
采购及仓储人员 43 8.43%
销售及售后人员 89 17.45%
行政、商务及其他管理人员 43 8.43%
生产及品保人员 183 35.88%
研发人员 140 27.45%
合计 510 100.00%
2、员工受教育程度
学历类别 人数（人） 占比
本科及以上 156 30.59%
192
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买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
大专 108 21.18%
大专以下 246 48.24%
合计 510 100.00%
3、年龄分布
年龄类别 人数（人） 占比
40 岁以上 71 13.92%
31-39 岁 174 34.12%
30 岁以下 265 51.96%
合计 510 100.00%
（六）聚利科技最近两年的主要财务数据
单位：万元
项目 2018.12.31/2018 年度 2017.12.31/2017 年度
资产总额 75,034.30 73,710.11
负债总额 26,975.99 14,616.24
股东权益合计 48,058.30 59,093.86
归属于母公司的所有者权益 48,121.89 59,397.87
营业收入 51,131.59 54,761.67
营业成本 32,251.28 31,870.04
利润总额 4,635.02 9,185.64
净利润 4,551.09 8,370.68
归属于母公司所有者的净利润 4,708.03 8,643.76
经营活动产生的现金流量净额 -15,194.97 9,559.59
毛利率 36.92% 41.80%
资产负债率 35.95% 19.83%
（七）聚利科技下属企业情况
截至本独立财务顾问报告出具日，聚利科技下属 2 家控股子公司，1 家参股
子公司， 家分公司。除上述下属公司外，聚利科技报告期内原持有聚利中宇 51%
193
中天国富证券有限公司、东吴证券股份有限公司关于上海华铭智能终端设备股份有限公司发行股份、可转换债券及支付现金购
买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
股权，聚利科技已与韩智、桂杰、韩伟、孙福成、吴亚光、张永全、曹莉签署股
权转让协议，并且上述 7 人已支付股权转让款项，目前聚利中宇正在办理工商变
更手续，具体情况请参见本独立财务顾问报告“第四节 本次交易的标的资产”之
“四、聚利科技报告期的会计政策及相关会计处理”之“（五）报告期内资产转移
剥离调整情况”。聚利科技下属企业情况如下：
1、聚利科技的参控股子公司情况
（1）北京聚利高德科技有限公司
公司名称 北京聚利高德科技有限公司
统一社会信用代码 91110113MA004L25XB
类型 有限责任公司（中外合资）
法定代表人 韩智
注册资本 20,000.00 万韩元
成立日期 2016 年 3 月 31 日
住所 北京市顺义区高丽营镇文化营村北（临空二路 1 号科技创新功能区）
ETC、电子设备、通信设备的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转
经营范围 让；ETC、电子设备、通信设备的批发；组装电子设备、通信设备。（依
法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）
聚利科技 51%；高德天线株式会社 39%；金春植 5%；北京迪普投资咨
股权结构
询有限公司 5%
（2）北京聚利尚德科技有限公司
公司名称 北京聚利尚德科技有限公司
统一社会信用代码 91110113306485573Y
类型 其他有限责任公司
法定代表人 曹莉
注册资本 1,000.00 万元人民币
成立日期 2014 年 6 月 26 日
住所 北京市顺义区高丽营镇文化营村北（临空二路 1 号）
技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让；销售、维修通讯设备、电
经营范围 子产品、仪器仪表、机械设备（特种设备除外）。（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）
194
中天国富证券有限公司、东吴证券股份有限公司关于上海华铭智能终端设备股份有限公司发行股份、可转换债券及支付现金购
买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
股权结构 聚利科技 70%；龚万骢 30%
注：北京聚利尚德科技有限公司正在办理注销手续。
（3）北京中寰天畅卫星导航科技有限公司
公司名称 北京中寰天畅卫星导航科技有限公司
统一社会信用代码 911101137662517197
类型 其他有限责任公司
法定代表人 曹志远
注册资本 600.00 万元人民币
成立日期 2004 年 9 月 2 日
北京市昌平区沙河镇松兰堡村东稳恩佳力佳（北京）石油化工设备有限
住所
公司院内主楼 3 层 310 室
呼叫中心业务；技术开发、技术转让、技术服务、技术咨询；销售通讯
器材、机械电子设备、电子产品。（企业依法自主选择经营项目，开展经
经营范围
营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经
营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
股权结构 中寰卫星导航通信有限公司 51%；聚利科技 49%
2、聚利科技的分公司情况
（1）昌平分公司
公司名称 北京聚利科技股份有限公司分公司
统一社会信用代码 91110114091871564N
负责人 曹莉
成立日期 2011 年 6 月 9 日
注册地址 北京市昌平区沙河镇昌平路 97 号 5 幢 3 层
仪器仪表、机械设备、电子产品、通信设备的技术开发、技术服务；
销售电子产品、通信设备；组装生产电子标签、RSU 天线、计价器、
经营范围
智能服务终端等电子设备。（依法须经批准的项目，经相关部门批
准后依批准的内容开展经营活动。）
（2）燕郊分公司
公司名称 北京聚利科技股份有限公司三河市燕郊分公司
统一社会信用代码 91131082MA08626J6P
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中天国富证券有限公司、东吴证券股份有限公司关于上海华铭智能终端设备股份有限公司发行股份、可转换债券及支付现金购
买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
负责人 张敬辉
成立时间 2017 年 1 月 24 日
河北省廊坊市三河市燕郊开发区北一路南侧、水厂路东侧（迎宾北
注册地址
路 730 号院内）
生产：电子产品（汽车电子）、通讯设备（不含卫星地面接收设备）；
技术开发、技术转让、技术服务、技术咨询；销售：电子产品、通
经营范围
讯设备（不含卫星地面接收设备）、机械设备；仪器仪表维修。（依
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
（3）成都分公司
公司名称 北京聚利科技股份有限公司成都分公司
统一社会信用代码 91510100399146190N
负责人 曹莉
成立时间 2014 年 5 月 26 日
注册地址 成都高新区创业路 219 号 1 层
电子产品技术开发、技术转让、技术服务、技术咨询；销售电子产
品、通讯设备（不含无线广播电视发射及卫星地面接收设备）、机
经营范围
械设备；仪器仪表维修。（依法须经批准的项目、经相关部门批准
后方可开展经营活动）。
（4）杭州分公司
公司名称 北京聚利科技股份有限公司杭州分公司
统一社会信用代码 91330104589896347L
负责人 施亮
成立时间 2012 年 3 月 19 日
注册地址 浙江省杭州市江干区秋涛北路 83 号 1815 室
服务：电子产品、通讯设备、机械设备的技术开发、技术转让、技
经营范围 术服务、技术咨询，仪器仪表上门维修；批发零售：电子产品，通
讯设备，机械设备。
（5）福州分公司
公司名称 北京聚利科技股份有限公司福州分公司
统一社会信用代码 91350100MA2YRAGB87
负责人 蔡家俊
成立时间 2011 年 6 月 9 日
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中天国富证券有限公司、东吴证券股份有限公司关于上海华铭智能终端设备股份有限公司发行股份、可转换债券及支付现金购
买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
注册地址 福州市晋安区鼓山镇招贤路 8 号盛天鼓城 19#楼 1 层 01 店面
制造和生产仪器仪表、电子产品、通讯设备；技术开发、技术转让、
技术服务、技术咨询；销售电子产品、通讯设备、机械设备；仪器
经营范围
仪表维修。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经
营活动）
（6）南宁分公司
公司名称 北京聚利科技股份有限公司南宁分公司
统一社会信用代码 91450103MA5NH633XB
负责人 罗雄
成立时间 2018 年 11 月 16 日
注册地址 南宁市青秀区民族大道 155 号荣和山水美地东盟国际 C 座 16-G 号
制造和生产仪器仪表、电子产品、通讯设备（限分公司经营）；技
术开发、技术转让、技术服务、技术咨询；销售电子产品、通讯设
经营范围
备、机械设备；仪器仪表维修。（依法须经批准的项目，经相关部
门批准后方可开展经营活动）
（7）贵阳分公司
公司名称 北京聚利科技股份有限公司贵阳分公司
统一社会信用代码 91520102MA6HJHB62L
负责人 张龙
成立时间 2019 年 2 月 19 日
注册地址 贵州省贵阳市南明区富水南路 188 号 1 层 14 号（大南社区）
法律、法规、国务院决定规定禁止的不得经营；法律、法规、国务
院决定规定应当许可（审批）的，经审批机关批准后凭许可（审批）
经营范围
文件经营；法律、法规、国务院决定规定无需许可（审批）的，市
场主体自主选择经营。为总公司接洽业务。
（八）聚利科技最近三年交易、增资或改制涉及的评估或估值情
况
聚利科技最近三年交易、增资或改制涉及的评估或估值情况如下：
时间 事项 具体事项 估值或作价
2016.01 股权转让 陈杰将所持聚利科技股权 陈杰原系聚利科技核心员工，根据认购
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转让给韩智 股权时签署的协议，陈杰提出辞职，所
持股权转让每股作价 3.95 元。
邱伟平为横琴投资的主要合伙人之一，
为整合个人财富，加强专业管理，以及
邱伟平将所持聚利科技股
2016.03 股权转让 支持横琴投资的发展，经交易各方协
权转让给横琴投资
商，平价转让所持股权，每股作价 40
元。
2016.04 增资 资本公积转增注册资本 各股东按持股比例转增，每股作价 1 元
赵钺因个人原因转让所持股权，经交易
赵钺将所持聚利科技股权
2016.05 股权转让 各方协商，平价转让所持股权，每股作
转让给张荣森
价 20 元。
银杉基金将所持聚利科技 银杉基金系契约型基金，为推进聚利科
股权转让给韩智、桂杰、 技首次公开发行股票审核，经交易各方
韩伟、孙福成、吴亚光、 协商，银杉基金转让所持股权，每股作
张永全及曹莉 7 人 价 40 元。
2017.09 股权转让
银杏基金系契约型基金，为推进聚利科
银杏基金将所持聚利科技 技首次公开发行股票审核，经交易各方
股权转让给韩智 协商，银杏基金转让所持股权，每股作
价 40 元。
交易各方协商作价，股份回购总额为被
聚利科技回购珞珈天壕、 回购方取得上述股份时的投资款总额
永仓投资、横琴投资、永 （20 元/股），与投资款交割之日起至被
2018.09 回购减资
达资产、严新忠、朱理 6 回购方获得回购价款之日止、按照所回
位股东所持聚利科技股权 购股份对应的投资款总额每年 9%的单
利实现的收益之和。
1、2016 年 1 月股权转让
（1）交易背景及原因
陈杰原系聚利科技核心员工，于 2015 年 2 月认购聚利科技发行的股份，并
与聚利科技签署了《北京聚利科技股份有限公司股份认购协议》，约定：“……甲
方（除控股股东韩智外）承诺并确认，若其出现以下任意情形之一的，乙方控股
股东韩智有权以本次认购股份的价格（每股 3.95 元）并加算同期银行存款利息
回购甲方仍在限售期的全部股份，甲方自愿无条件予以配合转让：（1）提前解除
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劳动合同或主动提出与乙方协商解除劳动合同的或不同意续签劳动合同
的；……”。
2015 年 4 月，陈杰向聚利科技提出辞职，陈杰与韩智依据上述已签署的股
份认购协议的约定，通过股转系统协议转让的方式完成了股权转让。
（2）定价依据及合理性
该次股权转让价格系根据陈杰认购聚利科技股权时签署的股份认购协议执
行，陈杰以出资额平价退出，该事项系各方真实意思表示，定价具有合理性。
（3）与本次重大资产重组价格的差异及其他相关说明
该次股权转让系陈杰提出辞职，陈杰与韩智依据已签署的股份认购协议完成
的股权转让。本次重大资产重组为聚利科技股东将所持股权转让给上市公司，二
者在定价方式上不具有可比性。
2、2016 年 3 月股权转让
（1）交易背景及原因
邱伟平于 2015 年 11 月认购聚利科技发行的股份，邱伟平系横琴投资的主要
合伙人之一，根据对邱伟平的访谈，为整合个人财富，加强专业管理，以及支持
横琴投资的发展，经友好协商，双方通过股转系统协议转让的方式完成了该次股
权转让。
（2）定价依据及合理性
邱伟平于 2015 年 11 月认购聚利科技发行的股份，认购价格为 40 元/股，鉴
于该次转让与邱伟平参与认购聚利科技股份的时间较近，双方同意仍按邱伟平认
购时的价格进行股权转让，该事项系各方真实意思表示，定价具有合理性。
（3）与本次重大资产重组价格的差异及其他相关说明
该次股权转让价格是邱伟平与横琴投资根据邱伟平于 2015 年 11 月参与认购
聚利科技股份的价格确定的，同时综合参考了聚利科技当时所处行业、成长性、
每股净资产等多种因素。本次重大资产重组为聚利科技股东将所持股权转让给上
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市公司，交易作价参照评估值协商确定，两次转让在时间、背景等方面均存在较
大差异，二者在定价方式上不具有可比性。
3、2016 年 4 月增资
（1）交易背景及原因
该次增资是为了聚利科技的可持续性发展，并结合聚利科技当时的实际经
营、现金流状况和资本公积的实际情况，同时兼顾对投资者回报，与全体股东分
享公司成长的经营成果。
（2）定价依据及合理性
该次增资，聚利科技各股东增资前后持股比例保持不变，聚利科技以股本平
价增资，具有合理性。
（3）与本次重大资产重组价格的差异及其他相关说明
该次增资系聚利科技以资本公积同比例转增股本，本次重大资产重组为聚利
科技股东将所持股权转让给上市公司，二者在定价方式上不具有可比性。
4、2016 年 5 月股权转让
（1）交易背景及原因
赵钺于 2015 年 11 月认购聚利科技发行的股份，根据对赵钺的访谈，该次转
让是由于赵钺因个人工作调动，导致其不再适合持有公众公司股份，属于自然人
股东赵钺处置其个人资产的行为。经友好协商，赵钺与张荣森通过股转系统协议
转让的方式完成了本次股权转让。
（2）定价依据及合理性
该次股权转让价格是由赵钺与张荣森双方协商确定的结果，赵钺以出资平价
退出，该事项系各方真实意思表示，定价具有合理性。
（3）与本次重大资产重组价格的差异及其他相关说明
该次股权转让系赵钺因个人原因处置其个人资产的行为。本次重大资产重组
为聚利科技股东将所持股权转让给上市公司，二者在定价方式上不具有可比性。
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5、2017 年 9 月股权转让
（1）交易背景及原因
2017 年 9 月，聚利科技处于首次公开发行股票审核阶段，由于银杉基金、
银杏基金均为契约型基金，属于证监会认定的“三类股东”，不符合当时证监会相
关审核政策及要求的规定，为推进聚利科技尽快完成首次公开发行股票审核工
作，经各方友好协商，银杉基金、银杏基金自愿转让所持聚利科技的股权，韩智、
桂杰、韩伟、孙福成、吴亚光、张永全及曹莉等 7 人自愿受让相关股份。
（2）定价依据及合理性
该次股权转让价格是由银杉基金、银杏基金与韩智、桂杰、韩伟、孙福成、
吴亚光、张永全及曹莉等 7 人协商确定，该事项系各方真实意思表示，定价具有
合理性。
（3）与本次重大资产重组价格的差异及其他相关说明
该次股权转让系银杉基金、银杏基金为推进聚利科技解决首次公开发行股票
审核过程中遇到的“三类股东”相关事宜而进行的股权转让。本次重大资产重组为
聚利科技股东将所持股权转让给上市公司，二者在定价方式上不具有可比性。
6、2018 年 9 月减资
（1）交易背景及原因
珞珈天壕、永仓投资、横琴投资、永达资产、严新忠、朱理 6 位股东于 2015
年 11 月认购聚利科技发行的股份，永仓投资于 2015 年 12 月受让韩智所持聚利
科技 50,000 股股份。鉴于聚利科技已撤回其首次公开发行股票的申请，珞珈天
壕、永仓投资、横琴投资、永达资产、严新忠、朱理 6 位股东出于资金需求及加
强已投资项目管理的需要，决定收回投资聚利科技项目资金，聚利科技根据珞珈
天壕、永仓投资、横琴投资、永达资产、严新忠、朱理 6 位股东的需求回购股份
并予以注销。
（2）定价依据及合理性
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该次减资回购股份价格是由聚利科技与珞珈天壕、永仓投资、横琴投资、永
达资产、严新忠、朱理协商确定，聚利科技与上述各方按照初始投资成本并参考
市场贷款利率确认股份回购价格，该事项系各方真实意思表示，定价具有合理性。
（3）与本次重大资产重组价格的差异及其他相关说明
该次减资系聚利科技根据珞珈天壕、永仓投资、横琴投资、珞珈天壕、严新
忠、朱理 6 位股东的需求回购股份并予以注销。本次重大资产重组为聚利科技股
东将所持股权转让给上市公司，二者在定价方式上不具有可比性。
（九）本次交易涉及的立项、环保、行业准入、用地、规划、建
设许可等有关报批事项
本次交易的标的资产为聚利科技 100%股权，不涉及立项、环保、行业准入、
用地、规划、建设许可等有关报批事项。
（十）本次交易涉及的债权债务转移情况
本次交易的标的资产为聚利科技 100%股权，不涉及债权债务转移情况。
（十一）聚利科技行政处罚及未决诉讼情况
通过查询中国裁判文书网（http://wenshu.court.gov.cn/）、中国执行信息公开
网（http://shixin.court.gov.cn/）、全国法院被执行人信息查询系统（http://zhixing.
court.gov.cn/search/）等相关网站的公开信息，截至本独立财务顾问报告出具日，
聚利科技存在与金溢科技之间的未决诉讼，涉及实用新型专利 201420329330.0
号及 200920051958.8 号，具体情况如下：
1、涉案专利
（1）专利名称：联云车载单元系统及其上网适配器和车载单元，专利号为
201420329330.0，申请日为 2014 年 6 月 19 日，授权公告日为 2015 年 2 月 11 日，
专利权人为金溢科技；
（2）专利名称：使用太阳能供电的环保自动收费车载单元装置，专利号为
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200920051958.8，申请日为 2009 年 3 月 3 日，授权公告日为 2009 年 12 月 16 日，
专利权人为金溢科技。
2、被控侵权产品
聚利科技被控侵权产品为 JLCZ-06S。
3、诉讼请求及诉讼进展情况
2017 年 11 月 27 日，金溢科技向山东省青岛市中级人民法院提起诉讼，诉
称聚利科技及被告刘颖侵害其专利号为 201420329330.0 的实用新型专利，要求
聚利科技及刘颖停止制造、销售、许诺销售、使用侵权产品，要求聚利科技赔偿
其经济损失共 100 万元，并承担相关律师费用共 50 万元，要求聚利科技及被告
刘颖支付其他诉讼相关费用。
同日，金溢科技向山东省青岛市中级人民法院提起诉讼，诉称聚利科技及被
告刘颖侵害其专利号为 200920051958.8 的实用新型专利，要求聚利科技及刘颖
停止制造、销售、许诺销售、使用侵权产品，要求聚利科技赔偿其经济损失共
100 万元，并承担相关律师费用共 50 万元，要求聚利科技及被告刘颖支付其他
诉讼相关费用。
（1）201420329330.0 号实用新型专利
2018 年 5 月 24 日，国家知识产权局专利复审委员会针对 201420329330.0
号实用新型专利作出第 36095 号无效宣告请求审查决定，宣告该实用新型专利全
部无效。
2018 年 7 月 20 日，山东省青岛市中级人民法院作出（2017）鲁 02 民初 1690
号《民事裁定书》，认为：涉案专利已被国家知识产权局专利复审委员会宣告无
效，原告在本案专利侵权诉讼中主张的权利要求已丧失法律基础，依据《最高人
民法院关于审理侵犯专利权纠纷案件应用法律若干问题的解释（二）》第二条第
一款规定，裁定驳回原告金溢科技的起诉。
2018 年 8 月 1 日，金溢科技向山东省高级人民法院提起上诉，请求撤销一
审裁定，发回重审，且本案所发生全部诉讼费用由被上诉人聚利科技承担。
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截至本独立财务顾问报告出具日，该案件正在审理过程中。
（2）200920051958.8 号实用新型专利
2018 年 6 月 25 日，国家知识产权局专利复审委员会针对 200920051958.8
号实用新型专利作出第 36400 号无效宣告请求审查决定，宣告该实用新型专利全
部无效。
2018 年 7 月 20 日，山东省青岛市中级人民法院作出（2017）鲁 02 民初 1689
号《民事裁定书》，认为：涉案专利已被国家知识产权局专利复审委员会宣告无
效，原告在本案专利侵权诉讼中主张的权利要求已丧失法律基础，依据《最高人
民法院关于审理侵犯专利权纠纷案件应用法律若干问题的解释（二）》第二条第
一款规定，裁定驳回原告金溢科技的起诉。
2018 年 8 月 14 日，金溢科技向山东省高级人民法院提起上诉，请求撤销一
审裁定，发回重审，且本案所发生全部诉讼费用由被上诉人聚利科技承担。
截至本独立财务顾问报告出具日，该案件正在审理过程中。
4、涉案产品在报告期内产生的销售收入和利润占比
被控侵权产品为聚利科技型号为 JLCZ-06S 的产品。报告期内，涉案产品收
入、毛利贡献情况及其占聚利科技当期营业收入及毛利总额的比例如下：
单位：万元
销售收入 毛利
报告期 涉案产品 当期营业 涉案产品
占比 当期毛利 占比
营业收入 收入 毛利
2017年度 3,660.68 54,761.67 6.68% 754.69 22,891.63 3.30%
2018年度 8,088.89 51,131.59 15.82% 917.55 18,880.31 4.86%
5、该等诉讼事项对本次交易和聚利科技未来相关业务的影响
《最高人民法院关于审理侵犯专利权纠纷案件应用法律若干问题的解释
（二）》第二条第一款规定：“权利人在专利侵权诉讼中主张的权利要求被专利复
审委员会宣告无效的，审理侵犯专利权纠纷案件的人民法院可以裁定驳回权利人
基于该无效权利要求的起诉。”
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上述案件，已由国家知识产权局专利复审委员会针对 201420329330.0 号、
200920051958.8 号实用新型专利分别作出第 36095 号、36400 号无效宣告请求审
查决定，宣告该等实用新型专利全部无效；且山东省青岛市中级人民法院分别作
出（2017）鲁 02 民初 1690 号、（2017）鲁 02 民初 1689 号《民事裁定书》，裁
定驳回原告金溢科技的起诉。尽管金溢科技已向山东省高级人民法院提起上诉，
案件尚未完结，但聚利科技无被司法机关认定存在侵犯他人专利的情形；由于两
项涉案专利已被国家知识产权局专利复审委员会宣告无效，被控侵权产品构成侵
犯涉案专利权的产品的可能性较小；同时考虑到上述案件聚利科技被要求赔偿的
金额合计为人民币 300 万元，且涉案产品报告期内毛利占比较低，该等诉讼案件
对本次交易和聚利科技未来相关业务预计不会产生重大影响。
6、对该等诉讼事项的会计处理及其合理性
对上述诉讼，聚利科技未确认预计负债，具体原因如下：
根据《企业会计准则第 13 号——或有事项》第四条“与或有事项相关的义务
同时满足下列条件的，应当确认为预计负债：（一）该义务是企业承担的现时义
务；（二）履行该义务很可能导致经济利益流出企业；（三）该义务的金额能够
可靠地计量。”
如上文所述，聚利科技被认定侵权的可能性较低，预计不会对金溢科技进行
赔偿，不满足“履行该义务很可能导致经济利益流出企业”，因此聚利科技未针对
上述诉讼确认预计负债具有合理性。
此外，报告期内金溢科技起诉聚利科技侵犯其发明专利 201010105622.2 号
的专利权诉讼，聚利科技胜诉后，金溢科技及深圳前海中集麒谷投资有限公司于
2018 年 9 月 19 日向最高人民法院提出再审申请，2018 年 12 月 26 日，最高人民
法院作出（2018）最高法民申 5174 号《民事裁定书》，裁定：驳回金溢科技、
深圳前海中集麒谷投资有限公司的再审申请。该诉讼不存在不确定性，对本次交
易和聚利科技未来相关业务不会产生重大影响。
除上述的与金溢科技的诉讼外，聚利科技不存在其他尚未了结或可预见的、
可能影响其持续经营的重大诉讼、仲裁或争议事项。聚利科技亦出具书面说明，
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确认不存在其他尚未了结或可预见的、可能影响其持续经营的重大诉讼、仲裁或
争议，报告期内，聚利科技及其子公司也未受到行政处罚。
二、聚利科技主要资产权属、对外担保及主要负债情况
（一）聚利科技主要资产
截至 2018 年 12 月 31 日，聚利科技主要资产（合并口径）情况如下：
单位：万元
项目 金额 占比
货币资金 7,280.95 9.70%
应收票据及应收账款 44,695.62 59.57%
预付款项 1,101.39 1.47%
其他应收款 845.98 1.13%
存货 9,780.98 13.04%
其他流动资产 359.83 0.48%
流动资产合计 64,064.75 85.38%
长期股权投资 294.36 0.39%
固定资产 1,753.61 2.34%
在建工程 5,339.13 7.12%
无形资产 2,884.47 3.84%
递延所得税资产 697.98 0.93%
非流动资产合计 10,969.55 14.62%
资产总计 75,034.30 100.00%
1、自有房产及土地
截至本独立财务顾问报告出具日，聚利科技及其下属公司无自有房产。聚利
科技及下属公司拥有的土地使用权情况如下：
终止日期 他项
权证号 宗地位置 取得方式 面积 用途
期限 权利
京 顺 国 用 北京市顺义区高丽营镇中关村 工业
出让 13,289.21m2 2065.06.09 无
（2015 出） 临空国际高新技术产业基地内 用地
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终止日期 他项
权证号 宗地位置 取得方式 面积 用途
期限 权利
第 00110 号
2、租赁房产
聚利科技及其下属公司主要办公场所系租赁取得，截至本独立财务顾问报告
出具日，聚利科技租赁房产情况如下：
租赁用
序号 承租人 出租人 房屋位置 租赁面积 租赁期限
途
北京市海淀区北土城西路 租赁期至
1 聚利科技 石军红 55 m2 办公
119 号 2019.7.31
北京首冶新元科 北京市昌平区沙河镇昌平 租赁期至 生产、
2 昌平分公司 1,138 m2
技发展有限公司 路 97 号 7 幢 504 2020.3.14 办公
北京首冶新元科 北京市昌平区沙河镇昌平 租赁期至 生产、
3 昌平分公司 2,018 m2
技发展有限公司 路 97 号 5 幢 3 层 2020.3.14 办公
远东（三河）电 租赁期至
4 燕郊分公司 燕郊迎宾北路 730 号院内 1,728 m2 生产
子有限公司 2020.3.1
北京市顺义区中关村科技
北京市良种繁殖 租赁期至
5 聚利科技 园区顺义园临空二路 1 号 100 m2 办公
场 2019.8.13
8 幢 015 室
成都市武侯区核桃堰路 51 租赁期至
6 成都分公司 陈筠 78.39 m2 居住
号 4 栋 1 单元 4 层 2020.1.20
杭州市江干区秋涛北路 83 租赁期至
7 聚利科技 陈冬青、倪其军 58.27 m2 办公
号 1808 室 2019.5.19
昆明市官渡区小板桥镇羊
租赁期至
8 聚利科技 夏九安 甫社区彼岸小区二期 21 幢 128 m2 居住
2019.7.27
14 层 1404 和 1405 号
天津市北辰区双街新城 租赁期至
9 聚利科技 高磊 137.98 m2 居住
12-1-402 2020.3.10
福州市晋安区鼓山镇招贤
租赁期至
10 聚利科技 林雅云 路 8 号盛天鼓城 19#1 层 01 30 m2 办公
2019.11.26
店面
武汉市汉阳区华润置地中
租赁期至
11 聚利科技 王露 央公园一期 A-2 栋 1 单元 90.63 m2 居住
2020.1.9
8层3室
御钟山花园 47 栋四单元 租赁期至
12 聚利科技 蔡荣 88.9 m2 居住
201 室 2019.12.31
兰州市城关区雁滩乡雁北
路 2710-2726 号 6 幢 412 租赁期至
13 聚利科技 郭伟 73.68 m2 居住
室（天庆丽舍情园 6 号楼 2020.3.6
412 室）
207
中天国富证券有限公司、东吴证券股份有限公司关于上海华铭智能终端设备股份有限公司发行股份、可转换债券及支付现金购
买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
租赁用
序号 承租人 出租人 房屋位置 租赁面积 租赁期限
途
石家庄市长安区嘉和城小 租赁期至
14 聚利科技 刘红倩 120 m2 居住
区 6 号楼 2 单元 901 室 2020.3.2
贵州省贵阳市云岩区新添
大道南段 245 号贵州省高 租赁期至
15 聚利科技 闫鹏 144 m2 仓储
速公路管理局综合办公大 2019.5.31
楼住宅 1-901 室
北京祥脉经贸有 北京市昌平区沙河镇 99 号 租赁期至
16 聚利科技 420 m2 仓储
限公司 N 座 102 2019.7.25
银川市西夏区梦园小区 租赁期至
17 聚利科技 柳月荣 60 m2 居住
165 号 2-6-23 2019.8.1
昌平分公司承租的北京市昌平区沙河镇昌平路 97 号 3 号楼 504 及北京市昌
平区沙河镇昌平路 97 号 5 幢 3 层已办理了租赁登记备案。燕郊分公司承租的位
于河北省三河市燕郊迎宾北路 730 号院内的厂房未取得房产证，聚利科技控股股
东、实际控制人韩智针对该事项出具承诺，“如该租赁厂房因产权问题被拆迁或
产权纠纷等原因导致燕郊分公司或聚利科技无法继续租赁并使用，需搬迁至聚利
科技自有物业或另租其他物业而遭受的经济损失（包括但不限于拆除、搬迁的成
本与费用等直接损失，被有权部门罚款或被有关当事人追索而支付的赔偿，因租
赁纠纷而发生的诉讼费、律师费等），相应损失全部由其本人承担。”
上表中第 1、7、10、12、14、15、16 项房屋存在尚未取得房产证的情况，
该部分房屋主要用作聚利科技临时仓库、驻外地员工的临时办公地或住宿地。该
部分无合法有效产权证明的租赁房屋面积较小、可替代性较强。
3、商标
截至本独立财务顾问报告出具日，聚利科技及其下属公司拥有 9 项注册商
标，具体情况如下：
序号 商标名称 注册号 类别 有效期
1 9121789 9 2012.05.28-2022.05.27
2 9121787 9 2012.05.28-2022.05.27
3 9121790 9 2012.05.28-2022.05.27
208
中天国富证券有限公司、东吴证券股份有限公司关于上海华铭智能终端设备股份有限公司发行股份、可转换债券及支付现金购
买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
序号 商标名称 注册号 类别 有效期
4 9121788 9 2012.05.28-2022.05.27
5 1217147 9 2018.10.21-2028.10.20
6 18022267 42、9 2016.11.14-2026.11.13
7 18022268 42、9 2016.11.14-2026.11.13
8 18022269 42、9 2016.11.14-2026.11.13
9 18022266 42、9 2016.11.14-2026.11.13
4、计算机软件著作权
截至本独立财务顾问报告出具日，聚利科技及其下属公司拥有 129 项计算机
软件著作权，具体情况如下：
序 取得 权利 开发完成日期/
软件名称 登记号
号 方式 范围 首次发表日
原始 全部 -/
1 施工现场 IC 管理系统 V2.05 2008SRBJ1354
取得 权利 2008.4.1
GPS 中心车辆调度监控软件 原始 全部 2008.11.10/
2 2009SRBJ4980
V1.00 取得 权利 2009.2.18
出租汽车集成化信息管理系统 原始 全部 -/
3 2008SRBJ1361
V4.11 取得 权利 2008.4.1
OBU 编程器发行软件[简称：编程 原始 全部 2011.5.5/
4 2012SR081214
器发行软件]V1.0 取得 权利 2011.6.1
TXN-11 型出租汽车税控计价器 原始 全部 2010.7.1/
5 2012SR081208
软件[简称：计价器软件]V1.00 取得 权利 2010.8.10
6 TXN-12 型出租汽车税控计价器 2012SR081283 原始 全部 2011.6.13/
209
中天国富证券有限公司、东吴证券股份有限公司关于上海华铭智能终端设备股份有限公司发行股份、可转换债券及支付现金购
买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
序 取得 权利 开发完成日期/
软件名称 登记号
号 方式 范围 首次发表日
软件[简称：计价器软件]V1.00 取得 权利 2011.7.21
手持终端发行软件[简称：手持机 原始 全部 2011.5.17/
7 2012SR081286
发行软件]V1.0 取得 权利 2011.5.31
智能服务终端软件[简称：车载无 原始 全部 2012.1.10/
8 2012SR079998
线终端]V1.00 取得 权利 未发表
车载单元电子标签软件[简称： 原始 全部 2011.3.16/
9 2012SR123253
OBU 软件]V2.0 取得 权利 2011.8.4
ETC 路侧单元天线控制器软件[简 原始 全部 2011.7.13/
10 2012SR123249
称：天线控制器软件]V2.0 取得 权利 2011.9.2
TXN-13 型出租汽车税控计价器 原始 全部 2010.9.30
11 2013SR029690
软件[简称：计价器软件]V1.00 取得 权利 2010.12.23
出租车信息管理系统软件[简称： 原始 全部 2011.8.11/
12 2013SR029657
信息管理系统软件]V1.0 取得 权利 2011.10.12
具有导航功能的车载电子标签软 原始 全部 2013.1.8/
13 2013SR049433
件 V1.0 取得 权利 2013.1.15
车载电子标签发行软件[简称： 全部 2009.5.29/
14 2012SR109300 受让
OBU 发行软件]V1.0 权利 2009.7.5
ETC 天线控制器软件[简称：天线 全部 2009.1.5/
15 2012SR109299 受让
控制器软件]V1.0 权利 2009.2.16
原始 全部 2012.6.14/
16 多功能服务终端软件 V1.0 2013SR029162
取得 权利 2012.9.20
ETC 路侧天线、控制器及停车场 原始 全部 2013.1.16/
17 2013SR079676
管理系统[简称：RSU]V1.0 取得 权利 2013.5.23
KYC-BJC 出租车智能计价器软件 2013.10.8/
原始 全部
18 [简称：出租车智能计价器软 2013SR136511
取得 权利 未发表
件]1.0
210
中天国富证券有限公司、东吴证券股份有限公司关于上海华铭智能终端设备股份有限公司发行股份、可转换债券及支付现金购
买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
序 取得 权利 开发完成日期/
软件名称 登记号
号 方式 范围 首次发表日
原始 全部 2014.1.30/
19 JLCZ-15 型电子标签软件 V1.0 2014SR091028
取得 权利 2014.2.28
原始 全部 2014.2.12/
20 相控阵路侧控制器软件 V1.0 2014SR091080
取得 权利 2014.3.11
企事业单位用车管理系统软件 原始 全部 2014.1.16/
21 2014SR091001
V1.0 取得 权利 2014.3.3
带银联刷卡功能的计价器软件 原始 全部 2014.10.22/
22 2014SR205804
V1.0 取得 权利 未发表
原始 全部 2014.10.20/
23 多功能终端评价合乘软件 V1.0 2014SR205799
取得 权利 未发表
JLST-HC 型手持终端脱机版发行 原始 全部 2014.5.22/
24 2014SR171188
软件 V1.0 取得 权利 2014.6.12
原始 全部 2014.5.28/
25 相控阵路侧天线软件 V1.0 2015SR170550
取得 权利 2014.6.6
原始 全部 2015.3.13/
26 多功能车载机具软件 V1.0 2015SR179632
取得 权利 2015.4.15
JLST-HC 型手持终端发行软件 原始 全部 2015.2.5/
27 2015SR179634
V1.0 取得 权利 2015.3.17
原始 全部 2015.4.2/
28 带定位功能的控制器软件 V1.0 2015SR179638
取得 权利 2015.5.11
原始 全部 2014.8.8/
29 路径识别卡软件 V1.0 2015SR181374
取得 权利 2014.9.2
原始 全部 2015.4.9/
30 管理型电子标签软件 V1.0 2015SR181621
取得 权利 2015.5.11
原始 全部
31 北斗车载无线终端软件 V1.0 2015SR181622 2014.3.11/
取得 权利
211
中天国富证券有限公司、东吴证券股份有限公司关于上海华铭智能终端设备股份有限公司发行股份、可转换债券及支付现金购
买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
序 取得 权利 开发完成日期/
软件名称 登记号
号 方式 范围 首次发表日
2014.4.18
带定位功能的停车场天线软件 原始 全部 2014.7.24/
32 2015SR182077
V1.0 取得 权利 2014.8.18
计价器中计费芯片应用程序[简 原始 全部 2016.5.20/
33 2016SR264938
称：计费芯片软件]V1.0 取得 权利 未发表
出租宝 APP（安卓客户端）[简称： 原始 全部 2015.6.5/
34 2016SR289591
出租宝]V1.3 取得 权利 2015.8.3
智能停车场管理软件系统[简称： 原始 全部 2016.7.1/
35 2016SR289819
停车场管理软件]V1.3 取得 权利 未发表
车易管 APP（安卓版）[简称：车 原始 全部 2014.8.1/
36 2016SR290111
易管]V1.1.1 取得 权利 2014.8.6
易找车 APP（安卓客户端）[简称： 原始 全部 2016.4.25/
37 2016SR290171
易找车]V1.0 取得 权利 未发表
车易管 APP（苹果版）[简称：车 原始 全部 2015.5.29/
38 2016SR295363
易管]V1.0.3 取得 权利 2015.6.26
原始 全部 2016.4.25/
39 城市公共客运综合管理系统 V2.1 2016SR295369
取得 权利 未发表
云车辆管理服务平台 WEB 版[简 原始 全部 2016.1.8/
40 2016SR295585
称：车易管]V2.7 取得 权利 2016.8.5
自由流控制器应用程序[简称：自 原始 全部 2016.5.20/
41 2016SR295586
由流控制器软件]V1.0 取得 权利 未发表
路径识别系统控制器系统（简称： 原始 全部 2016.4.1/
42 2016SR308698
路径识别系统）1.3 取得 权利 2016.5.2
阵列控制器应用程序（简称：阵 原始 全部 2015.3.16/
43 2017SR113251
列控制器软件）V1.0 取得 权利 未发表
212
中天国富证券有限公司、东吴证券股份有限公司关于上海华铭智能终端设备股份有限公司发行股份、可转换债券及支付现金购
买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
序 取得 权利 开发完成日期/
软件名称 登记号
号 方式 范围 首次发表日
TXT-03 型多功能调度屏合乘软件 原始 全部 2016.10.21/
44 2017SR113136
（简称：03 屏合乘软件）V1.00 取得 权利 2016.11.2
JLST-03B 控制器自由流应用程序 2016.11.18/
原始 全部
45 （简称：JLST-03B 控制器自由流 2017SR113139
取得 权利 未发表
软件）V2.0
运营检测软件应用程序（简称： 原始 全部 2016.9.12/
46 2017SR113090
运营检测软件）V2.0.0.6 取得 权利 未发表
ETC 在线发行管理平台 WEB 版 2016.12.30/
原始 全部
47 （简称：ETC 在线发行管理平台） 2017SR113083
取得 权利 未发表
V1.0
TXT-03 型多功能服务评价器应用 2016.12.29/
原始 全部
48 程序（简称：TXT-03 型多功能服 2017SR101827
取得 权利 未发表
务评价器软件）V1.0
OBU 质检喷码软件（简称：质检 原始 全部 2016.10.20/
49 2017SR101972
喷码软件）V3.0.0.22 取得 权利 未发表
多目标监听软件[简称： 原始 全部 2016.2.16/
50 2017SR101976
TSMonitor]V1.0.0.3 取得 权利 未发表
微波炉检测测试软件[简称：微波 原始 全部 2016.10.27/
51 2017SR101978
炉检测软件]V1.0.0.8 取得 权利 未发表
PA 编程器与上位机通讯卡片动态 2016.12.26/
原始 全部
52 库程序[简称：PA 编程器与上位机 2017SR101997
取得 权利 未发表
通讯卡片动态库]V1.0
多功能时序监听软件[简称：监听 原始 全部 2016.10.20/
53 2017SR102028
软件]V2.0.0.17 取得 权利 未发表
喷码数据库管理软件[简称：喷码 原始 全部 2016.12.22/
54 2017SR102090
管理软件]V1.0.0.5 取得 权利 未发表
OBU 阵列控制器测试软件[简称： 原始 全部 2016.12.27/
55 2017SR102094
阵列控制器测试软件]V1.01 取得 权利 未发表
213
中天国富证券有限公司、东吴证券股份有限公司关于上海华铭智能终端设备股份有限公司发行股份、可转换债券及支付现金购
买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
序 取得 权利 开发完成日期/
软件名称 登记号
号 方式 范围 首次发表日
停车场终端软件[简称：停车场软 原始 全部 2017.1.9/
56 2017SR102196
件]V1.05 取得 权利 未发表
PA 编程器 JL2 应用程序[简称：PA 原始 全部 2016.10.27/
57 2017SR102198
编程器应用程序]V2.87 取得 权利 未发表
JLST-03 控制器应用程序[简称： 原始 全部 2015.5.20/
58 2017SR102201
JLST-03 控制器软件]V1.0 取得 权利 未发表
CPC 卡生产检测软件[简称：CPC 原始 全部 2016.10.28/
59 2017SR113078
卡检测软件]V2.0.0.1 取得 权利 未发表
GPS 精准授时信号同步控制器应 2015.8.14/
原始 全部
60 用程序[简称：GPS 精准授时信号 2017SR113026
取得 权利 未发表
同步控制器软件]V1.0
CPC 卡自动下载应用程序[简称： 原始 全部 2016.12.26/
61 2017SR113253
CPC 卡自动下载软件]V1.0.0.1 取得 权利 未发表
OBU 生产返修管理软件[简称： 原始 全部 2016.11.15/
62 2017SR113257
OBU 返修软件]V2.0.2.8 取得 权利 未发表
JLST-03B 控制器标识站应用程序 2016.6.5/
原始 全部
63 [简称：JLST-03B 控制器标识站软 2017SR113261
取得 权利 未发表
件]V2.8
北斗项目固定稽查系统[简称：固 原始 全部 2016.9.10/
64 2017SR113262
定稽查]V1.1 取得 权利 未发表
TXT-04 型服务评价器应用程序 2017.1.10/
原始 全部
65 [简称：TXT-04 型服务评价器软 2017SR113264
取得 权利 未发表
件]V1.0
JLMK-05 型车载 POS 机软件[简 原始 全部 2016.11.2/
66 2017SR105883
称：POS 机软件]V1.50 取得 权利 2016.12.9
ETC 停车场服务器管理平台 WEB 2017.1.10/
原始 全部
67 版[简称：ETC 停车场后台管理系 2017SR105896
取得 权利 未发表
统]V1.01
214
中天国富证券有限公司、东吴证券股份有限公司关于上海华铭智能终端设备股份有限公司发行股份、可转换债券及支付现金购
买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
序 取得 权利 开发完成日期/
软件名称 登记号
号 方式 范围 首次发表日
HA 手持机 JL2 应用程序[简称： 原始 全部 2015.10.19/
68 2017SR105903
HA 手持机应用程序]V2.08 取得 权利 未发表
TXN15 型带指纹按键功能的计价 2016.12.20/
原始 全部
69 器软件[简称：TXN15 计价器软 2017SR105904
取得 权利 未发表
件]V11.03
编程器与上位机通讯动态库[简 原始 全部 2016.12.20/
70 2017SR105905
称：编程器通讯动态库]V1.0 取得 权利 未发表
原始 全部 2016.12.20/
71 手持机与上位机通讯系统 V1.0 2017SR111710
取得 权利 未发表
2.4G 模块级联同步程序[简称： 原始 全部 2016.5.20/
72 2017SR105906
2.4G 模块级联同步]V1.01 取得 权利 未发表
蓝牙读卡器 SDK 通讯系统（苹果 原始 全部 2016.10.20/
73 2017SR190171
版）V1.1.1 取得 权利 未发表
JLST-02D 停车场控制器应用程序 原始 全部 2016.11.17/
74 2017SR190139
软件 V1.2 取得 权利 未发表
JLST-02A 停车场控制器应用程序 原始 全部 2016.12.30/
75 2017SR190155
软件 V2.4 取得 权利 未发表
手持机发行终端 APP 软件（安卓 原始 全部 2016.12.27/
76 2017SR190161
版）V1.136 取得 权利 未发表
蓝牙读卡器 SDK 通讯系统（安卓 原始 全部 2016.11.21/
77 2017SR190166
版）V1.1.1 取得 权利 未发表
TXN-13F 按键板应用程序[简称： 原始 全部 2017.1.20/
78 2017SR122710
TXN-13F 按键板软件]V1.0 取得 权利 未发表
聚利广告发布系统 WEB 版[简称： 原始 全部 2013.5.6/
79 2017SR159150
广告系统]V1.1 取得 权利 2013.6.6
80 聚利参数卡发卡系统 WEB 版[简 2017SR159131 原始 全部 2016.1.25/
215
中天国富证券有限公司、东吴证券股份有限公司关于上海华铭智能终端设备股份有限公司发行股份、可转换债券及支付现金购
买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
序 取得 权利 开发完成日期/
软件名称 登记号
号 方式 范围 首次发表日
称；发卡系统]v1.1 取得 权利 2016.3.1
座椅传感器扩展小盒应用程序[简 2017.1.18/
原始 全部
81 称：座椅传感器扩展小盒软 2017SR156313
取得 权利 未发表
件]V1.0
三合一安全支付模块应用程序[简 原始 全部 2016.5.20/
82 2017SR125984
称：三合一模块软件]V1.0 取得 权利 未发表
车载无线终端调度屏应用程序[简 2017.1.20/
原始 全部
83 称：车载无线终端调度屏软 2017SR122741
取得 权利 未发表
件]V1.0
天线与上位机通讯集成系统[简 2015.11.2/
原始 全部
84 称：天线与上位机通讯动态 2017SR194925
取得 权利 未发表
库]V1.0.3.17
CPC 卡生产喷码管理软件[简称： 原始 全部 2016.10.20/
85 2017SR194725
喷码软件]V3.0.0.28 取得 权利 未发表
HC 手持机与上位机通讯系统[简 原始 全部 2017.3.10/
86 2017SR194715
称：手持机通讯系统]V1.0 取得 权利 未发表
E 路通出租车乘客端 APP（安卓 原始 全部 2016.11.18/
87 2017SR194708
版）[简称：E 路通]V1.0 取得 权利 2016.11.25
E 路通出租车司机端 APP（安卓 原始 全部 2016.12.8/
88 2017SR194702
版）[简称：E 路通出租车]V1.0 取得 权利 2016.12.9
桌面发行软件应用程序软件 原始 全部 2017.3.10/
89 2017SR231839
V1.0.0.12 取得 权利 未发表
ETC 终端发行软件[简称：ETC 发 原始 全部 2017.2.20/
90 2017SR231768
行软件]V1.0.0.0 取得 权利 未发表
DsrcMonitor 监听软件[简称：监听 原始 全部 2012.10.16/
91 2017SR231442
软件]V1.0.0.40 取得 权利 未发表
编程器与上位机通讯系统[简称： 原始 全部
92 2017SR227071 2017.2.24/
编程器通讯系统]V1.0 取得 权利
216
中天国富证券有限公司、东吴证券股份有限公司关于上海华铭智能终端设备股份有限公司发行股份、可转换债券及支付现金购
买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
序 取得 权利 开发完成日期/
软件名称 登记号
号 方式 范围 首次发表日
未发表
TXN-13F 应用程序软件（安卓版） 原始 全部 2017.2.13/
93 2017SR221611
V1.0 取得 权利 未发表
TXN-07A 急救车显示系统应用程 原始 全部 2017.4.12/
94 2017SR321956
序软件 V1.0 取得 权利 未发表
JLVR-C1 视频摄像头应用程序软 原始 全部 2017.4.17
95 2017SR321954
件 V1.0 取得 权利 /未发表
01 天线路侧控制器应用程序软件 原始 全部 2016.5.20/
96 2017SR321054
V1.35 取得 权利 未发表
等高度聚焦算法的超声相控阵检 原始 全部 2017.7.5/
97 2017SR465585
测系统 V1.01 取得 权利 未发表
TXT-07A 多功能服务评价器应用 原始 全部 2017.4.11/
98 2017SR465616
程序软件 V1.0 取得 权利 未发表
北京聚利 ETCF 加油站手持发行 原始 全部 2017.11.20/
99 2018SR266227
程序软件 V1.3.7 取得 权利 未发表
相控阵天线主板 FPGA 应用程序 原始 全部 2014.3.12/
100 2018SR266232
软件 V1.0 取得 权利 未发表
相控阵天线射频前端应用程序软 原始 全部 2014.3.12/
101 2018SR266238
件 V1.0 取得 权利 未发表
相控阵天线主板 DSP 应用程序软 原始 全部 2016.12.1/
102 2018SR266235
件 V1.0 取得 权利 未发表
相控阵天线交易基带板应用程序 原始 全部 2017.11.20/
103 2018SR342562
软件 V1.0 取得 权利 未发表
FID 发行管理系统程序软件 WEP 原始 全部 2017.10.16/
104 2018SR353118
版 V1.01 取得 权利 未发表
217
中天国富证券有限公司、东吴证券股份有限公司关于上海华铭智能终端设备股份有限公司发行股份、可转换债券及支付现金购
买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
序 取得 权利 开发完成日期/
软件名称 登记号
号 方式 范围 首次发表日
原始 全部 2017.8.22/
105 FID 写号程序软件 V1.0.0.3 2018SR303304
取得 权利 未发表
相控阵天线主板 MCU 应用程序 原始 全部 2014.3.12/
106 2018SR303544
软件 V1.0 取得 权利 未发表
JLST-02A 控制器标识站应用程序 原始 全部 2016.7.8/
107 2018SR303551
软件 V2.4.9 取得 权利 未发表
JLST-03B 标识站天线应用程序软 原始 全部 2016.5.20/
108 2018SR303560
件 V1.0 取得 权利 未发表
原始 全部 2017.8.7/
109 FID 应用程序软件 V1.0.0.8 2018SR279679
取得 权利 未发表
原始 全部 2018.3.8/
110 FID 发行测试程序软件 V1.0.0.15 2018SR280167
取得 权利 未发表
FID 发行密钥管理程序软件 原始 全部 2018.1.30/
111 2018SR280170
V1.0.0.2 取得 权利 未发表
加油机集线器应用程序软件 原始 全部 2017.6.23/
112 2018SR280989
V1.95 取得 权利 未发表
原始 全部 2018.1.25/
113 加油机控制器应用程序软件 V1.5 2018SR281000
取得 权利 未发表
原始 全部 2017.8.7/
114 V 型天线应用程序软件 V1.0 2018SR284870
取得 权利 未发表
原始 全部 2018.1.30/
115 采集终端应用程序软件 V1.0 2018SR285244
取得 权利 未发表
RSU 相控阵天线定位调试助手程 原始 全部 2017.12.28/
116 2018SR311177
序软件 V1.0.0.14 取得 权利 未发表
手持发行终端 JLST-HC-YK 应用 原始 全部
117 2018SR285311 2018.1.30/
程序软件 V1.0 取得 权利
218
中天国富证券有限公司、东吴证券股份有限公司关于上海华铭智能终端设备股份有限公司发行股份、可转换债券及支付现金购
买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
序 取得 权利 开发完成日期/
软件名称 登记号
号 方式 范围 首次发表日
未发表
相控阵路侧控制器 PSAM 阵列应 原始 全部 2017.10.20/
118 2018SR304189
用程序软件 V1.01 取得 权利 未发表
聚利支付平台管理系统程序软件 原始 全部 2018.6.20/
119 2018SR725843
V1.0 取得 权利 未发表
非现金支付设备应用程序软件 原始 全部 2018.1.19/
120 2018SR733318
V1.0.0 取得 权利 未发表
非现金生产测试程序软件 原始 全部 2018.6.20/
121 2018SR728617
V1.0.0.8 取得 权利 未发表
车载单元电子标签应用程序软件 原始 全部 2017.1.4/
122 2018SR762030
V3.0 取得 权利 未发表
原始 全部 2018.5.3/
123 出租运营证 APP（Android 版)V1.6 2018SR835094
取得 权利 未发表
非现金设备端应用程序升级软件 原始 全部 2018.4.16/
124 2018SR781400
V1.0.3 取得 权利 未发表
原始 全部 2018.5.3/
125 出租运营证 APP（ISO 版）V1.0.1 2018SR835104
取得 权利 未发表
原始 全部 2017.3.10/
126 管理型电子标签程序软件 V2.0 2018SR866470
取得 权利 未发表
2019SR000223 原始 全部 2018.10.10/
127 聚利行车助手 APP V1.01
0 取得 权利 未发表
JLCZ-15 型电子标签程序软件 原始 全部 2017.2.1/
128 2018SR866478
V2.0 取得 权利 未发表
复合通行卡(CPC 卡）应用程序软 2019SR026750 原始 全部 2018.12.6/未发
129
件 V1.0 8 取得 权利 表
注：第 18 项软件著作权 KYC-BJC 出租车智能计价器软件[简称：出租车智能计价器软
219
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件]1.0（登记号为 2013SR136511）权利人为聚利科技、济南市城市公共发客运管理服务中
心。
5、专利
截至本独立财务顾问报告出具日，聚利科技已获得授权正在使用的专利共
196 项，其中发明专利 1 项、实用新型专利 88 项、外观设计专利 107 项，具体
情况如下：
序
专利名称 专利号 专利类型 取得方式 专利申请日 有效期
号
发明专利
具有进出纸机构和
1 纸仓机构的出租车 ZL200910179332.X 发明 继受取得 2009.9.26 2029.9.25
计价器
实用新型专利
电子标签用电源系
1 ZL200920109275.3 实用新型 继受取得 2009.6.15 2019.6.14
统和电子标签
具有电子标签工作
2 ZL200920246603.4 实用新型 继受取得 2009.10.14 2019.10.13
的车载导航设备
具有导航功能的出
3 ZL201220047816.6 实用新型 原始取得 2012.2.14 2022.2.13
租车计价设备
4 RFID 标签和系统 ZL201220423448.0 实用新型 原始取得 2012.8.24 2022.8.23
可重构多波束天线
5 的控制装置、天线和 ZL201220427019.0 实用新型 原始取得 2012.8.24 2022.8.23
收费系统
计程校验处理装置
6 ZL201320179618.X 实用新型 原始取得 2013.4.11 2023.4.10
和车辆
7 出租汽车计价器 ZL201320406685.0 实用新型 原始取得 2013.7.9 2023.7.8
8 无线读卡器 ZL201320639301.X 实用新型 原始取得 2013.10.16 2023.10.15
9 出租车计价器 ZL201320685544.7 实用新型 原始取得 2013.10.31 2023.10.30
车载太阳能电子标
10 ZL201420297089.8 实用新型 原始取得 2014.6.6 2024.6.5
签
出租车计价器和出
11 ZL201420555736.0 实用新型 原始取得 2014.9.25 2024.9.24
租车稽查系统
出租车计价器及出
12 ZL201520308745.4 实用新型 原始取得 2015.5.13 2025.5.12
租车
13 出租车控制系统 ZL201520647117.9 实用新型 原始取得 2015.8.25 2025.8.24
220
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具有热红外车辆定
14 位功能的 ETC 路侧 ZL201520803572.3 实用新型 原始取得 2015.10.15 2025.10.14
装置及 ETC
车载单元和 ETC 系
15 ZL201521065095.1 实用新型 原始取得 2015.12.18 2025.12.17
统
16 射频信号监听设备 ZL201521112642.7 实用新型 原始取得 2015.12.28 2025.12.27
可无线充电的复合
17 ZL201620025762.1 实用新型 原始取得 2016.1.12 2026.1.11
通行卡
18 电子装置 ZL201620088969.3 实用新型 原始取得 2016.1.28 2026.1.27
19 计价器 ZL201620502715.1 实用新型 原始取得 2016.5.27 2026.5.26
20 出租车计价器 ZL201620690826.X 实用新型 原始取得 2016.7.1 2026.6.30
21 车载电子标签系统 ZL201620695268.6 实用新型 原始取得 2016.7.4 2026.7.3
胎压监测装置和系
22 ZL201620888267.3 实用新型 原始取得 2016.8.16 2026.8.15
统
ETC 路测装置及
23 ZL201620878171.9 实用新型 原始取得 2016.8.12 2026.8.11
ETC
24 车辆计价器及车辆 ZL201620937618.5 实用新型 原始取得 2016.8.24 2026.8.23
车辆轮毂传感器及
25 ZL201621074607.5 实用新型 原始取得 2016.9.22 2026.9.21
出租车计价装置
车辆轮胎转数的测
26 量装置及出租车计 ZL201621074817.4 实用新型 原始取得 2016.9.22 2026.9.21
价装置
计程计价设备及出
27 ZL201621171700.8 实用新型 原始取得 2016.10.26 2026.10.25
租车
28 轮廓测量装置 ZL201720055212.9 实用新型 原始取得 2017.1.16 2027.1.15
发电装置、车轮和汽
29 ZL201720120022.0 实用新型 原始取得 2017.2.9 2027.2.8
车
30 出租汽车计价器 ZL201720123453.2 实用新型 原始取得 2017.2.10 2027.2.9
31 车载终端 ZL201720123060.1 实用新型 原始取得 2017.2.10 2027.2.9
32 车载支付终端 ZL201720123454.7 实用新型 原始取得 2017.2.10 2027.2.9
车载电子标签及车
33 ZL201720192536.7 实用新型 原始取得 2017.3.1 2027.2.28
辆
多义性路径识别卡
34 ZL201720251367.X 实用新型 原始取得 2017.3.15 2027.3.14
卡箱
35 移动测量装置 ZL201720290201.9 实用新型 原始取得 2017.3.23 2027.3.22
36 测速装置及汽车 ZL201720327170.X 实用新型 原始取得 2017.3.30 2027.3.29
测速装置、车轮和汽
37 ZL201720353207.6 实用新型 原始取得 2017.4.6 2027.4.5
车
221
中天国富证券有限公司、东吴证券股份有限公司关于上海华铭智能终端设备股份有限公司发行股份、可转换债券及支付现金购
买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
后视镜插卡电子标
38 ZL201720448454.4 实用新型 原始取得 2017.4.26 2027.4.25
签系统
网络预约车辆的装
39 ZL201720449573.1 实用新型 原始取得 2017.4.26 2027.4.25
置及系统
出租车评价器的安
40 ZL201720456389.X 实用新型 原始取得 2017.4.27 2027.4.26
装装置及出租车
41 高速公路收费设备 ZL201720516480.6 实用新型 原始取得 2017.5.10 2027.5.9
车载电子标签装置
42 ZL201720527766.4 实用新型 原始取得 2017.5.12 2027.5.11
及汽车
一种交通工具计价
43 ZL201720552406.X 实用新型 原始取得 2017.5.18 2027.5.17
器
44 车载诊断系统 ZL201720597055.4 实用新型 原始取得 2017.5.25 2027.5.24
45 计价器 ZL201720730829.6 实用新型 原始取得 2017.6.22 2027.6.21
车载电子设备外壳
46 ZL201720892631.8 实用新型 原始取得 2017.7.21 2027.7.20
和车载电子设备
47 计价器及汽车 ZL201720527206.9 实用新型 原始取得 2017.5.12 2027.5.11
车载电子标签的定
48 ZL201720637754.7 实用新型 原始取得 2017.6.2 2027.6.1
位装置和路侧单元
高灵敏度复合通行
49 ZL201720734298.8 实用新型 原始取得 2017.6.22 2027.6.21
卡
50 停车管理系统 ZL201720977403.0 实用新型 原始取得 2017.8.7 2027.8.6
空间滤波测速的装
51 ZL201720990423.1 实用新型 原始取得 2017.8.9 2027.8.8
置
52 车载终端 ZL201720490068.1 实用新型 原始取得 2017.5.4 2027.5.3
53 行车记录仪 ZL201720528786.3 实用新型 原始取得 2017.5.12 2027.5.11
出租车计价器检测
54 ZL201721292888.6 实用新型 原始取得 2017.10.9 2027.10.8
设备
一种可充电的复合
55 ZL201721342629.X 实用新型 原始取得 2017.10.18 2027.10.17
通行卡
56 超薄路径识别卡 ZL201721089803.4 实用新型 原始取得 2017.8.29 2027.8.28
57 复合通行卡 ZL201721128088.0 实用新型 原始取得 2017.9.5 2027.9.4
车载无线终端及车
58 载无线终端诊断系 ZL201721422872.2 实用新型 原始取得 2017.10.31 2027.10.30
统
59 电路板测试装置 ZL201721425063.7 实用新型 原始取得 2017.10.31 2027.10.30
60 车载单元 ZL201721427807.9 实用新型 原始取得 2017.10.31 2027.10.30
带有电子标签的行
61 ZL201721431311.9 实用新型 原始取得 2017.10.31 2027.10.30
车记录仪
222
中天国富证券有限公司、东吴证券股份有限公司关于上海华铭智能终端设备股份有限公司发行股份、可转换债券及支付现金购
买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
电子标签测试装置
62 ZL201721431511.4 实用新型 原始取得 2017.10.31 2027.10.30
及系统
具有充电功能的蓝
63 ZL201721507079.2 实用新型 原始取得 2017.11.13 2027.11.12
牙充值设备
64 二维码计费设备 ZL201721514411.8 实用新型 原始取得 2017.11.14 2027.11.13
电子标签 PCBA 板
65 ZL201721546949.7 实用新型 原始取得 2017.11.17 2027.11.16
检测装置
天线及加油站自动
66 ZL201721630379.X 实用新型 原始取得 2017.11.29 2027.11.28
结算系统
67 车载无线终端 ZL201721630448.7 实用新型 原始取得 2017.11.29 2027.11.28
68 复合通行卡 ZL201721636540.4 实用新型 原始取得 2017.11.30 2027.11.29
69 卡槽及车载终端 ZL201820156005.7 实用新型 原始取得 2018.1.30 2028.1.29
速度测量系统及车
70 ZL201721129680.2 实用新型 原始取得 2017.9.5 2027.9.4
辆
高速公路通行卡外
71 壳及高速公路通行 ZL201820128459.3 实用新型 原始取得 2018.1.25 2028.1.24
卡
出租车计价器及出
72 ZL201820128458.9 实用新型 原始取得 2018.1.25 2028.1.24
租车
出租车计价器及出
73 ZL201820130048.8 实用新型 原始取得 2018.1.25 2028.1.24
租车
车载自发电设备及
74 ZL201820462035.0 实用新型 原始取得 2018.3.30 2028.3.29
汽车
75 车载单元 OBU ZL201820462023.8 实用新型 原始取得 2018.3.30 2028.3.29
车载计费设备及汽
76 ZL201820446263.9 实用新型 原始取得 2018.3.30 2028.3.29
车
电子标签的防拆卸
77 ZL201820438620.7 实用新型 原始取得 2018.3.29 2028.3.28
装置和电子标签
78 复合通行卡 ZL201820438595.2 实用新型 原始取得 2018.3.29 2028.3.28
79 电子标签 ZL201820437833.8 实用新型 原始取得 2018.3.29 2028.3.28
80 智能服务终端 ZL201820430474.3 实用新型 原始取得 2018.3.28 2028.3.27
安装支架、车载显示
81 ZL201820298339.8 实用新型 原始取得 2018.3.5 2028.3.4
器及汽车
82 车载终端 ZL201721359296.1 实用新型 原始取得 2017.10.20 2027.10.19
用于车载终端的卡
83 ZL201820158088.3 实用新型 原始取得 2018.1.30 2028.1.29
片槽及车载终端
84 电子标签设备 ZL201820439364.3 实用新型 原始取得 2018.3.29 2028.3.28
具有无线加油功能
85 ZL201820422281.3 实用新型 原始取得 2018.3.27 2028.3.26
的行车记录仪及车
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买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
辆收费系统
多功能行车记录仪
86 ZL201820422283.2 实用新型 原始取得 2018.3.27 2028.3.26
及车辆收费系统
87 运营状态指示装置 ZL201820772286.9 实用新型 原始取得 2018.5.23 2028.5.22
88 车载单元 OBU ZL201820457598.0 实用新型 原始取得 2018.3.30 2028.3.29
外观设计专利
1 遮光格栅 ZL201130016088.3 外观设计 原始取得 2011.1.26 2021.1.25
2 服务评价器 ZL201230555011.8 外观设计 原始取得 2012.11.15 2022.11.14
3 税控计价器 ZL201330174340.2 外观设计 原始取得 2013.5.13 2023.5.12
4 电子标签 ZL201430168272.3 外观设计 原始取得 2014.6.6 2024.6.5
5 电子标签 ZL201430168273.8 外观设计 原始取得 2014.6.6 2024.6.5
出租车智能服务终
6 ZL201430240685.8 外观设计 原始取得 2014.7.16 2024.7.15
端
具有车辆管理功能
7 ZL201430275222.5 外观设计 原始取得 2014.8.6 2024.8.5
的电子标签
8 多功能服务评价器 ZL201430354829.2 外观设计 原始取得 2014.9.23 2024.9.22
手持式电子标签发
9 ZL201530273311.0 外观设计 原始取得 2015.7.27 2025.7.26
行器
10 路侧天线 ZL201530364973.9 外观设计 原始取得 2015.9.21 2025.9.20
11 电子标签 ZL201530396585.9 外观设计 原始取得 2015.10.14 2025.10.13
12 车载电子标签 ZL201530495559.1 外观设计 原始取得 2015.12.2 2025.12.1
具有行车记录仪功
13 ZL201630150999.8 外观设计 原始取得 2016.4.28 2026.4.27
能的电子标签
14 计程计价设备 ZL201630502189.4 外观设计 原始取得 2016.10.13 2026.10.12
计程计价设备
15 ZL201730016956.5 外观设计 原始取得 2017.1.17 2027.1.16
（TXN-13F）
计程计价设备
16 ZL201730016957.X 外观设计 原始取得 2017.1.17 2027.1.16
（TXN-12）
17 电子标签测试设备 ZL201730033558.4 外观设计 原始取得 2017.2.7 2027.2.6
18 电子标签 ZL201730038970.5 外观设计 原始取得 2017.2.14 2027.2.13
19 电子标签 ZL201730038969.2 外观设计 原始取得 2017.2.14 2027.2.13
20 车辆高度检测仪 ZL201730039255.3 外观设计 原始取得 2017.2.14 2027.2.13
21 电子标签 ZL201730039116.0 外观设计 原始取得 2017.2.14 2027.2.13
天线测试推车
22 ZL201730039108.6 外观设计 原始取得 2017.2.14 2027.2.13
（JLST01-JLST03）
224
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23 电子标签 ZL201730039246.4 外观设计 原始取得 2017.2.14 2027.2.13
24 电子标签 ZL201730039245.X 外观设计 原始取得 2017.2.14 2027.2.13
25 电子标签 ZL201730039243.0 外观设计 原始取得 2017.2.14 2027.2.13
26 OBD 分析仪 ZL201730039238.X 外观设计 原始取得 2017.2.14 2027.2.13
27 评价器 ZL201730039229.0 外观设计 原始取得 2017.2.14 2027.2.13
28 车载无线终端设备 ZL201730039127.9 外观设计 原始取得 2017.2.14 2027.2.13
29 电子标签 ZL201730039244.5 外观设计 原始取得 2017.2.14 2027.2.13
30 ETC 天线（01） ZL201730039241.1 外观设计 原始取得 2017.2.14 2027.2.13
OBU 电子标签
31 ZL201730039240.7 外观设计 原始取得 2017.2.14 2027.2.13
（JLCZ-30）
32 PDA 手持机 ZL201730038978.1 外观设计 原始取得 2017.2.14 2027.2.13
33 电子标签 ZL201730038979.6 外观设计 原始取得 2017.2.14 2027.2.13
34 三目相机 ZL201730038980.9 外观设计 原始取得 2017.2.14 2027.2.13
35 电子标签 ZL201730038981.3 外观设计 原始取得 2017.2.14 2027.2.13
36 无线读卡器 ZL201730038982.8 外观设计 原始取得 2017.2.14 2027.2.13
37 路侧天线 ZL201730038984.7 外观设计 原始取得 2017.2.14 2027.2.13
38 智能服务终端 ZL201730039230.3 外观设计 原始取得 2017.2.14 2027.2.13
39 OBU 测试工装 ZL201730039236.0 外观设计 原始取得 2017.2.14 2027.2.13
40 蓝牙写秘钥设备 ZL201730039237.5 外观设计 原始取得 2017.2.14 2027.2.13
OBU 电子标签
41 ZL201730039239.4 外观设计 原始取得 2017.2.14 2027.2.13
（JLCZ-109）
42 无线读卡器 ZL201730038983.2 外观设计 原始取得 2017.2.14 2027.2.13
43 电子标签 ZL201730039106.7 外观设计 原始取得 2017.2.14 2027.2.13
44 电子标签 ZL201730039110.3 外观设计 原始取得 2017.2.14 2027.2.13
45 双向车道天线 ZL201730039109.0 外观设计 原始取得 2017.2.14 2027.2.13
46 路侧设备 ZL201730038977.7 外观设计 原始取得 2017.2.14 2027.2.13
47 电源机箱 ZL201730039107.1 外观设计 原始取得 2017.2.14 2027.2.13
48 智能服务终端 ZL201730039250.0 外观设计 原始取得 2017.2.14 2027.2.13
49 评价器设备 ZL201730039247.9 外观设计 原始取得 2017.2.14 2027.2.13
50 电子标签 ZL201730039242.6 外观设计 原始取得 2017.2.14 2027.2.13
51 电子标签 ZL201730039095.2 外观设计 原始取得 2017.2.14 2027.2.13
225
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52 路径识别卡 ZL201730038976.2 外观设计 原始取得 2017.2.14 2027.2.13
53 ETC 电子标签设备 ZL201730039120.7 外观设计 原始取得 2017.2.14 2027.2.13
54 ETC 电子标签设备 ZL201730039117.5 外观设计 原始取得 2017.2.14 2027.2.13
55 读卡器设备 ZL201730039249.8 外观设计 原始取得 2017.2.14 2027.2.13
56 计程计价设备 ZL201730039248.3 外观设计 原始取得 2017.2.14 2027.2.13
计价器（TXN-17 后
57 ZL201730159884.X 外观设计 原始取得 2017.5.4 2027.5.3
视镜计价器）
58 电子标签 ZL201730213680.X 外观设计 原始取得 2017.5.31 2027.5.30
59 电子标签 ZL201730213217.5 外观设计 原始取得 2017.5.31 2027.5.30
60 电子标签 ZL201730213423.6 外观设计 原始取得 2017.5.31 2027.5.30
61 电子标签 ZL201730213677.8 外观设计 原始取得 2017.5.31 2027.5.30
62 电子标签 ZL201730213691.8 外观设计 原始取得 2017.5.31 2027.5.30
63 手持机（JLST-HF） ZL201730337650.X 外观设计 原始取得 2017.7.27 2027.7.26
ETC 电子标签设备
64 ZL201730396720.9 外观设计 原始取得 2017.8.25 2027.8.24
（OBU）
65 后视镜行车记录仪 ZL201730396299.1 外观设计 原始取得 2017.8.25 2027.8.24
66 复合通行卡（CPC） ZL201730396311.9 外观设计 原始取得 2017.8.25 2027.8.24
67 ETC 电子标签设备 ZL201730396314.2 外观设计 原始取得 2017.8.25 2027.8.24
68 复合通行卡（CPC） ZL201730396463.9 外观设计 原始取得 2017.8.25 2027.8.24
69 ETC 电子标签设备 ZL201730396465.8 外观设计 原始取得 2017.8.25 2027.8.24
70 复合通行卡（CPC） ZL201730396718.1 外观设计 原始取得 2017.8.25 2027.8.24
ETC 电子标签设备
71 ZL201730396719.6 外观设计 原始取得 2017.8.25 2027.8.24
（OBU）
ETC 电子标签设备
72 ZL201730396726.6 外观设计 原始取得 2017.8.25 2027.8.24
（OBU）
73 ETC 电子标签设备 ZL201730396728.5 外观设计 原始取得 2017.8.25 2027.8.24
74 ETC 电子标签设备 ZL201730396729.X 外观设计 原始取得 2017.8.25 2027.8.24
75 复合通行卡（CPC） ZL201730396745.9 外观设计 原始取得 2017.8.25 2027.8.24
ETC 电子标签设备
76 ZL201730396746.3 外观设计 原始取得 2017.8.25 2027.8.24
（OBU）
具有行车记录仪和
77 ZL201730396298.7 外观设计 原始取得 2017.8.25 2027.8.24
电子标签的设备
78 复合通行卡（CPC） ZL201730396300.0 外观设计 原始取得 2017.8.25 2027.8.24
226
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79 复合通行卡（CPC） ZL201730396461.X 外观设计 原始取得 2017.8.25 2027.8.24
80 复合通行卡（CPC） ZL201730396462.4 外观设计 原始取得 2017.8.25 2027.8.24
81 烧写器 ZL201730396703.5 外观设计 原始取得 2017.8.25 2027.8.24
82 复合通行卡（CPC） ZL201730396704.X 外观设计 原始取得 2017.8.25 2027.8.24
83 复合通行卡（CPC） ZL201730396705.4 外观设计 原始取得 2017.8.25 2027.8.24
84 复合通行卡（CPC） ZL201730396717.7 外观设计 原始取得 2017.8.25 2027.8.24
ETC 电子标签设备
85 ZL201730396312.3 外观设计 原始取得 2017.8.25 2027.8.24
（OBU）
ETC 电子标签设备
86 ZL201730396464.3 外观设计 原始取得 2017.8.25 2027.8.24
（OBU）
87 四象 OBD 连接器 ZL201730445103.3 外观设计 原始取得 2017.9.19 2027.9.18
带行车记录仪的电
88 ZL201730538164.4 外观设计 原始取得 2017.11.3 2027.11.2
子标签设备
89 蓝牙盒子 ZL201730529314.5 外观设计 原始取得 2017.10.31 2027.10.30
车载显示屏
90 ZL201730307665.1 外观设计 原始取得 2017.7.13 2027.7.12
（TXT-07B）
91 显示屏支架 ZL201730307664.7 外观设计 原始取得 2017.7.13 2027.7.12
92 计程计价设备 ZL201730527700.0 外观设计 原始取得 2017.10.31 2027.10.30
显示屏（服务监督显
93 ZL201730529393.X 外观设计 原始取得 2017.10.31 2027.10.30
示屏 09）
94 油站天线 ZL201730444759.3 外观设计 原始取得 2017.9.19 2027.9.18
95 油站天线集线器 ZL201730445425.8 外观设计 原始取得 2017.9.19 2027.9.18
96 油站天线模拟机 ZL201730502513.7 外观设计 原始取得 2017.10.20 2027.10.19
显示屏（服务监督显
97 ZL201730527753.2 外观设计 原始取得 2017.10.31 2027.10.30
示屏 09）
98 复合通行卡（CPC） ZL201730607773.0 外观设计 原始取得 2017.12.4 2027.12.3
99 复合通行卡（CPC） ZL201730607800.4 外观设计 原始取得 2017.12.4 2027.12.3
100 复合通行卡（CPC） ZL201730608279.6 外观设计 原始取得 2017.12.4 2027.12.3
101 复合通行卡（CPC） ZL201730608307.4 外观设计 原始取得 2017.12.4 2027.12.3
102 复合通行卡（CPC） ZL201730608308.9 外观设计 原始取得 2017.12.4 2027.12.3
103 复合通行卡（CPC） ZL201730608587.9 外观设计 原始取得 2017.12.4 2027.12.3
104 复合通行卡（CPC） ZL201730608607.2 外观设计 原始取得 2017.12.4 2027.12.3
105 复合通行卡（CPC） ZL201730608608.7 外观设计 原始取得 2017.12.4 2027.12.3
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车载显示屏
106 ZL201830034638.6 外观设计 原始取得 2018.1.24 2028.1.23
（TXN-07C）
107 蓝牙盒子 ZL201830015190.3 外观设计 原始取得 2018.1.12 2028.1.11
经查阅聚利科技所有专利权证书原件及专利登记簿副本，并通过查询中国裁
判文书网（http://wenshu.court.gov.cn/）、中国执行信息公开网（http://shixin.cour
t.gov.cn/）、全国法院被执行人信息查询系统（http://zhixing.court.gov.cn/search/）、
国家知识产权局专利复审委员会（http://www.sipo-reexam.gov.cn/）等网站的公开
信息，截至本独立财务顾问报告出具日，聚利科技上述已获授权正在使用的专利
不存在专利纠纷或被第三方请求专利复审委员会宣告该专利权无效的情形。聚利
科技亦出具书面说明，确认上述已获授权正在使用的专利不存在专利纠纷或被第
三方请求专利复审委员会宣告该专利权无效的情形。
6、域名
截至本独立财务顾问报告出具日，聚利科技拥有 9 项 ICP 备案域名，具体情
况如下：
序号 持有人 域名 到期日 网站备案号
聚利.网络 2021-2-25
bjjuli.com 2025-3-17
1 聚利科技 bjjuli.com.cn 2022-7-1 京 ICP 备 05034920 号-1
聚利.中国 2021-2-25
聚利.公司 2021-2-25
2 聚利科技 jlcsv.com 2024-3-12 京 ICP 备 05034920 号-2
3 聚利科技 bjjuli.net 2020-5-13 京 ICP 备 05034920 号-3
4 聚利科技 bjjuli.cn 2020-5-13 京 ICP 备 05034920 号-4
5 聚利科技 julisd.com 2027-4-1 京 ICP 备 05034920 号-5
6 聚利科技 juli-gps.com 2021-8-6 京 ICP 备 05034920 号-6
7 聚利科技 bjjlkj.net 2028-6-14 京 ICP 备 05034920 号-7
8 聚利科技 bjjulikeji.com.cn 2028-6-14 京 ICP 备 05034920 号-8
9 聚利科技 bjjulikeji.net.cn 2028-6-14 京 ICP 备 05034920 号-9
228
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7、主要资产抵押、质押等权利限制情况
截至本独立财务顾问报告出具日，聚利科技及其下属公司主要资产不存在抵
押、质押等权利限制情况。
8、涉及许可他人使用资产，或者作为被许可方使用他人资产的情况
截至本独立财务顾问报告出具日，聚利科技及其下属公司不涉及许可他人使
用自己所有的资产，或者作为被许可方使用他人资产的情况。
（二）聚利科技主要对外担保情况
截至本独立财务顾问报告出具日，聚利科技不存在对外担保情况。
（三）聚利科技主要负债情况
截至 2018 年 12 月 31 日，聚利科技的主要负债（合并口径）如下：
单位：万元
项目 金额 占比
短期借款 8,000.00 29.66%
应付票据及应付账款 11,721.67 43.45%
预收款项 950.35 3.52%
应付职工薪酬 807.68 2.99%
应交税费 2,717.69 10.07%
其他应付款 2,778.60 10.30%
流动负债合计 26,975.99 100.00%
非流动负债合计 - -
负债合计 26,975.99 100.00%
三、聚利科技的业务与技术
聚利科技主营业务为电子不停车收费系列产品以及出租车车载产品的研发、
生产和销售。根据国家统计局《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），聚利
科技所处行业属于“C39 计算机、通信和其他电子设备制造业”下的“C3990 其他
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电子设备制造”子行业；根据中国证监会《上市公司行业分类指引》（2012 年修
订），聚利科技所处行业属于“C39 计算机、通信和其他电子设备制造业”。
（一）聚利科技所处行业的监管体制和主要法律法规及政策
1、行业监管体制
（1）行政管理部门
在我国，电子不停车收费系列产品和出租车车载产品使用的行政管理隶属于
交通部，生产制造行政管理隶属于工信部，质量控制行政管理隶属于国家市场监
督管理总局，而 ETC 和出租车服务管理信息系统建设项目的行政管理隶属于财
政部和发改委。
（2）行业协会
中国交通运输协会以及中国智能交通协会负责我国 ETC 行业和出租车车载
设备及服务行业的自律管理并为行业市场提供相关服务。
2、行业法律法规及政策
（1）智能交通行业法律法规及政策
法律法规名称 时间 颁布单位 主要内容
提出“到 2020 年，智能化数字交通管理技术、一体
《公路水路交通中长期
化运输技术、决策支持技术整体达到国际先进水平，
科技发展规划纲要 2005 年 交通部
交通运输管理技术能够适应交通现代化的要求，全
（2006-2020 年）》
面实现决策的数字化与科学化”的发展目标。
《国家中长期科学和技
将智能交通管理系统、交通运输安全与应急保障列
术发展规划纲要 2006 年 国务院
入交通运输业的六大优先发展主题。
（2006-2020）》
提出了智能交通要在公路电子收费、交通信息服务、
《交通运输行业智能交
交通运行监管、集装箱运输、公交车辆、营运车辆
通发展战略（2012-2020 2012 年 交通部
及船舶动态监管等领域，实现规模应用和产业化，
年）》
到 2020 年总产值规模超过 1,000 亿元的发展目标。
《国家标准公告 2012 国家质检总 发布了《中华人民共和国国家标准公告 2012 年第 41
2012 年 局、国家标准 号》，批准了 722 项国家标准和 47 项国家标准样品，
年第 41 号》
化管理委员 其中全国智能运输系统标准化技术委员会 TC268 归
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会 口的国家标准共有 21 项。
将“城市道路及智能交通体系建设、城市交通管制系
统技术开发及设备制造、城市建设管理信息化技术
开发、城市基础空间信息数据生产及关键技术开发、
《国家发展改革委关于
依托基础地理信息资源的城市立体管理信息系统、
修改<产业结构调整指
2013 年 发改委 高速公路不停车收费系统相关技术开发与应用、公
导目录（2011 年本）>
路智能运输和公路甩挂运输系统开发与建设、运营
有关条款的决定》
车辆安全监控记录系统开发与应用”等城市交通及
相关系统产品生产产业列为国家鼓励类发展的产
业。
《国家公路网规划 规划总计 11.8 万公里，已建成 7.1 万公里，在建约
2013 年 发改委
（2013 年-2030 年）》 2.2 万公里，待建约 2.5 万公里。
对综合交通运输体制、交通运输现代市场体系、收
费公路体制、现代运输服务等领域的改革提出具体
《关于全面深化交通运 要求。指出智慧交通是交通领域深化政府体制改革、
2015 年 交通部
输改革的意见》 加快建设服务型政府、全面提升政府有效治理能力、
主动顺应新兴信息技术和互联网发展新趋势的重要
手段。
《中华人民共和国国民
中国共产党 加快智能交通发展，推广先进信息技术和智能技术
经济和社会发展第十三 2016 年
中央委员会 装备应用。
个五年规划纲要》
将“智能交通和轨道交通”列为国家重点支持的高新
科技部、财政 技术领域。规定通过认定的高新技术企业，可依照
《高新技术企业认定管
2016 年 部、国家税务 《企业所得税法》、《税收征收管理法》及《中华人
理办法》
总局 民共和国税收征收管理法实施细则》等有关规定，
申请享受税收优惠政策。
到 2020 年，实现车联网（智能网联汽车）产业跨行
《车联网（智能网联汽 业融合取得突破。2020 年后，高级别自动驾驶功能
2018 年 工信部
车）产业发展行动计划》 的智能网联汽车和 5G-V2X 逐步实现规模化商业应
用，“人-车-路-云”实现高度协同。
（2）ETC 行业法律法规及政策
法律法规名称 时间 颁布单位 主要内容
从2007年始，交通部分别出台了《智能运输系统电
交通部、国家 子收费系统框架模型》、《道路运输与交通信息技
2007-2013
电子收费标准 标准化管理 术电子收费参与方之间信息交互接口的规范》、《
年
委员会等 电子收费专用短程通信物理层》、《电子收费专用
短程通信数据链路层》、《电子收费专用短程通信
231
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买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
应用层》、《电子收费专用短程通信设备应用》和
《电子收费专用短程通信物理层主要参数测试方法
》等多项标准，明确了我国电子收费的专用短程通
信、交易模型、安全机制、应用接口、设备技术要
求、车道土木工程、数据格式以及区域间清分数据
传输接口及流程等技术，很好地解决了ETC系统的
建设、系统间互联互通、设备兼容互换等问题，同
时也解决了ETC关键设备的工程化问题。
提出“加快信息化与工业化融合，以优化环境巩固规
模优势，以重大工程带动技术突破，以新的应用推
动产业发展”发展思路。《规划》将推进信息技术与
《电子信息产业调整和 传统工业结合，提高工业自动化、智能化和管理现
2009年 国务院
振兴计划》 代化水平作为重要领域之一，指出要“加速行业解决
方案的开发和推广，组织开展行业应用试点示范工
程，支持RFID（电子标签）、工业控制及检测等产
品和系统的开发和标准制定”。
提出“十二五”将努力提高交通运输设施装备的技术
水平和信息化水平和建设资源节约型环境友好型行
业，重点推广高速公路不停车收费（ETC）系统，
《交通运输业“十二五”
2011年 交通部 完善公众出行信息服务系统，促进客货运输市场的
发展规划》
电子化、网络化，实现信息共享，提高运输效率，
积极引导建设、推广跨省市高速公路联网收费系统
和区域联网不停车收费系统（ETC）。
指出：在今后要组织开展“资源节约型环境友好型”
交通发展模式、低碳交通运输体系建设等重大问题
研究，扎实推进信息化建设，大力推广应用不停车
收费系统（ETC）、无线射频识别技术（RFID）等
《公路水路交通运输节
2011年 交通部 现代信息技术，提高行车效率。《规划》还提出，
能减排“十二五”规划》
在有条件的区域，应当积极推进相邻省区市甚至更
大范围的高速公路联网不停车收费，减少收费过程
中由于车辆低速或怠速行驶造成的能源浪费和排放
。
提出了“围绕高端传感器、新型射频识别（RFID）
、智能仪表、智能信息处理软件等瓶颈环节，突破
核心技术，重点支持面向应用的数据挖掘和智能分
《工业转型升级规划（ 析决策软件技术及产品的研发”的创新发展思路，并
2011年 国务院
2011-2015年）》 要求围绕“加强高可靠、低成本传感器专用芯片、传
感节点、微操作系统、嵌入式系统”，在此基础上更
进一步要求“开发与新型网络架构相适应的虚拟化、
低功耗技术及相应产品”并强化产业化。
提出到2015年底，力争实现以下目标：基本实现全
《交通部关于全国高速 国ETC联网，建立全国ETC联网运营管理机制；客
2014年 交通部
公路ETC联网通知》 车ETC使用率不低于25%，非现金支付使用率达到
20%；建成较为完善的ETC基础设施网络，主线收
232
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费站ETC覆盖率达到100%，ETC专用车道数原则上
不少于两入两出，匝道收费站ETC覆盖率不低于
90%；建立多元化的用户发展模式，全国ETC用户
数量达到2,000万（含非现金支付卡用户）；初步建
立全国收费公路联网数据服务系统，为国家公路网
运行管理及政府行业监管提供决策等。
明确为完成到2020年，基本建成安全、便捷、高效
、绿色的现代综合交通运输体系，要对运输服务提
“十三五”现代综合交通
2017年 国务院 质升级，智能技术广泛应用，实现车辆使用ETC比
运输体系发展规划
例大幅提升，2020年公路客户ETC使用率应达到
50%。
明确要加快推进ETC拓展应用，制定发布《关于促
进高速公路电子不停车收费（ETC）系统应用健康
发展的指导意见》，不断提升ETC安装使用便利性
，着重提升ETC客车使用率。研究推进标准厢式货
车使用ETC，探索ETC与车车通信、车路协同等智
《智慧交通让出行更便
慧交通发展方向的深度融合，为用户提供全方位出
捷行动方案（ 2017年 交通部
行服务。鼓励地方交通运输主管部门、高速公路运
2017—2020年）》
营主体探索ETC停车场应用，以及ETC在出租汽车
、租赁汽车、公路物流等领域推广应用。明确在推
进ETC拓展应用中各年目标为：2018年ETC客车使
用率应达42%，2019年ETC客车使用率达46%，2020
年ETC客车使用率达50%。
“新增高速公路电子不停车收费系统（ETC）专用车
道2,000条、用户1,500万，加快推进36个城市的公共
2018年全国交通运输工 交通智能化应用示范工程”，“组织做好综合交通运
作会议《展望2018，部 2017年 交通部 输与智能交通、先进轨道交通等重点科研专项的实
署12项重点工作》 施工作”，“大力推进智慧交通发展，推进交通运输
领域大数据应用，实施智慧交通让出行更便捷行动
计划，推进国家综合交通运输信息平台建设等”。
《完善收费公路通行费
交通部、财政 明确在2019年6月底前，“各省级交通运输主管部门
增值税发票开具工作实
2017年 部、国家税务 牵头，建成高速公路多义性路径识别系统，实现按
施方案的通知》（交办
总局 车辆通行路程收费”。
公路[2017]98号）
“2018年6月底前，完成本省（区、市）经营性一、
《关于加快推进收费公
二级收费公路车道技术改造，使其具备非现金支付
路通行费增值税发票开
交通部办公 卡及用户卡刷卡功能，满足联网数据传输要求”，
具第三、第四阶段工作 2018年
厅 “2019年6月底前，完成本省（区、市）内高速公路
任务落实的通知》（交
多义性路径识别系统建设，实现按车辆实际通行路
办公路函[2018]340号）
径收费”。
根据全国交通运输工作会议确定的“新增高速公路
《关于做好2018年ETC
电子不停车收费系统（ETC）专用车道2,000条、用
车道建设和用户发展有 2018年 交通部
户1,500万”的任务目标，为各省（区、市）进行工
关工作的通知》
作任务分解，并要求各省（区、市）通过加强组织
233
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领导、加强统筹指导、加强督导检查等措施来加快
ETC车道建设改造、加强ETC用户发展、提升ETC
服务。
（3）出租车车载设备及服务行业法律法规及政策
法律法规名称 时间 颁布单位 主要内容
中华人民共 提出在大中城市出租汽车行业逐步推广使用税控计
和国住房和 价器的要求。提出“税控计价器是具有可靠存储和显
城乡建设部 示运营数据并可自动打印发票的计价器；安装使用
《关于逐步推广使用出租
1998年 、国家质量 税控计价器的出租汽车承运人，每次载客结束时，
汽车税控计价器的通知》
技术监督局 必须打印发票并交给乘客；出租汽车必须使用由税
、国家税务 务机关监制的出租汽车专用发票等内容”等具体要
总局 求。
明确要求从2000年1月1日起不得再生产和销售非税
控计价器。规定出租汽车税控计价器生产企业应向
国家税务总
《关于生产使用出租汽车 所在地省级质量技术监督局申请税控计价器型式批
局、国家质
税控计价器有关问题的通 2000年 准和税控功能检测，定型鉴定试验和税控功能检测
量技术监督
知》 必须执行国家质量技术监督局和国家税务总局联合
局
颁布的《出租汽车税控计价器定型鉴定大纲》及《
出租汽车税控计价器接口技术要求》。
《道路运输车辆卫星定位
对道路运输车辆卫星定位系统终端通讯协议及数据
系统：终端通讯协议及数 2011年 交通部
格式标准提出了明确要求。
据格式》
《道路运输车辆卫星定位 对道路运输车辆卫星定位系统平台数据交换标准提
2011年 交通部
系统：平台数据交换》 出了明确要求。
将出租汽车服务管理信息系统概括为“一套终端、三
个中心”，即车载终端、监控指挥中心、数据资源中
心和电召服务中心，提出了“出租汽车信息系统具有
出租汽车定位监控、电召调度、动态监管稽查、服
务质量监督考评、企业在线业务管理”等功能，能够
《城市出租汽车服务管理
增强综合监管和决策分析能力，提高出租汽车服务
信息系统试点工程总体业 2011年 交通部
质量和水平，实现与部、省间互联互通与信息共享
务功能要求（暂行）》
。特别针对车载终端，《要求》指出出租汽车车载
终端设备主要包括智能服务终端、计价器、服务评
价器、智能顶灯、摄像头等，上述设备按照标准接
口协议连接成有机整体，通过无线通讯方式实时发
送和接收数据。
要求按照智能化、综合化、人性化的要求，推进信
息技术在城市公共交通运营管理、服务监管和行业
《国务院关于城市优先发 管理等方面的应用，重点建设公众出行信息服务系
2012年 国务院
展公共交通的指导意见》 统、车辆运营调度管理系统、安全监控系统和应急
处置系统。《意见》提出要加强城市公共交通与其
他交通方式、城市道路交通管理系统的信息共享和
234
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资源整合，提高服务效率。
要求规范出租汽车电召服务发展，加快出租汽车驾
驶员和乘客电召服务诚信体系建设，推动电召服务
《关于规范发展出租汽车 向智能化方向发展。特别提出了要建设出租车电召
2013年 交通部
电召服务的通知》 服务系统，加快推进电召服务中心建设，普及安装
出租车智能服务终端设备，进而实现电召调度、语
音通话等服务。
《道路运输车辆卫星定位
规定了道路运输卫星定位系统北斗兼容车载终端的
系统：北斗兼容车载终端 2013年 交通部
一般要求、功能要求、性能要求以及安装要求。
技术规范》
对出租车车载电子设备安装提出了明确要求，指出“
投入运营的出租汽车车辆应当安装符合技术标准的
《出租汽车经营服务管理 计价器、具有行驶记录功能的车辆卫星定位装置、
2014年 交通部
规定》 应急报警装置，按照要求喷涂车身颜色和标识，设
置有中英文‘出租汽车’字样的顶灯和能显示空车、暂
停运营、电召等运营状态的标志”。
要求加快节能环保、管理服务、城市客运等领域的
技术标准制定，加强运输装备、信息化等领域关键
标准的制修订。提出要强化计量基础支撑作用，加
《关于加强和改进交通运 强交通运输领域专业计量机构建设，加快急需的专
2014年 交通部
输标准化工作的意见》 业计量标准器具的研制和计量检定规程制修订。为
此，《意见》还提出积极争取国家和地方财政经费
投入，鼓励和引导企业和社会组织加大标准化工作
经费投入，积极参与标准化活动。
要求道路运输车辆卫星定位系统平台应当符合《道
路运输车辆卫星定位系统平台技术要求》（JT/T796
）、《道路运输车辆卫星定位系统终端通讯协议及
数据格式》（JT/T808）、《道路运输车辆卫星定位
系统平台数据交换》（JT/T809）三个标准要求。同
时，《办法》也明确了在道路运输车辆上安装的卫
《道路运输车辆动态监督
2014年 交通部 星定位装置应符合《道路运输车辆卫星定位系统车
管理办法》
载终端技术要求》(JT/T794)、《道路运输车辆卫星
定位系统终端通讯协议及数据格式》（JT/T808）、
《机动车运行安全技术条件》（GB7258）标准要求
、《汽车行驶记录仪》（GB/T19056）标准要求。
无论道路运输车辆卫星定位系统平台还是车载终端
都应当通过有关专业机构的标准符合性技术审查。
《国务院办公厅关于深化
国务院办公 明确出租汽车行业定为、深化巡游车改革、鼓励发
改革推进出租汽车行业健 2016年
厅 展网约车和私人小客车合承、营造良好市场环境。
康发展的指导意见》
（二）聚利科技的主营业务情况
235
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聚利科技主营业务为电子不停车收费系列产品以及出租车车载产品的研发、
生产和销售；主要产品为电子不停车收费系列产品（包括高速公路 ETC、多车
道自由流 ETC、停车场 ETC）以及出租车车载产品及产品解决方案，主要应用
于道路交通智能化、信息化。聚利科技是我国领先的智能交通信息采集与处理设
备提供商。
1、电子不停车收费产品
ETC 主要通过安装在收费车道上的 RSU 和行使车辆上的 OBU 进行信息对
接来实现不停车的情况下完成路桥收费。RSU 由读写天线和路侧控制器组成，
可以完成数据和信号的收发、编码、解码等。OBU 则存有行驶车辆的信息，主
要用来与 RSU 进行信息交互。
ETC 电子设备工作原理图：
聚利科技生产的电子不停车收费产品主要包括路侧单元（RSU）、车载电子
标签（OBU）及相关辅助配套设备。
（1）路侧单元（RSU）
RSU 是安装在 ETC 车道口，采用 DSRC 技术，与 OBU 进行通讯，实现车
辆身份识别及扣费的装置。RSU 由读写天线和路侧控制器两个构件组成，路侧
控制器和读写天线通过 DSRC 通讯接口连接。
路侧控制器是智能交通中实现不停车收费的控制终端。路侧控制器集成数据
236
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链路层、应用层，控制路侧天线处理收发数据信息并通过以太网或串行口与控制
计算机通讯实现不停车收费交易。RSU 是一个微波收发信号机，负责调制/解调
信号数据，以无线通讯的方式与 OBU 进行数据交换、采集，接收 OBU 中 IC 卡
的收费信息等。聚利科技生产的 RSU 设备可以适应正常 ETC 车道、超宽 ETC
车道、ETC 和 MTC 混合车道等不同应用的工程实际要求。
在交通部加快推进取消全国高速公路省界收费站的背景下，RSU 也将作为
路径拆分识别设备被广泛设置于高速公路路网互通处，应用于高速公路路径标识
场景。用于路径识别的 RSU 支持多射频天线多车道并发通信，实现交通断面信
号全覆盖，能够实现对 OBU 的路径标识。
目前聚利科技的 RSU 系列产品如下：
产品名称 产品实物图样 主要特点
1、主要用于高速公路 ETC 车道。
2、JLST-01 型 RSU 可以适应正常 ETC 车道、
超宽 ETC 车道、ETC 和 MTC 混合车道等不
JLST-01 型 同应用的工程实际要求。
RSU 3、该型号产品通过天线辐射器设计、路侧控
制器软件调控、接收功率测试判别等一系列软
硬件措施，可以有效解决邻道干扰、跟车干扰
等应用中的问题。
1、主要应用于 ETC 停车场。
2、JLST-02 型 RSU 分为 JLST-02B（集成控
JLST-02 型 制机）和 JLST-02D 两种型号。JLST-02B 集
RSU 成了控制机，用户可以设计应用软件实现各种
个性化的停车场功能。JLST-02D 标准停车场
功能控制接口，兼容各种停车场设备。
1、主要用于高速公路 ETC 车道，是 JLST-01
型设备的更新换代产品，增加定位、监控、网
管和快速处理等功能。
2、JLST-03 型 RSU 在以下方面进行了技术革
新：采用多波束相控阵天线技术，可以准确判
JLST-03 型 断出 OBU 的所在位置，从而进一步提高 RSU
RSU 解决邻道干扰和跟车干扰的能力。内置 PCI
卡槽，缩短了收费的交易时间，提高了系统的
处理速度。增加监控单元，便于运营商的监控
管理与维护。提供了完善的网络管理功能，可
实现多型号设备统一远程管理设备配置、批量
管理设备配置，适合多阅读器大规模组网的应
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用场景，还可实现远程操作设备软件升级、功
能测试、功能验证、设备管理等功能。
1、主要应用于高速公路路径标识场景。标识
RSU 支持多射频天线多车道并发通信，实现
交通断面信号全覆盖，能够实现对 OBU 和
CPC 的路径标识。
2、标识 RSU 与 OBU 之间的 DSRC 符合
GB/T20851.2,GB/T20851.3 及《收费公路联网
JLST-03B
电子不停车收费技术要求》、《收费公路联网
型 RSU
收费多义性路径识别技术要求》的相关规定。
3、标识站控制器最多可同时连接 8 个天线，
实现对多车道数据的协调控制。同时支持 GPS
精准授时及 NTP 服务器等时钟同步功能。具
有网络监测接口，支持远程在线升级，实现远
程告警监测。
（2）车载电子标签（OBU）
OBU 是智能交通中实现不停车收费的车载付费终端。OBU 安装在车辆的前
挡风玻璃内侧，OBU 内的 IC 卡通过与 RSU 进行无线数据交换，完成车辆与车
道之间的通讯，实现不停车付费功能。
聚利科技生产的 OBU 产品如下表所示：
产品名称 产品实物图样 主要技术特点
1、符合 GB/T20851-2007 规定的 5.8GHz 专用短
距离通讯系列国家标准，具有良好的互换性与兼
容性。
2、支持符合 ISO/IEC14443 非接触式智能卡，支
持非接触逻辑加密卡的专用认证与交易指令。
3、支持金融规范中定义的电子钱包消费交易认
证指令，实现电子钱包安全支付。
4、具有支持《中国金融 PSAM 技术标准》的安
JLCZ-06 型 全保密模块接口，支持双向认证及加/解密。
OBU 5、超强 3M 双面胶固定具有可靠的防拆卸及抗
高强度跌落与振动功能。
6、具有防拆卸功能，被移动离开原有的安装位
置时，启动电子标签内的安全装置，设置特定的
标志位信息。
7、具有 LED 指示及 LCD 显示等接口，提示电
子标签的工作状态及信息。
8、具有蜂鸣器，提示电子标签的工作状态。
9、采用低功耗设计和太阳能电池补电技术能连
238
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续使用 5 年以上。
10、具有电池检测，提示内部电池电量不足。
1、符合 GB/T20851-2007 规定的 5.8GHz 专用短
距离通讯系列国家标准，具有良好的互换性与兼
容性。
2、支持符合 ISO/IEC14443 非接触式智能卡。
3、支持金融规范中定义的电子钱包消费交易认
证指令，实现电子钱包安全支付。
4、具有支持《中国金融 PSAM 技术标准》的安
全保密模块接口，支持双向认证及加/解密。
5、超强 3M 双面胶固定具有可靠的防拆卸及抗
JLCZ-15 型
高强度跌落与振动功能。
OBU
6、具有防拆卸功能，被移动离开原有的安装位
置时，启动电子标签内的安全装置，设置特定的
标志位信息。
7、具有 LED 指示及 LCD 显示等接口，提示电
子标签的工作状态及信息。
8、具有蜂鸣器，提示电子标签的工作状态。
9、采用低功耗设计和太阳能电池补电技术能连
续使用 5 年以上。
10、具有电池检测，提示内部电池电量不足。
1、符合 GB/T20851-2007 规定的 5.8GHz 专用短
距离通信系列国家标准，具有良好的互换性与兼
容性。
2、支持符合 ISO/IEC14443 非接触式智能卡。
3、支持金融规范中定义的电子钱包消费交易认
证指令，实现电子钱包安全支付。
4、具有支持《中国金融 PSAM 技术标准》的安
全保密模块接口，支持双向认证及加/解密。
5、超强 3M 双面胶固定具有抗跌落与振动功能。
6、具有防拆卸功能，被移动离开原有的安装位
置时，启动电子标签内的安全装置，设置特定的
JLCZ-06S
标志位信息。
型 OBU
7、具有 LED 指示及 LCD 显示等接口，提示电
子标签的工作状态及信息。
8、具有蜂鸣器，提示电子标签的工作状态。
9、采用低功耗设计和太阳能电池补电技术能连
续使用 5 年以上。
10、具备零唤醒功能，对节省交易时间和防止邻
道干扰有重要的意义。
11、具有电池电压检测功能，提示内部电池电量
不足。
12、可选择模块，增加路径识别模块可实现多义
性路径识别功能。
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13、可选择模块，增加蓝牙模块可实现蓝牙无线
充值业务。
14、具有社会化发行功能，可实现社会化发行（预
激活模式），满足 ETC 发行方需求。
1、JLCZ-06B 型 OBU 是一款具有 ETC 功能的智
能行车记录仪，安装于车辆前挡风玻璃内侧。该
产品可以作为电子标签，用于车辆通行高速公路
ETC 专用车道，也可以作为智能行车记录仪，
为交通事故分析判断提供证据。
2、支持不停车收费及 IC 卡余额查询功能，支持
扣费语音播报；支持车内 WiFi 网络覆盖，手机
JLCZ-06B
连接产品的 WiFi 热点，可共享产品端 4G 数据
型 OBU
流量，畅行上网，可支持多人同时连接；支持
GPS 定位，车辆精确定位、行车轨迹查询。
3、行车记录，专业级记录仪芯片，高温 85℃可
正常录像，开机录像，155 度大广角，1080P 高
清影像，支持高达 128G 大容量内存卡，循环录
制；支持视频回看、实时录像画面播放、紧急视
频、一键抓拍等功能。
（3）辅助配套设备
ETC 辅助配套设备主要包括发行设备、IC 卡读写设备等。
发行设备是 ETC 中对电子标签检测、编程、发行的终端机具，能够完成电
子标签密钥更换、系统信息设置、车辆信息设置等发行工作；能够脱机使用对电
子标签进行软件升级、功能检测等；还能够作为 IC 卡非接触读卡器使用。
①ETC 发行方案
ETC 发行方案包括 OBU 发行与 IC 卡发行。由于 OBU 和 IC 卡中包含最终
客户的车牌号、身份证号等个人信息，因此需要在使用前进行加密处理，该加密
处理的过程被称为 OBU 和 IC 卡的发行，发行过程分为一次发行和二次发行。
OBU 一次发行（替换密钥为正式密钥）分为正向初始化和逆向初始化。正
向初始化，是指使用初始化母卡将由交通部统一初始化后测试密钥的 OBE-SAM
替换成正式密钥，并将 OBE-SAM 的区域代码改为母卡中的区域代码；逆向初始
化，是指使用恢复母卡将正式密钥的 OBE-SAM 替换成由交通部统一初始化后的
测试密钥。
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OBU 二次发行（个性化）主要采用加密机或 PSAM 卡的方式写入个人化信
息，主要包括系统信息文件及车辆信息文件。
IC 卡一次发行（密钥导入）是指 CPU 卡内文件结构的建立和密钥的写入过
程；IC 卡二次发行（个性化）主要采用加密机或 PSAM 卡的方式写入个人化信
息，主要包括持卡人基本数据文件及发行基本数据文件。
②主要 ETC 辅助配套设备
产品名称 产品实物图样 主要技术特点
1、符合 GB/T20851-2007 规定的 5.8GHz
专用短距离通讯系列国家标准，具有良
好的互换性与兼容性。
2、支持《中国金融 PSAM 技术标准》
的安全保密模块接口，保密模块通信速
率可达 500kbps，具有自适应达到最佳
JLST-PA
速率功能。
型桌面发
3、支持符合 ISO/IEC14443 非接触式智
行器
能卡，支持非接触逻辑加密卡的专用认
证与交易指令。
4、RS232、USB、LAN 三种通信接口。
5、具有电源和接口自动保护功能。
6、具有通过通信接口在线更新程序功
能。
1、符合 GB/T20851-2007 规定的 5.8GHz
专用短距离通讯系列国家标准，具有良
好的互换性与兼容性。
2、支持符合 ISO/IEC14443 非接触式智
能卡，支持非接触逻辑加密卡的专用认
证与交易指令。
JLST-HA 3、支持金融规范中定义的电子钱包消费
型手持式 交易认证指令，实现电子钱包安全支付。
发行器 4、具有支持《中国金融 PSAM 技术标
准》的安全保密模块接口，支持双向认
证及加/解密。
5、具有 LED 指示及 LCD 显示等接口，
提示电子标签的工作状态及信息。
6、具有蜂鸣器，提示电子标签的工作状
态。
241
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1、支持可编程二次开发能够完成对电子
标签密钥替换（一次发行）、电子标签
系统信息、车辆信息的设置（二次发行）；
可以存 10 万条发行数据，10 万条发行
历史数据，10 万条解锁历史数据，通过
USB 接口可以与 PC 机进行数据交换。
2、具有 LCD 显示，显示内容包括：车
辆信息、车号、OBU 版本号、使用有效
期、是否私自拆除等信息。
3、微波通信：物理层、数据链路层、应
用层、设备应用分别符合国标
JLST-HF GB/T20851.1—2007、
型手持式 GB/T20851.2—2007、
发行器 GB/T20851.3—2007、
GB/T20851.4—2007 的规定。
4、IC 卡接口标准：ISO7816、ISO14443A。
智能操作系统平台，处理器主频
1.2GHz，内存：1。
5、支持 5.8GHz、13.56MHz 通信，支持
4G 全网通通信。支持手持机与服务器数
据传输的 HTTP 接口协议。
6、支持操作员联机认证刷卡登录；支持
协议数据包的指纹码验证，保证通信数
据安全；支持对电子标签联机的一次发
行、二次发行、激活、检测等。
1、支持 RS232、以太网。
2、可操作符合 ISO 14443 TYPE A 标准
的 Mifare1、Mifare pro 和上海复旦微电
子的 FM 系列射频卡。
JLRD-GS3
3、内置 PSAM 卡槽 2 个，外置可插拔
型读卡器
PSAM 卡槽 2 个，可操作符合 ISO 7816
T=0 的 CPU 卡。
4、可选择连接 2 至 4 个外置刷卡天线，
自助刷卡通行。
1、可与手机同时使用，实现对 IC 卡进
行充值、余额查询等操作的设备，内置
可充电电池。
2、支持蓝牙 4.0 协议，通信距离可达
JLRD-AUX
10m。
型蓝牙充
3、支持符合 ISO/IEC14443A 非接触式
值器
智能卡。
4、具备无操作自断电功能。
5、工作指示和充电指示。
6、充电宝功能及电量显示功能。
242
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7、手电筒功能。
③移动互联网发行方案
传统的 ETC 发行方式主要是线下发行，首次办理 ETC 的用户或 IC 卡充值
均需要到高速公路运营方的网点或者银行营业部办理相关业务，时间成本高，手
续繁琐，大幅降低了 ETC 产品的普及速度。
以微信为代表的移动支付平台目前已开发了网上 ETC 办理业务，用户通过
在微信上的小程序可以直接注册并办理 ETC 业务，同时将 ETC 设备绑定移动支
付端，申请成功后可自行安装电子标签等设备，过程十分便利。聚利科技通过
“ETC 营业厅”小程序的开发，为手机用户网上办理 ETC 服务提供电子标签等设
备和售后服务支持，拓宽了销售渠道，增强了与最终用户的连接。移动互联网发
行方式预计未来会大大提高 ETC 的普及速度。
微信“ETC 营业厅”程序界面示意图
（4）拥堵收费自由流等综合解决方案
除能够为用户提供 ETC 完整解决方案，并提供 ETC 系列产品外，聚利科技
针对拥堵收费系统提供的综合解决方案包括基于 DSRC 技术的多车道自由流
243
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ETC、基于卫星定位的电子收费系统、车辆稽查系统等。
①主要技术特点或采用的先进技术
A、运用北斗/GPS+DR 组合车辆定位技术，核心算法、各种误差滤波算法，
实现车辆的实时定位。
B、航迹推算技术，提高车辆定位的精度。
C、地图匹配技术（MM），精确定位车辆的坐标信息。
D、2G/4G 通讯技术，实现 ETC 及车载终端与后台服务器的通讯功能。
E、DSRC 短距离通讯技术，实现 ETC 及车载终端与车道系统的通讯功能。
F、车辆抓拍及识别技术，采用微波和视频结合的方案实现对车辆的号牌识
别及异常车辆的抓拍。
②聚利科技提供的软、硬件产品或服务内容
A、多车道自由流 ETC：通过安装在车辆挡风玻璃内侧的车载电子标签与在
收费站 ETC 车道上的微波天线之间的微波专用短程通讯，利用计算机联网技术
与银行进行后台结算处理，从而达到车辆不停车交费功能。聚利科技为用户提供
ETC 完整解决方案，并提供 ETC 系列产品。产品包括：路侧部分（RSU）、车载
部分（OBU）和辅助附件部分。RSU 部分又包括两个组件：读写天线和路侧控
制器。随着我国普及 ETC 政策的推出以及高速公路省界收费站拆除工作的快速
推进，多车道自由流 ETC 将得到广泛应用。
B、基于卫星定位技术的电子收费系统：通过车辆安装车载终端产品，实现
车辆在通过收费点、路段、区域时自动计费、扣费的功能，并将车辆收费信息实
时上传到后台中心的功能。聚利科技提供电子收费系统的完整解决方案，并提供
车载终端产品，以及道路收费费率设置工具、后台收费管理系统。
C、车辆稽查系统：通过安装稽查设备及系统，能够识别各种异常车辆，包
括没有安装车载终端的车辆、拆除车载终端的车辆，未及时缴纳道路通行费用的
车辆、遮挡车牌的车辆等，并通过稽查系统将违法车辆信息保存以便进行后续处
244
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理。聚利科技提供稽查系统设备包括固定稽查系统、车载稽查系统、手持稽查设
备，并提供稽查控制软件。
2、出租车车载产品及产品解决方案
聚利科技研发及提供的出租车车载产品主要有计价器、智能服务终端、附属
外设设备、出租车管理软件产品及综合解决方案。
（1）计价器
计价器是一种出租车专用的计量器具，用于测量时间及里程，按照测得的计
时时间及里程为计算并显示应付的出租车费用。计价器是出租车的交易媒介，是
重要的出租车车载设备。
聚利科技生产、销售的主要计价器系列产品如下表所示：
产品名称 产品实物图样 产品用途及技术特点
1、具有打印功能、税控功能、语音报价功能、
防作弊功能和 IC 卡管理功能、控制及数据采集
功能。
TXN-10 型
2、预留有通讯接口，通过该接口可实现金融一
计价器
卡通结算功能。
3、可与智能服务终端实现计价器数据 GPRS 无
线上传等功能特点。
1、具有计价计程、发票打印、语音提示、计税、
控管、存储、限期申报等功能。
TXN-11 型 2、采用积木设计，可以进一步集成金融一卡通
计价器 功能。
3、能够通过内嵌智能服务终端，实现 GPS 定位
功能、GPRS 数据通讯功能等。
1、在 TXN-11 型基础上采用液晶屏显示代替数
码管显示，同时改进了发票箱设计等，使得产品
TXN-12 型
更加人性化。
计价器
2、能够通过内嵌智能服务终端，实现 GPS 定位
功能、GPRS 数据通讯功能等。
1、计价器、彩色液晶显示、多媒体播放、地图
导航、车辆状态显示、约车服务、服务评价、金
TXN-13 型 融消费、智能卡操作、无线通讯、卫星定位、录
计价器 音、语音通话功能于一体的高性能终端。
2、采用积木设计，可以进一步集成银联卡、一
卡通、运营资格证功能。
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3、与顶灯、三状态空车灯联动，可连接电子标
签实现营运车辆通行 ETC 车道。
（2）智能服务终端
智能服务终端内含卫星定位模块、存储模块、通讯模块等功能模块。智能服
务终端采用标准接口与计价器、录音设备、通话设备、报警器、摄像头及电召显
示屏等车载设备连接，亦可连接车辆 OBD 接口进行数据交换，可将出租车当前
位置信息、车内实时环境、出租车运营数据、驾驶员紧急报警通过通讯模块传送
至管理调度中心，也可以接收管理调度中心发出的反馈指令。通过上述设备，可
以实现车辆实时调度、实时通话、紧急报警、车辆控制管理等功能。
聚利科技生产的智能服务终端产品如下表所示：
产品名
产品实物图样 产品用途及技术特点
称
1、该产品为聚利科技推出的高性能车载通信定位产
品。
2、可以传输包括车辆速度、方向、经度、纬度、定位
状态、车辆状态等信息。
CRD-09 3、采用嵌入式技术通过自有的 JLRTOS 实时多任务操
型智能 作系统，利用电信通信网络和 GPS/北斗，建立车辆调
服务终 度服务系统，实现对车辆的实时调度监控、防劫防盗
报警等功能。
端
4、通过本系统，企业能够提高车辆的利用率，提高车
辆运行的安全性和处理突发事件的能力，加强对车辆
和司机的管理，从而提高企业的管理和效率，增强竞
争力。
TXT-03 型多功能服务评价器是集液晶显示、多媒体播
放、地图导航、车辆状态显示、约车服务、服务评价、
金融消费、智能卡操作、无线通讯、卫星定位、录音、
语音通话功能于一体的高性能出租车专用设备。符合
《JT/T794-2011 道路运输车辆卫星定位系统车载终端
技术要求》、《城市出租汽车服务管理信息系统试点
TXT-03 工程总体业务功能要求（暂行）》
主要特点：
型
1、液晶显示：5 寸 TFT 数字液晶屏，显示驾驶员从业
智能服
资格、服务监督卡信息、文本信息、调度信息、视频
务终端 多媒体信息。
2、人机交互：通过触摸屏和物理按键可进行人机交互
操作。
3、约车服务：乘客可通过电话、网站、手机 APP、手
机短信进行订车，驾驶员按抢单键实现约车服务。
4、服务评价：具备 3 个独立物理按键可对驾驶员服务
水平进行评价。
246
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5、刷卡消费：支持一卡通、手机、银行卡消费支付。
6、车辆状态显示：可显示空车、重车、电召、停运、
稽查等状态信息显示。
7、无线通讯：支持 GPRS、CDMA1X、WCDMA、EVDO、
TD-SCDMA 等 2G/3G 数据业务和语音通话业务，且向
后兼容 4G 软硬件升级。
8、卫星定位：支持 GPS/北斗全球卫星定位。
9、调度管理：可实现营运数据上传、轨迹上传、电话
召车、调度信息下发、事件上报、报警、录音、稽查
等功能。
10、空车牌接口：替代传统空车牌功能。
11、地图导航：支持全国电子地图卫星导航。
12、TSAM 接口：支持内置交通部安全访问模块，实
现驾驶员从业资格证识别。
13、多媒体：支持视频、音乐、图片、文本等媒体文
件播放，支持定点、定时、特定效果等多种播放方式。
14、数据存储：支持大容量数据存储。
（3）附属外设设备
聚利科技生产的附属外设设备包括服务评价器、IC 卡支付终端、合乘/指纹
设备、报警器、监督屏、调度屏、头枕屏、POS 终端等。这些设备能与智能服务
终端进行数据交换，适应不同客户的需求，为客户提供有效的增值服务。
（4）出租车管理软件产品
聚利科技的出租车管理软件产品为各类出租车管理运营平台软件及后端数
据库软件，配合聚利科技生产的车载硬件使用，可以达到出租车智能管理的功能。
聚利科技的出租车管理软件产品主要分为车辆调度监控中心软件、出租车信息管
理系统软件。
（5）出租车综合解决方案
聚利科技的出租车综合解决方案按照交通部《城市出租汽车服务管理系统试
点工程总体业务功能要求（暂行）》搭建，能够完成上述文件中的各项功能。同
时，聚利科技的方案采用积木设计，能够按照各地不同的要求在车载设备和软件
平台层面组合应用，分别满足试点城市与非试点城市、发达地区与偏远地区等不
同层次和范畴的管理需求。出租车综合解决方案包括车载设备解决方案和系统平
台解决方案。
（三）聚利科技主要产品工艺流程
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OBU 产品工艺流程
生产计划或订单
物料采购
退
货
原材料检验 不合格 或
换
货
合格品入库
外协部件加工 燕郊分公司部件加工
维
修
外协 燕郊分公司
不合格 或 不合格
部件检验 部件检验
报
废
外协组件装配
维
修
外协组件测试 不合格 或
报
废
外协整机装配 整机装配
维
修
成品检验
不合格 或
（核心工序）
报
废
外协成品检验
（普通工序）
外协成品包装
成品入库
248
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RSU、车载产品工艺流程
生产计划或订单
物料采购
退
货
原材料检验 不合格 或
换
货
合格品入库
外协部件加工 燕郊分公司部件加工
维
修
外协 燕郊分公司
不合格 或 不合格
部件检验 部件检验
报
废
组件装配
维
修
组件测试 不合格 或
报
废
整机装配
维
修
成品检验 不合格 或
报
废
成品包装
成品入库
249
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（四）聚利科技主要经营模式
1、生产模式
聚利科技目前采用自主生产与委托外协厂商加工相结合的生产模式。在生产
过程中，为节约成本，减少低技术含量的密集劳动，聚利科技将部分板级焊接、
非核心步骤检测、包装等生产环节交由外协厂商完成，对外协加工部分由聚利科
技提供技术文件、电路板组件清单及原材料，并提出相关加工精度要求。各生产
部件半成品生产完毕后，由聚利科技或外协厂商进行整机组装和质量检验，产品
通过质量检验后入库，由聚利科技统一对外销售。
为保证外协厂商的代工质量，聚利科技制定了《外协厂考核管理制度》、《外
协件质量管理规定》、《外协物料管控制度》，详细规定了外协厂商的甄选标准、
适用步骤、登记评选打分标准、外协加工费用控制、外协加工过程监督控制、质
量控制、费用支付、档案管理等各方面规章制度，切实保证外协厂商的生产质量。
2、采购模式
聚利科技原材料的采购由采购部负责，于每年年初基于当年销售计划制定采
购计划，并依据该计划与主要供应商签订采购框架协议。同时，采购部门依据每
月已签订的订单与生产部门的生产计划，按照“安全库存+以销定产”的模式进行
采购备货。通常，聚利科技保持原材料一定的安全库存量，并根据生产计划进行
滚动采购。
聚利科技制定了严格的《供应商管理制度》，规范了供应商的选择、管理及
考核，聚利科技按供应商的供货质量、供货价格、供货周期、售后服务等要素定
期对供应商进行评定，更新合格供应商列表。
3、销售模式
（1）电子不停车收费产品销售模式
聚利科技电子不停车收费产品客户主要分为三类：一类是 ETC 系统集成商，
ETC 系统集成商中标 ETC 车道建设系统项目后直接向聚利科技采购 RSU 产品
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（有时也会采购 OBU 产品）；第二类是各地高速公路监管机构成立的高速公路
联网中心或公司，由其对 OBU 产品和 RSU 产品分别招标，聚利科技产品中标后
直接向其销售；第三类为银行等其他机构，由银行等其他机构对 OBU 产品进行
招标，聚利科技产品中标后直接向其销售。
（2）出租车车载设备销售模式
聚利科技对出租车车载设备采取直销和代销两种销售模式。在直销模式下，
聚利科技通过参加交通运输管理部门的招标，产品中标后对其销售。交通运输管
理部门以外的客户则直接向其销售产品。在代销模式下，通常聚利科技先发货给
代销商，根据代销商提供的代销清单开具发票，代销商收到发票后支付货款。
4、盈利模式
聚利科技通过销售 ETC 系列产品及出租车车载产品获取收入，同时对于超
出质保期产品的维修以及在质保期内非质量问题产品的维修收取产品维护费用。
出租车信息管理系统软件一般与车载硬件设备配套使用，同时具有促成硬件设备
销售的作用，一般不单独收取费用。
5、结算模式
（1）与客户的结算模式
针对非系统集成商客户，聚利科技一般采用先货后款的结算方式，在客户收
到货物并验收后的每月末或每季度末进行对账，对账后给予客户一定的信用期。
货物验收并结算后，一般会剩余一定比例款项作为质保金（主要产品 OBU 的质
保金通常为 5%-10%），待质保期满后付清。
针对系统集成商客户，一般在合同签订后支付少部分预付款，在货物发出并
验收后支付主要款项，剩余一定比例款项作为质保金（主要产品 OBU 的质保金
通常为 5%-10%），待质保期满后付清。
（2）与供应商的结算模式
聚利科技主要向供应商采购芯片、电池和电容，同时向外协厂商采购委托加
工服务。对于芯片、电池和电容等产品一般会在收到货物后按月进行对账，在每
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个月末的 30 到 90 天内向供应商支付当月采购的产品货款。对于向外协厂商采购
的委托加工服务，一般在完工产品发出后按月进行对账，在每个月末的 90 天内
向供应商支付当月采购的产品货款。
（五）聚利科技主要产品的产销情况
1、主要产品的产销情况
（1）产能、产量情况
报告期内，聚利科技主要产品的产能、产量情况如下：
产能
产品类型 自有产能（台/套） 自产产量（台/套） 外协产量（台/套）
利用率
2018 年度
OBU 1,800,000 1,515,308 3,500,030 84.18%
RSU 2,000 1,558 - 77.90%
计价器 30,000 21,472 - 71.57%
智能服务终端 15,000 11,411 - 76.07%
CPC 卡 450,000 506,800 331,200 112.62%
2017 年度
OBU 1,500,000 1,477,448 3,871,763 98.50%
RSU 1,200 1,596 - 133.00%
计价器 30,000 22,507 - 75.02%
智能服务终端 15,000 5,489 - 36.59%
CPC 卡 - - - -
注 1：自有产能、自产产量统计口径指整机组装环节由公司完成的产量；外协产量统计
口径指整机组装由外协厂商完成的产量；
注 2：2018 年 CPC 卡产能增加是由于 2018 年 10 月新增 CPC 卡生产线；OBU 和 RSU
产能增加主要系对原生产线进行改进，提高生产效率，增加产能。
（2）销量情况
报告期内，聚利科技主要产品的产销情况如下：
产量 销量
产品类型 产销率
（台/套） （台/套）
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2018 年度
OBU 5,015,338 5,020,473 100.10%
ETC 系列产品
RSU 1,558 1,323 84.92%
计价器 22,416 19,364 86.38%
车载类产品
智能服务终端 11,411 9,098 79.73%
CPC 卡产品 CPC 卡 838,000 838,000 100.00%
2017 年度
OBU 5,349,211.00 5,407,107.00 101.08%
ETC 系列产品
RSU 1,596.00 1,561.00 97.81%
计价器 22,507.00 22,103.00 98.21%
车载类产品
智能服务终端 5,489.00 5,459.00 99.45%
CPC 卡产品 CPC 卡 - - -
2、主要客户情况
报告期内，聚利科技对前 5 名客户销售情况如下：
单位：万元
占营业
年度 序号 客户名称 销售项目 收入金额 收入比
例
OBU、RSU、
1 河南省视博电子股份有限公司 6,915.89 13.53%
发行设备
OBU、RSU、
2 北京云星宇交通科技股份有限公司 发行设备、 6,644.82 13.00%
配件
贵州黔通智联科技产业发展有限公 OBU、RSU、
2018 年度 3 4,660.42 9.11%
司 发行设备
浙江省高速公路不停车收费用户服
4 OBU、配件 4,170.64 8.16%
务中心
中国农业银行股份有限公司四川省 OBU、发行
5 2,685.27 5.25%
分行 设备
合计 25,077.03 49.04%
占营业
年度 序号 客户名称 销售项目 收入金额 收入比
例
浙江省高速公路不停车收费用户服
2017 年度 1 OBU、配件 8,554.21 15.62%
务中心
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OBU、RSU、
2 北京云星宇交通科技股份有限公司 发行设备、 5,652.29 10.32%
配件
中国农业银行股份有限公司四川省 OBU、发行
3 3,785.10 6.91%
分行 设备
OBU、RSU、
4 河南省视博电子股份有限公司 3,668.21 6.70%
发行设备
贵州黔通智联科技产业发展有限公 OBU、发行
5 3,561.54 6.50%
司 设备
合计 25,221.35 46.06%
报告期内，聚利科技单个客户销售收入占营业收入比例均未超过 50%，聚利
科技不存在对重大客户的依赖情况。
报告期内，聚利科技的董事、监事、高级管理人员和核心技术人员，其他主
要关联方或持有标的公司 5%以上股权的股东在上述客户中未享有重大权益。
（六）聚利科技的采购情况
1、主要原材料供应情况
聚利科技原材料主要有芯片、电子元器件、结构零件、显示器件、电池和线
路板等。从总体上看，这些上游产品所处的行业基本属于充分竞争行业，可满足
聚利科技原材料需求的供应商较多。聚利科技与主要供应商建立了良好的合作关
系，原材料供应稳定、充足。聚利科技主要原材料采购金额及占原材料采购总额
的比例情况如下：
单位：万元
2018 年度 2017 年度
项目 占原材料采 占原材料采
采购金额 采购金额
购总额比例 购总额比例
芯片 9,512.31 36.06% 8,137.19 34.12%
电子元器件 7,059.20 26.76% 4,853.57 20.35%
结构零件 2,537.52 9.62% 2,928.67 12.28%
显示器件 1,776.70 6.74% 2,188.43 9.18%
电池 1,803.35 6.84% 1,585.72 6.65%
线路板 1,605.63 6.09% 1,828.78 7.67%
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2018 年度 2017 年度
项目 占原材料采 占原材料采
采购金额 采购金额
购总额比例 购总额比例
模块 415.97 1.58% 482.78 2.02%
打印配件 211.99 0.80% 367.56 1.54%
其他 1,453.30 5.51% 1,477.34 6.19%
合计 26,375.97 100.00% 23,850.04 100.00%
2、主要能源供应情况
聚利科技生产所需的主要能源为电力，可通过普通市政供电系统解决，且能
够满足聚利科技生产需要。
3、主要供应商情况
报告期内，聚利科技向前 5 大供应商采购情况如下：
单位：万元
占采购总
年度 序号 供应商名称 采购项目 金额
额比例
1 惠州亿纬锂能股份有限公司 电池、电容 4,385.55 14.79%
2 斯凯瑞利（北京）科技有限公司 芯片 2,879.19 9.71%
3 北京佳瑞欣科技发展有限公司 芯片 2,470.83 8.33%
北京中交国通智能交通系统技
2018 年 4 读写芯片 930.92 3.14%
术有限公司
上海复旦微电子集团股份有限
5 芯片 900.29 3.04%
公司
合计 11,566.77 39.02%
占采购总
年度 序号 供应商名称 采购项目 金额
额比例
1 惠州亿纬锂能股份有限公司 电池、电容 3,196.04 11.58%
2 斯凯瑞利（北京）科技有限公司 芯片 2,854.16 10.34%
3 北京佳瑞欣科技发展有限公司 芯片 2,055.10 7.45%
2017 年
北京中交国通智能交通系统技
4 读写芯片 913.57 3.31%
术有限公司
上海复旦微电子集团股份有限
5 芯片 873.32 3.16%
公司
255
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合计 9,892.20 35.85%
报告期内，聚利科技在单个供应商的采购金额占采购总额比例均未超过
50%。
报告期内，聚利科技的董事、监事、高级管理人员和核心技术人员，其他主
要关联方或持有聚利科技 5%以上股权的股东在其前五名供应商中未享有重大权
益。
（七）聚利科技是否涉及境外生产的情况
报告期内，聚利科技不涉及境外生产的情况，在境外不存在重要资产。
（八）聚利科技主要技术情况
应用 所处
主要技术 功能特点
产品 阶段
1、多波束相控阵天线技术：多波束相控阵天线技术，是
聚利科技利用相控阵技术与数字波束进行技术结合而成
的新型 RSU 天线技术，多波束相控阵天线技术将 RSU 区
域分成横向、纵向交错的多个覆盖区，实现了 OBU 的定
位及 RSU 的多接收区。采用多波束相控阵天线技术，调
整特定波束的频带宽度和覆盖区域，准确判断出 OBU 所
在的区域位置。定位天线作为辅助天线，只负责接收标签
的上行数据，同时计算 OBU 标签在自己的区域内的实际
位置。然后把标签的 MACID 和位置信息传送给控制器，
RSU 相控 路侧控制器根据融合计算相关信息，确定标签是否在自己 电子不 大批量
阵天线技 有效的通讯区域内，然后判断是否产生交易。多波束相控 停车收 生产阶
术 阵天线可以建立以天线垂直投影点为原点的车道坐标系， 费产品 段
并得出天线区域内的 OBU 的横轴和纵轴二维坐标，这样
就可以解决 ETC 车道的邻道干扰和跟车问题。
2、多目标相控阵天线技术：2015 年公司开发成功多目标
相控阵天线，该种相控阵天线，通过全数字处理技术，采
用超分辨率算法和波束成形算法等一系列算法计算，能够
分辨、解析同一时间窗内多个电子标签的上行数据，并且
同时计算得到对应标签的方位角数据（电子标签的位置）。
全数字相控阵天线技术，解决了射频通道间幅相一致性生
产调试的难题，使相控阵天线可制造性、一致性得到保证。
雷击和浪涌防护一般采用多级防护的原则，吸收大能量且 电子不 大批量
RSU 抗雷
响应速度慢的电路放在第一级；吸收较大能量且响应速度 停车收 生产阶
击技术
一般的电路放在第二级；吸收小能量且响应速度最快的电 费产品 段
256
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应用 所处
主要技术 功能特点
产品 阶段
路放在第三级。一般通过三级浪涌防护可以有效地避免电
气设备受雷击或浪涌而损坏。
聚利科技的 RSU 具有防雷击浪涌设计，产品外壳有隔离
防护措施，电源端和信号输入端也有隔离保护。电路内部
有雷击浪涌保护电路设计，一级保护采用保险管和防雷击
滤波器，第二层保护是设计输入电压可使用较宽的工作电
压范围，AC-DC，输出 24V 电压，第三层保护是电路内
部的供电又采用了一级 DC-DC 隔离。聚利科技的 RSU 设
备可抗 4kV10/200μs 雷击。
普通 OBU 在经过 ETC 车道时，被本车道的 RSU 所发射
的 BST 信号唤醒，还需等待下一个 BST 信号才能进行交
易。而在 OBU 唤醒之后，为方便其接受交易信息，OBU
的灵敏度会提高，接收信号的范围会变大。所以，在两次
BST 信号之间，相邻 ETC 车道的 RSU 所发射的 BST 容
易被这个已经处于接收灵敏度较高的接收状态下的 OBU 电子不 大批量
OBU 零唤
所接收，从而产生误交易。零唤醒 OBU，在接收到路侧 停车收 生产阶
醒技术
天线发送的第一个唤醒信号 10 毫秒内（含 BST 接收时间 费产品 段
和 VST 随机响应时间）即能够启动 VST 回复，节省了从
OBU 唤醒到开始交易的时间（两个 BST 之间的间隔时
间）。OBU 的零唤醒功能可以解决邻道干扰，具备零唤
醒功能的 OBU 在接收到所在车道的 BST 信号后，即被唤
醒且立刻与所在车道的 RSU 进行交易。
路径识别系统包含路径识别天线、读写器、OBU+CPU 等。
公司路径识别系统综合了射频识别技术和 IC 卡技术的优
点，能精确记录车辆行驶路径并且使系统工作流程与现有
收费模式兼容，非常适合存在多义性路径的复杂路网收
费；系统采用不停车、高速自由流通过的路径标识方式，
在解决多义性路径识别问题的同时不影响路网通行效率。
路侧天线单元具有远程监控、升级、自检等功能。路侧天
线单元支持 AC220V 和 DC24V 双路输入，具备断电时
多义性路 AC220V 与 DC24V 自动切换功能，且支持多射频天线多 电子不 大批量
径识别技 车道并发覆盖，同时能够实现对 OBU 的路径标识。 停车收 生产阶
术 2018 年 1 月 29 日，北京中交国通智能交通系统技术有限 费产品 段
公司出具《检测报告》（报告编号：ITSC-2018-01-001），
证明型号规格为 JLCZ-19A 的多义性路径识别复合通行
卡，其载波频率、频率容限、等效全向辐射功率、调制系
数、占用带宽、杂散发射、位速率、邻道泄露功率比、唤
醒方式、唤醒灵敏度、接收灵敏度、接收宽带、前导码、
工作温度、DSRC 协议、DSRC 互操作性、文件结构、
13.56MHz 指令集、13.56MHz 应用流程等十九项技术指标
符合检测依据中所列标准的有关规定。
257
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应用 所处
主要技术 功能特点
产品 阶段
随着出租车车载设备品种的不断丰富，设备之间的协同问
题也逐渐凸显。一系列独立的车载设备组合不但占用了大
量车内空间，也存在着功能重复等问题，提高了车载设备 出租车 大批量
一体机技
的成本。针对此问题，聚利科技为适应高端市场及客户要 车载产 生产阶
术
求，提高产品的集成性，在现有计价器和 GPS 通讯技术 品 段
的基础上，设计研发集计价器、GPS 功能、电子地图、导
航、指纹、刷卡、导航屏于一体的产品。
出租车合乘是指在客运高峰时段或路段，乘客经协商统一
共同乘坐一辆出租车的自愿行为。但目前市场上，出租车
合乘存在许多问题。一般出租车车载计价器在同一时段内
只能完成对一次行程计费，途中上下车的合乘乘客只能采
取议价方式现金付费，这既有失交易公允又不便于对出租
车司机的税控管理；而监管严格的城市和地区，由于车载
设备无法对合乘乘客公允收费，出租车司机畏惧客户投诉
出租车 大批量
出租车合 而不敢拉乘合乘的乘客，失去了潜在的盈利机会。
车载产 生产阶
乘技术 聚利科技开发的计价器具备合乘技术，可以很好的解决出
品 段
租车合乘问题。公司生产的计价器通过加载合乘模块实现
合乘的计费与分别显示功能，同时在合乘结束后可分别打
印发票，保证合乘人员的各自独立性。
聚利科技的合乘技术实现满足了不同地方上车不同地方
下车的乘客共同乘坐一辆出租车而分别计费的需求，实现
了出租车辆的复用，缓解了高峰时段的交通压力，降低了
乘客单次出行的费用，增加司机单位时间的收费。
该 技 术 主 要 应 用 于 OBU 、 出 租 汽 车 税 控 计 价 器 和
GPS/GPRS 智能服务终端产品。
由于部分车辆前挡风玻璃上部有遮光带，造成太阳能无法
为储能器件补电，公司发明了侧面采光技术，保证了电子
标签的使用寿命。针对电子标签安装服务的特点，公司生
产的电子标签具有首次插卡激活、首次按键激活、NFC 激
活、蓝牙激活等等多种灵活的激活模式，为社会化发行安
电子不
装提供了便利条件。
停车收
公司 OBU 产品的硬件选用了超低功耗特性的单片机和超 大批量
低功耗技 费产品、
低功耗的射频芯片，控制芯片具有低电压，低功耗，低待 生产阶
术 出租车
机电流，高集成度外设，高效率操作，快速唤醒的特性， 段
车载产
具有掉电模式和空闲模式，方便低功耗设计。射频芯片功
品
耗低，待机模式电流仅 3μA，甚至更小。软件设计有效地
运用芯片的低功耗模式，系统上完成初始化后即刻进入低
功耗模式，只在外部插卡，微波事件等产生中断时才唤醒
单片机进入工作模式，在短时间内完成对信息或数据的处
理，处理结束立即返回低功耗模式等待下一个中断的到
来。射频芯片在初始化配置结束后也立即进入待机状态。
公司生产的 OBU 整机休眠电流可低至 5μA（唤醒电路工
258
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应用 所处
主要技术 功能特点
产品 阶段
作，OBU 处于随时可被唤醒状态的休眠电流），而市场
上的同类产品休眠电流一般在 18 至 20μA 左右。公司 OBU
采用一次电池和储能器件构成电池组、辅助太阳能补电的
供电方案，能够达到使用五年。
采用该技术的出租汽车税控计价器设备当出租车处于停
驶状态时，功耗电流可以低于 10mA；当车辆进入空车状
态关闭钥匙门 1 分钟后，计价器自动切断电源不消耗汽车
电瓶电量，有效保护汽车电瓶，实现零功耗功能。
GPS/GPRS 智能服务终端采用 ARM7 32bit RiSC MCU（指
具有精简指令集的 ARM7 32 位处理器的单片微型计算
机），关机模式下电流为 40A，待机模式电流小于 4mA，
语音模式平均电流为 240mA，GPRS class10（指 GPRS 通
讯 信 道 的 使 用 方 式 为 class10 ） 通 讯 模 式 平 均 电 流 为
400mA。采用该技术的车载终端在性能大幅度提高（CPU
处理能力从 10MIPS 提高到 50MIPS）、体积减小、成本
下降的同时，大幅度降低功耗。
聚利科技的抗干扰技术主要应用于公司的 RSU 和 OBU 产
品，避免电磁干扰、电源干扰、误唤醒等。
聚利科技生产的 RSU 设备具有防静电设计，可抗静电达
8KV，产品设计可以防止外部辐射干扰，静电主要是人触
摸产生的静电干扰，电路内部有 ESD 防静电设计。电路
电子不 大批量
抗干扰技 设计均有接地，屏蔽等电位连接处理。
停车收 生产阶
术 聚利科技生产的 OBU 预先设置了频段的屏蔽门限，当
费产品 段
OBU 接收到的信号高于屏蔽门限，则确定当前收到的信
号为误唤醒信号，屏蔽该信号，OBU 不被唤醒。同时 OBU
设置计数器，当连续收到 3 次 14K 方波信号后，才认定该
信号为唤醒信号，OBU 才被唤醒。抗误唤醒功能能够有
效地减少电池的电量消耗，保证了 OBU 的使用寿命。
公司具备微波通讯电路研发设计能力，微波相关技术主要
应用于 ETC 类产品中，天线微波部分具有噪声检测功能，
为现场安装调试、故障分析提供支持；具有 DSRC 信号测 电子不 大批量
微波技术 量功能，可以指示 OBU 的位置，避免邻道干扰；收发分 停车收 生产阶
别独立工作、全双工，可以满足更高速通讯应用的需求； 费产品 段
微波收发电路工作状态检测，可以指示工作的状况以及处
理异常故障。
车载聚合支付终端系以公司现有出租车车载设备为硬件
依托，与银联等支付终端合作，通过技术创新实现出租车 出租车 大批量
车载聚合
银联支付、免密免签支付、二维码支付等。设备应用国内 车载产 生产阶
支付终端
最先进的车载技术，易用、易维护，具有可靠性和抗干扰 品 段
性。
数字信号 数字信号处理技术应用在多波束天线上，需要硬件电路和 电子不 大批量
处理技术 软件算法支持。聚利科技具有 FPGA 和 DSP 和高速 AD 停车收 生产阶
259
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应用 所处
主要技术 功能特点
产品 阶段
采集的硬件设计、生产和处理技术，综合运用传统延迟相 费产品 段
加 DBF 算法和 MUSIC 空间谱估计算法对中频数字信号进
行超分辨 DOA 估计；采用先进的 Capon 波束形成算法实
现接收天线波束形成，使接收天线波束在通信覆盖区域内
具有精确指向；结合定时自校准技术与滤波解调技术来保
证目标定位解调的准确性和稳定性。
聚利科技在 2019 年 1 月份已经通过了中国信息通信研究
院车路协同互联互通“LTE-V 技术验证试验——LTE-V2X
网络层和应用层互操作及一致性测试”。
车路协同是采用先进的无线通信和新一代互联网等技术，
全方位实施车车、车路动态实时信息交互，并在全时空动
态交通信息采集与融合的基础上开展车辆主动安全控制
车路协同 和道路协同管理，充分实现人车路的有效协同，保证交通
车路协 基础研
（PC5）通 安全，提高通行效率，从而形成的安全、高效和环保的道
同产品 究
信技术 路交通系统。
车路协同主要是通过多学科交叉与融合，采用无线通信、
传感探测等先进技术手段，实现对人、车、路的信息的全
面感知和车辆与基础设施之间、车辆与车辆之间的智能协
同和配合，从而达到优化并利用系统资源、提高道路交通
安全和效率、缓解道路交通拥挤的目标，从而推动交叉学
科新理论、新技术、新应用等的产生与发展。
（九）聚利科技的核心技术人员情况
桂杰，1964 年 9 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历，1986
年毕业于南京航空学院飞行自动控制专业；1986 年 8 月至 1993 年 1 月，任北京
青云航空仪表公司研发技术中心工程师；1993 年 1 月至 2000 年 12 月，任北京
市聚利机电新技术有限公司总工程师；2001 年 1 月至 2002 年 5 月，任欣昱航董
事长、总工程师；2002 年 6 月至 2012 年 4 月，任聚利有限董事长、总工程师；
2012 年 5 月至今，任聚利科技董事、副总经理。
秦建良，1977 年 11 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历，2000
年毕业于河北大学电信学院自动控制专业；2000 年 7 月至 2001 年 1 月，任石家
庄奥森自动化仪表有限公司开发工程师；2001 年 2 月至 2002 年 12 月，任北京
加维有限公司技术部开发工程师；2003 年 1 月至 2012 年 4 月，任聚利有限硬件
工程师、ETC 项目组技术负责人；2012 年 5 月至今，任聚利科技硬件工程师、
ETC 项目组技术负责人。
260
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蔡隽，1986 年 3 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士研究生学历，
2007 年 7 月，本科毕业于北京理工大学电子工程系信息对抗专业；2007 年 9 月
至 2009 年 7 月，研究生毕业于北京理工大学电子与信息学院电磁场与微波技术
专业；2009 年 7 月至 2012 年 4 月，任聚利有限微波与射频电路工程师；2012
年 5 月至今，任聚利科技微波与射频电路工程师。
杨勇强，1976 年 8 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历，1999
年毕业于华北工学院计算机及应用专业；2000 年 10 月至 2001 年 10 月，任天津
大学无线电厂研发部技术员；2001 年 11 月至 2012 年 4 月，任聚利有限软件工
程师；2012 年 5 月至今，任聚利科技软件工程师、职工代表监事。
上述核心技术人员均长期任职于聚利科技，核心技术团队较为稳定，有效保
证了聚利科技的持续竞争能力。
（十）聚利科技质量控制情况
1、聚利科技执行的质量标准
（1）聚利科技执行的质量控制标准
产品类型 序号 质量标准
1 《电子收费专用短程通信》系列标准（GB/T20851.1～5-2007）
ETC 系列 2 《收费公路联网收费技术要求》（交通部 2007 年第 35 号公告）
产品
《收费公路联网收费多义性路径识别技术要求》（交通部 2015 年第 40
3
号公告）
1 《出租汽车计价器检定规程》（JJG517-2016）
2 《出租汽车计价器型式评价大纲》（JJF1604-2016）
3 《道路运输辆卫星定位系统车载终端技术要求》（JT/T794-2011）
车载类产 4 《出租汽车服务管理信息系统》（JT∕T905.1-2014）
品 《道路运输车辆卫星定位系统终端通讯协议及数据格式》
5
（JT/T808-2011）
城市出租汽车服务管理信息系统试点工程总体业务功能要求（暂行）
6
（厅运字[2011]75 号）
城市出租汽车服务管理信息系统试点工程总体技术要求（暂行）（厅
7
运字[2011]210 号）
261
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（2）聚利科技获得的质量管理体系证书情况
序 持证 管理体系标准/
证书编号 认证范围 取得日期 有效期至
号 主体 认证规则
电子式出租汽车计价
器、车载 GPS 通讯终
端、电子不停车收费
质量管理体系
(ETC)系统、多义性路
聚利 04518Q318 GB/T19001-20
1 径标识系统、智能服 2018.10.17 2021.11.07
科技 57R5M 16/ISO9001:20
务终端、智慧加油站
15
系统的设计、开发和
生产（有许可时在许
可范围内）
电子式出租汽车计价
职业健康安全
器、车载 GPS 通讯终
管理体系 GB/
聚利 04518S203 端、电子不停车收费
2 T28001-2011/ 2018.5.18 2021.3.11
科技 41R2M (ETC)系统的设计、开
OHSAS18001:
发和生产（需要许可
2007
时在许可范围内）
电子式出租汽车计价
器、车载 GPS 智能服
环境管理体系
务终端、电子不停车
聚利 04517E303 GB/T24001-20
3 收费(ETC)系统的设 2018.5.18 2020.6.3
科技 38R3M 16/ISO14001：
计、开发和生产（需
015
要许可时在许可范围
内）
电子式出租汽车计价
器、车载 GPS 通讯终
IECQ 证书 IECQQC08000
端、电子不停车收费
聚利 编号：IECQ 0：2017-有害物
4 （ETC）系统多义性 2018.9.13 2021.9.12
科技 -HCEP18.0 质过程管理体
路径标识系统的生产
008 系
（需要许可时在许可
范围内）
电子式出租汽车计价
器、车载 GPS 通讯终
知识产权管理
聚利 165IP18145 端、电子不停车收费
5 体系 GB/T294 2018.4.18 2021.4.17
科技 2R0M (ETC)系统的研发、生
90-2013
产、销售的知识产权
管理
聚利科技按照相关标准的要求，建立了有效的质量管理和控制体系，在研发、
生产、销售和服务等各个内部环节得到了有效执行，保证了产品和服务的质量。
2、聚利科技的质量控制措施
262
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聚利科技在原材料采购质量控制方面，严格执行 ISO9001 质量体系，建立
完善的供应商管理体系。在产品生产的质量控制方面，通过生产人员培训考核、
生产现场管理、关键工序控制和生产设备维护等方式保证生产质量。在产品销售
和服务实施过程的质量控制方面，由销售部的销售人员负责对在各地市场的产品
质量、满意度进行统计，由企管部组织相关部门制定解决方案并采取纠正及预防
措施，直至问题解决。同时，聚利科技建立了有效、快速的售后服务体系，为顾
客提供快速、优质的服务，最大限度地满足顾客的要求，使顾客满意。聚利科技
售后服务采取 24 小时服务，及时进行故障的维修服务。另外，聚利科技建立了
完备的客户档案资料，定期对客户进行回访。
3、聚利科技的产品服务质量纠纷情况
报告期内，聚利科技未发生因产品质量问题而导致的重大纠纷。
（十一）聚利科技安全生产和环境保护情况
1、聚利科技安全生产情况
聚利科技属于智能交通行业，生产运营不需要取得相关部门的安全生产许
可。
聚利科技自成立以来高度重视安全生产，制定并严格执行《安全生产教育制
度》、《安全生产检查制度》、《安全生产事故隐患排查治理制度》、《设备设施安全
管理制度》、《消防安全管理制度》、《劳动防护用品配备管理制度》、《安全生产奖
励和惩罚制度》、《女职工劳动保护管理制度》等各项安全生产制度，强化日常安
全生产管理，定期进行安全隐患排查和安全费用投入。除建立上述安全生产制度
外，聚利科技会对新入职员工进行上岗安全培训，并定期组织职工安全培训教育。
报告期内，聚利科技没有发生安全事故，没有受到过安全生产方面的行政处
罚，安全生产方面的内部控制制度完善。
2、聚利科技环境保护情况
聚利科技是智能交通行业电子产品和专用设备的设计、开发、装配、销售的
高新技术企业，聚利科技目前采用以自主生产与委托外协厂商加工相结合的生产
263
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模式。聚利科技产品中的电气部件、产品外壳等原材料主要系通过采购电子元器
件供应商的产品，自身主要负责贴片、组装环节和向外协厂家提供设计图纸及元
器件并提出相关加工精度要求。因此在生产过程中，基本不产生污染周围环境的
工业废水、废气、噪声、电磁辐射等污染源和污染物。
报告期内，聚利科技未因环保问题而受到重大处罚。
（十二）聚利科技业务资质情况
截至本独立财务顾问报告出具日，聚利科技所获得的业务资质情况具体如
下：
序 持证 登记号/证
名称 发证机关 发证日期 有效期限
号 主体 书编号
中华人民共和国
聚利 无线电发射设备型号核
1 工业和信息化部 2015-7150 2015.12.30 五年
科技 准证（TXN-13 计价器）
无线电管理局
中华人民共和国
聚利 无线电发射设备型号核
2 工业和信息化部 2017-4366 2017.7.17 五年
科技 准证（蓝牙模块）
无线电管理局
无线电发射设备型号核
中华人民共和国
聚利 准证（TD-LTE/LTE
3 工业和信息化部 2018-2628 2018.5.7 五年
科技 FDD/WLAN 车载数据终
无线电管理局
端）
无线电发射设备型号核 中华人民共和国
聚利
4 准证（TD-LTE 车载终 工业和信息化部 2018-7337 2018.11.17 五年
科技
端） 无线电管理局
工信部电信设备进网许
聚利 中华人民共和国 17-A615-18
5 可证（CRD-09 车载无线 2018.11.28 2021.11.28
科技 工业和信息化部 4031
终端）
工信部电信设备进网许
聚利 中华人民共和国 17-A615-18
6 可证（JLCZ-06B 车载无 2018.6.27 2021.6.27
科技 工业和信息化部 2140
线终端）
计量器具型式批准证书
聚利 北京市质量技术 2012F240-1
7 （TXN-10R/TXN-11/TX 2012.10.22 -
科技 监督局 1
N-12/TXN-13）
聚利 计量器具型式批准证书 北京市质量技术
8 2017F12-11 2017.1.16 -
科技 （TXN-15） 监督局
聚利 计量器具型式批准证书 北京市质量技术
9 2017F19-11 2017.1.19 -
科技 （TXN-13F） 监督局
10 聚利 计量器具型式批准证书 北京市质量技术 2017F263-1 2017.9.13 -
264
中天国富证券有限公司、东吴证券股份有限公司关于上海华铭智能终端设备股份有限公司发行股份、可转换债券及支付现金购
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序 持证 登记号/证
名称 发证机关 发证日期 有效期限
号 主体 书编号
科技 （TXN-12D） 监督局 1
中国国家强制性产品认
聚利 中国质量认证中 2015011606
11 证证书（智能服务终端 2015.12.31 2020.12.31
科技 心 83337
TXN-13 计价器）
中国国家强制性产品认
聚利 中国质量认证中 2016011606
12 证证书（车载无线终端 2016.1.13 2021.1.13
科技 心 835401
CDR-09）
中国国家强制性产品认
聚利 中国质量认证中 2017011606
13 证证书（智能终端 OBU 2017.4.5 2022.4.5
科技 心 952558
JLCZ-28）
中国国家强制性产品认
聚利 中国质量认证中 2018011606
14 证证书（车载无线终端 2018.5.16 2023.5.16
科技 心 072777
JLCZ-06B）
IATF16949:2016 认证符
聚利 北京九鼎国联认 CASC-F-18
15 合性证明（无线终端的 2018.8.24 2019.8.23
科技 证有限公司 009
设计和制造）
聚利 ISO/IEC17025:2005 实验 中国合格评定国 CNASL116
16 2018.11.14 2024.11.13
科技 室认可证书 家认可委员会 49
石油和化学工业
聚利 防爆合格证 CE17.2156
17 电气产品防爆质 2017.6.16 2022.6.16
科技 （油站天线 JLYZ-01） X
量监督检测中心
国家防爆产品质
聚利 防爆合格证 CE18.2154
18 量监督检验中心 2018.5.28 2023.5.28
科技 （油站天线 JLYZ-01） X
（天津）
国家防爆产品质
聚利 防爆合格证 CE18.2199
19 量监督检验中心 2018.7.13 2023.7.13
科技 （天线 JLST-02） X
（天津）
昌平 中华人民共和国
全国工业产品生产许可 XK09-008-
20 分公 国家质量监督检 2017.10.9 2022.10.8
证 00524
司 验检疫总局
燕郊
三河市环境保护 PWX-1310
21 分公 排放污染物许可证 2017.12.8 2019.12.7
局 82-0290-17
司
北京市科学技术
委员会、北京市
聚利 GR2017110
22 高新技术企业证书 财政局、北京市 2017.10.25 三年
科技 02827
国家税务局、北
京市地方税务局
聚利 中关村高新技术企业证 中关村科技园管 2018214040
23 2018.7.9 2021.7.9
科技 书 理委员会 8301
24 聚利 安全生产标准化证书 北京市昌平区安 AQ 三（昌） 2017.8 2020.8
265
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序 持证 登记号/证
名称 发证机关 发证日期 有效期限
号 主体 书编号
科技 全生产监督管理 qg20171233
局
截至本独立财务顾问报告出具日，聚利科技业务经营中不存在特许经营权。
四、聚利科技报告期的会计政策及相关会计处理
（一）收入的确认原则
1、销售商品收入确认的一般原则
（1）聚利科技已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方；
（2）聚利科技既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对已
售出的商品实施有效控制；
（3）收入的金额能够可靠地计量；
（4）相关的经济利益很可能流入聚利科技；
（5）相关的、已发生或将发生的成本能够可靠地计量。
2、具体原则
聚利科技主营业务为 ETC 系列产品、车载设备等产品的研发、生产和销售，
主要产品包括路侧单元（RSU）、电子标签（OBU）、相关发行设备等 ETC 系
列产品、出租汽车税控计价器、GPS/GPRS 车载终端等车载设备等产品以及相关
的技术服务。公司的收入模式存在直销和代销两种情形，具体情况描述如下：
（1）直销模式下收入确认的具体原则
①公司已根据合同约定将产品交付给购货方，取得客户签收并接受产品的凭
证；
②未取得客户签收并接受产品凭证的，满足合同约定视同接受产品条件或客
户实际接受产品；
266
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③产品销售收入金额已确定，已经收回货款或取得了收款凭证且相关的经济
利益很可能流入，产品相关的成本能够可靠地计量。
（2）代销模式下收入确认的具体原则
公司与代销客户定期按月（季）进行对账结算，并据此开具发票并确认收入。
（3）技术服务收入确认的具体原则
技术服务主要系产品软件升级服务，在服务完成后确认销售收入。
（二）会计政策、会计估计与同行业的差异及对利润的影响
聚利科技的会计政策、会计估计与同行业不存在较大差异。
（三）财务报表的编制基础
聚利科技以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照财政部颁布
的《企业会计准则——基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、
企业会计准则解释及其他相关规定（以下合称“企业会计准则”），以及中国证监
会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 15 号——财务报告的一般规定》
的披露规定编制财务报表。
（四）合并范围
报告期内，聚利科技财务报表合并范围如下：
1、2017 年 12 月 31 日
主要经 持股比例
子公司名称 注册地 业务性质 取得方式
营地 直接 间接
技术开发及销售相关
聚利尚德 北京 北京 70.00% - 投资设立
仪表仪器
技术开发、咨询、服
聚利高德 北京 北京 51.00% - 投资设立
务、转让
微波、毫米波和太赫
聚利中宇 成都 成都 兹半导体集成电路芯 51.00% - 投资设立
片、模块的研发
2、2018 年 12 月 31 日
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主要经 持股比例
子公司名称 注册地 业务性质 取得方式
营地 直接 间接
技术开发及销售相关
聚利尚德 北京 北京 70.00% - 投资设立
仪表仪器
技术开发、咨询、服
聚利高德 北京 北京 51.00% - 投资设立
务、转让
聚利尚德、聚利高德、聚利中宇分别设立于 2014 年 6 月、2016 年 3 月、2017
年 1 月，均自设立之日起纳入聚利科技合并范围。
2018 年 12 月，因对外转让所持有的聚利中宇 51%股权，聚利科技财务报表
合并范围发生调整，聚利中宇 51%股权转让事项详见本节之“（五）报告期内资
产转移剥离调整情况”。
（五）报告期内资产转移剥离调整情况
聚利科技于 2018 年 12 月分别召开第三届董事会第六次会议及 2018 年第四
次临时股东大会，审议通过《关于公司向韩智等 7 人转让所持成都聚利中宇科技
有限公司的股份暨以分红款支付股份回购价款的议案》，同意将聚利科技所持聚
利中宇股份转让给韩智、桂杰、韩伟、孙福成、吴亚光、张永全、曹莉 7 人，截
至本独立财务顾问报告出具日，聚利中宇正在办理工商变更。
除该次股权转让外，报告期内聚利科技不存在其他资产转移剥离或调整情
况。聚利中宇转让情况如下：
1、聚利中宇基本情况
公司名称 成都聚利中宇科技有限公司
统一社会信用代码 91510122MA62P9WX44
类型 其他有限责任公司
法定代表人 熊永忠
注册资本 10,000.00 万元人民币
成立日期 2017 年 1 月 4 日
住所 成都市双流区西南航空港经济开发区公兴街道双兴大道
计算机软硬件、集成电路、医疗设备研发、生产、销售及技术服务；通
经营范围
信工程、综合布线工程设计及施工；电子信息技术研发、技术咨询、技
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术服务；从事货物及技术进出口的对外贸易经营。（依法须经批准的项目,
经相关部门批准后方可开展经营活动）。
2、聚利中宇转让时股权结构
聚利中宇由聚利科技与成都中宇微芯科技有限公司于 2017 年 1 月共同出资
设立，注册资本 10,000.00 万元。截至转让时点，聚利中宇股权结构如下：
单位：万元
序号 股东名称 认缴出资额 实缴出资额 持股比例
1 聚利科技 5,100.00 5,100.00 51.00%
2 成都中宇微芯科技有限公司 4,900.00 0.00 49.00%
合计 10,000.00 5,100.00 100.00%
3、聚利中宇经营情况及财务数据
聚利中宇主营业务为微波、毫米波和太赫兹半导体集成电路芯片、模块的研
发。自设立以来，聚利中宇一直处于亏损状态，聚利中宇主要财务数据如下：
单位：万元
项目 2018.12.31 2017.12.31
总资产 4,646.67 3,931.37
总负债 357.62 425.77
净资产 4,289.05 3,505.61
项目 2018 年度 2017 年度
营业收入 234.02 159.37
营业成本 50.73 25.08
营业利润 -307.26 -530.87
净利润 -316.56 -494.39
4、该次股权转让定价依据及价款支付情况
截至 2018 年 12 月 31 日，聚利中宇的净资产为 4,289.05 万元。以聚利中宇
的账面净资产为依据，聚利科技将所持聚利中宇 5,100.00 万元实缴出资额以账面
净资产值扣除少数股东应承担的亏损作为交易作价转让给韩智、桂杰、韩伟、孙
福成、吴亚光、张永全、曹莉 7 人，股权转让总价为 4,686.42 万元，以聚利科技
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对上述 7 名股东的分红款进行支付。上述股权转让行为已于 2018 年 12 月 31 日
完成。
5、该次股权转让的原因
截至该次股权转让前，聚利中宇主营业务尚处于研发投入阶段，2017 年度、
2018 年度均处于亏损状态，未来发展前景存在一定的不确定性。为保护上市公
司利益，交易各方同意不将相关资产纳入本次交易范围。因此，本次交易前，由
聚利科技对聚利中宇进行剥离，并由韩智、桂杰、韩伟、孙福成、吴亚光、张永
全、曹莉 7 名主要交易对方受让聚利中宇相关股权。
（六）重大会计政策及会计估计
1、重要会计政策变更情况
财政部于 2017 年度发布了《企业会计准则第 42 号——持有待售的非流动资
产、处置组和终止经营》，自 2017 年 5 月 28 日起施行，对于施行日存在的持有
待售的非流动资产、处置组和终止经营，要求采用未来适用法处理。
财政部于 2017 年度修订了《企业会计准则第 16 号——政府补助》，修订后
的准则自 2017 年 6 月 12 日起施行，对于 2017 年 1 月 1 日存在的政府补助，要
求采用未来适用法处理；对于 2017 年 1 月 1 日至施行日新增的政府补助，也要
求按照修订后的准则进行调整。
财政部于 2017 年度发布了《财政部关于修订印发一般企业财务报表格式的
通知》，对一般企业财务报表格式进行了修订，适用于 2017 年度及以后期间的
财务报表。
上述三项规定的主要影响如下：
会计政策变更的内容和原因 审批程序 受影响的报表项目名称和金额
在利润表中分别列示“持续经营净 2017 年度列示持续经营净利润本年金
利润”和“终止经营净利润”。比较 董事会审批 额 83,706,834.38 元，列示终止经营净利
数据相应调整。 润金额 0.00 元。
与本公司日常活动相关的政府补
2017 年度调增其它收益 12,602,634.29
助，计入其他收益，不再计入营业 董事会审批 元、调减营业外收入 12,602,634.29 元。
外收入。比较数据不调整。
270
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会计政策变更的内容和原因 审批程序 受影响的报表项目名称和金额
在利润表中新增“资产处置收益”
项目，将部分原列示为“营业外收
2017 年度调减资产处置收益 5,508.76
入”的资产处置损益重分类至“资 董事会审批 元、调减营业外支出 5,508.76 元。
产处置收益”项目。比较数据相应
调整。
财政部于 2018 年 6 月 15 日发布了《财政部关于修订印发 2018 年度一般企
业财务报表格式的通知》（财会（2018）15 号），对一般企业财务报表格式进
行了修订。
上述规定的主要影响如下：
会计政策变更的内容和原因 审批程序 受影响的报表项目名称和金额
资产负债表中“应收票据”和“应收账款”
合并列示为“应收票据及应收账款”； “应收票据”和“应收账款”合并列示为“应收
“应付票据”和“应付账款”合并列示为 票据及应收账款”，本期金额 446,956,176.00
“应付票据及应付账款”；“应收利息”和 元，上期金额 249,892,691.75 元；
“应收股利”并入“其他应收款”列示；“应 “应付票据”和“应付账款”合并列示为“应付
付利息”和“应付股利”并入“其他应付 董事会审批 票据及应付账款”，本期金额 113,873,820.87
款”列示；“固定资产清理”并入“固定资 元，上期金额 85,648,355.95 元；
产”列示；“工程物资”并入“在建工程” 调增“其他应付款”本期金额 21,070,604.29
列示；“专项应付款”并入“长期应付款” 元，上期金额 0 元。
列示。比较数据相应调整。
在利润表中新增“研发费用”项目，将原
“管理费用”中的研发费用重分类至“研 调减“管理费用”本期金额 53,079,736.02 元，
发费用”单独列示；在利润表中财务费 董事会审批 上期金额 52,065,692.13 元，重分类至“研发
用项下新增“其中：利息费用”和“利息 费用”。
收入”项目。比较数据相应调整。
2、重要会计估计变更情况
报告期内，聚利科技不存在主要会计估计的变更。
（七）行业特殊的会计处理政策
聚利科技不存在行业特殊的会计处理。
271
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第五节 标的资产的评估情况
一、聚利科技的评估情况
（一）聚利科技评估基本情况
1、聚利科技的评估方法及估值情况
截至评估基准日 2018 年 12 月 31 日，聚利科技经审计的账面净资产（母公
司口径）为 48,131.10 万元。根据中同华评估出具的《资产评估报告》（中同华评
报字（2019）第 010457 号）的评估结果，本次评估采用收益法、市场法两种方
法对标的资产进行评估。其中聚利科技 100%股权以收益法评估的价值为
86,600.00 万元，以市场法评估的价值为 88,200.00 万元。标的资产评估情况如下：
单位：万元
净资产 收益法 市场法
标的资产
（母公司） 评估值 评估增值 增值率 评估值 评估增值 增值率
聚 利 科 技
48,131.10 86,600.00 38,468.90 79.93% 88,200.00 40,068.90 83.25%
100%股权
2、聚利科技评估方法的选择
收益法的评估值为 86,600.00 万元，市场法的评估值为 88,200.00 万元，两种
方法的评估结果差异为 1,600.00 万元，差异率为 1.85%。
聚利科技近几年及可预计的未来年度均能盈利，从收益途径能反映出企业的
价值，并且收益法在评估过程中不仅考虑了聚利科技申报的账内账外资产，同时
也考虑了如企业积累的客户资源、科学的经营管理水平等各项对获利能力产生重
大影响因素，即评估结论充分涵盖了聚利科技股东全部权益价值。在进行市场法
评估时，虽然评估人员对参考公司进行充分必要的调整，但是仍然存在评估人员
未能掌握参考公司独有的无形资产、或有负债等不确定因素或难以调整的因素，
而导致评估结果与实际企业价值离散程度较大的风险。
272
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因此，本次评估采用收益法结论作为最终评估结论。故于评估基准日 2018
年 12 月 31 日，在持续经营的假设条件下，聚利科技股东 100%股权的市场价值
为 86,600.00 万元。
（二）评估假设前提
1、一般假设
（1）交易假设：假设所有待评估资产已经处在交易的过程中，资产评估师
根据待评估资产的交易条件等模拟市场进行估价。
（2）公开市场假设：假设在市场上交易的资产，或拟在市场上交易的资产，
资产交易双方彼此地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，以便于
对资产的功能、用途及其交易价格等作出理智的判断。
（3）企业持续经营假设：假设聚利科技完全遵守所有有关的法律法规，在
可预见的将来持续不断地经营下去。
2、特殊假设
（1）本次评估以本资产评估报告所列明的特定评估目的为基本假设前提；
（2）国家现行的有关法律法规、国家宏观经济形势无重大变化，利率、汇
率、赋税基准及税率、政策性征收费用等外部经济环境不会发生不可预见的重大
变化；
（3）本次评估假设被评估企业未来的经营管理班子尽职，并继续保持现有
的经营管理模式，经营范围、方式与目前方向保持一致；
（4）本次评估假设被评估资产按目前的用途和使用的方式、规模、频度、
环境等情况继续使用，并未考虑各项资产各自的最佳利用；
（5）假设聚利科技在现有的管理方式和管理水平的基础上，无其他人力不
可抗拒因素及不可预见因素对企业造成重大不利影响；
（6）聚利科技和委托人提供的相关基础资料和财务资料真实、准确、完整；
（7）评估人员所依据的对比公司的财务报告、交易数据等均真实可靠；
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（8）评估范围仅以委托人及被评估企业提供的评估申报表为准，未考虑委
托人及被评估企业提供清单以外可能存在的或有资产及或有负债；
（9）本次评估假定聚利科技在高新技术企业认证到期后能继续申请高新技
术企业认证并享受 15%的所得税优惠政策；
（10）假设聚利科技核心管理团队、核心技术团队、核心销售团队不发生重
大变化；
（11）本次评估假设企业于年度内均匀获得净现金流。
当出现与上述假设条件不一致的事项发生时，本评估结果一般会失效。
（三）收益法评估说明
1、收益法简介
收益法是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象价值的评估方法。
收益法常用的具体方法包括股利折现法、股权自由现金流折现法和企业自由
现金流折现法。
股利折现法，通常适用于缺乏控制权的股东部分权益价值评估。
股权自由现金流折现法，现金流口径为归属于股东的现金流量，对应的折现
率为权益资本成本，评估值内涵为股东全部权益价值。现金流计算公式为：
股权自由现金流量=净利润+折旧及摊销-资本性支出-营运资金增加额-偿还
负息债务本金+新借负息债务本金
企业自由现金流折现法，现金流口径为归属于股东和负息债务债权人在内的
所有投资者现金流量，对应的折现率为加权平均资本成本，评估值内涵为企业整
体价值。现金流计算公式为：
企业自由现金流量=净利润＋折旧/摊销＋税后利息支出－营运资金增加－
资本性支出
本次评估选用现金流量折现法中的企业自由现金流折现模型。基本公式为：
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E BD
式中：E 为被评估企业的股东全部权益价值，D 为评估对象的负息债务价值，
B 为被评估企业的企业价值：
B P Ci
式中：ΣCi 为评估基准日存在的非经营性资产负债（含溢余资产）的价值。
非经营性资产负债是指与被评估单位生产经营无关的，评估基准日后企业自由现
金流量预测不涉及的资产与负债。溢余资产是指评估基准日超过企业生产经营所
需，评估基准日后企业自由现金流量预测不涉及的资产。对非经营性资产负债（含
溢余资产），本次评估采用成本法进行评估。
P 为被评估企业的经营性资产价值：
n
Ri Pn
P
i 1 (1 r ) (1 r ) n
i
式中：Ri 为评估基准日后第 i 年预期的企业自由现金流量，r 为折现率，n
为预测期，Pn 为终值。
各参数确定如下：
（1）自由现金流 Ri 的确定
Ri＝净利润＋折旧/摊销＋税后利息支出－营运资金增加－资本性支出
（2）折现率 r 采用加权平均资本成本（WACC）确定，公式如下：
E D
WACC R e Rd (1 T)
DE DE
式中：Re：权益资本成本；Rd：负息负债资本成本；T：所得税率。
（3）权益资本成本 Re 采用资本资产定价模型(CAPM）计算，公式如下：
Re＝Rf＋β×ERP＋Rs
式中：Re 为股权回报率；Rf 为无风险回报率；β 为风险系数；ERP 为市场风
险超额回报率；Rs 为公司特有风险超额回报率
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（4）终值 Pn 的确定
终值是企业在预测经营期之后的价值。假定企业的经营在预测期后每年的经
营情况趋于稳定。
2、收益年限的确定
在对聚利科技收入成本结构、资本结构、资本性支出、投资收益和风险水平
等综合分析的基础上，结合宏观政策、行业周期及其他影响企业进入稳定期的因
素，确定预测期为 5 年，收益期为无限期。
本次评估将预测期分二个阶段，第一阶段为 2019 年 1 月 1 日至 2023 年 12
月 31 日；第二阶段为 2024 年 1 月 1 日直至永续。
3、未来收益预测
对未来五年及以后年度收益的预测是由聚利科技根据中长期规划提供的。评
估人员分析了聚利科技提出的预测数据并与管理当局讨论了有关预测的假设、前
提及预测过程，基本采纳了管理当局的预测。
由于聚利科技子公司聚利尚德正在注销，聚利科技子公司聚利高德没有经
营，也没有注资，因此对未来收益按母公司口径进行预测。
4、营业收入预测
随着深化收费公路制度改革、取消高速公路省界主线收费站、实现快捷不停
车收费政策的大力支持，将有利于 ETC 产业的发展，其中 OBU 安装使用率将会
大幅上升，高速公路安装 ETC 路侧天线的车道数量、安装密度，以及用于标识
车辆路径的天线也均会大幅提升。近年来，聚利科技加速在智能 OBU、车载准
前装及前装 OBU、相控阵天线等新技术的研发，聚利科技现有的技术及产品能
够满足日益增长的 ETC 产品市场需求。根据以上分析并考虑一定的竞争因素，
聚利科技历史年度和未来年度业务收入预测如下：
单位：万元
历史数据 未来数据预测
项目
2017 2018 2019 2020 2021 2022 2023
276
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历史数据 未来数据预测
项目
2017 2018 2019 2020 2021 2022 2023
OBU 45,545.31 39,391.52 46,329.67 52,884.96 57,327.43 60,929.20 64,513.27
RSU 2,554.15 2,967.48 3,766.15 3,284.96 3,053.10 3,053.10 3,053.10
发行设
2,450.35 1,577.07 2,000.00 1,700.00 1,700.00 1,700.00 1,700.00
备
ETC
系列
ETC 配
产品 387.87 426.70 600.00 700.00 800.00 900.00 950.00
件
准前装
- - 300.00 600.00 1,300.00 2,200.00 2,700.00
及前装
小计 50,937.68 44,362.78 52,995.82 59,169.91 64,180.53 68,782.30 72,916.37
计价器 1,712.20 1,511.33 1,450.55 1,451.33 1,451.33 1,451.33 1,451.33
智能服
450.95 1,610.43 1,560.00 1,587.61 1,604.87 1,622.12 1,639.38
车载 务终端
类产
品 车载配
575.27 494.76 500.00 500.00 500.00 500.00 500.00
件
小计 2,738.42 3,616.53 3,510.55 3,538.94 3,556.19 3,573.45 3,590.71
多义性路径识别
- 2,393.17 525.00 - - - -
产品
主营业务收入合
53,676.10 50,372.48 57,031.37 62,708.85 67,736.73 72,355.75 76,507.08
计
5、营业成本预测
聚利科技目前采用自主生产与委托外协厂商加工相结合的生产模式。在生产
过程中，为节约成本，减少低技术含量的密集劳动，聚利科技将部分板级焊接、
线束加工、读写芯片、非核心步骤检测、包装等生产环节交由外协厂商完成，聚
利科技主要负责提供技术文件、电路板组件清单及原材料并提出相关加工精度要
求。各生产部件半成品生产完毕后，由聚利科技或外协厂商进行整机组装和质量
检验，产品通过质量检验后入库，由聚利科技统一对外销售。
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营业成本包括直接材料、外协费用、直接人工、制造费用，制造费用包括折
旧和摊销、检验测试费、生产用料、劳保用品等。预测情况如下：
（1）直接材料的预测，参照各类产品的历史特别是 2018 年的材料单耗情况，
对产品中的直接材料进行预测。
（2）外协费用的预测，根据聚利科技的生产模式，考虑各产品特点以及与
生产规模相匹配程度等因素，进行分析预测。
（3）直接人工和社保的预测，结合评估基准日工资标准和人员配备情况，
结合公司整体调薪计划、公司产品产量增长所需的员工增长情况进行预计，对于
社会保险预测，按照当地规定的社保缴费比例和计费基数进行预测。
（4）折旧费的预测，按照固定资产账面金额和不同类别资产的折旧年限计
算折旧费。
（5）对于制造费用中除折旧费外的其他费用，参考企业历史年度的费用发
生额确定合理的增长比率预测未来年度中的相应费用。
有关营业成本预测情况如下：
单位：万元
历史数据 未来数据预测
项目
2017 2018 2019 2020 2021 2022 2023
OBU 27,182.56 25,680.41 30,424.10 34,570.07 37,484.69 40,166.03 42,592.25
RSU 525.31 802.54 1,042.17 987.33 949.64 955.38 961.26
发行
1,474.43 961.54 1,230.00 1,054.00 1,062.50 1,071.00 1,071.00
设备
ETC
系列 ETC
181.17 314.41 420.00 490.00 560.00 630.00 665.00
产品 配件
准前
装及 - - 150.00 303.00 663.00 1,133.00 1,560.00
前装
小计 29,363.47 27,758.90 33,266.27 37,404.40 40,719.82 43,955.42 46,849.52
计价
车载 1,187.48 1,171.54 1,122.43 1,119.15 1,128.66 1,136.84 1,145.21
器
类产
智能
品 274.68 1,132.63 1,040.01 1,059.64 1,069.57 1,082.97 1,096.48
服务
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终端
车载
386.93 307.04 350.00 350.00 350.00 350.00 350.00
配件
小计 1,849.10 2,611.21 2,512.44 2,528.79 2,548.23 2,569.81 2,591.68
多义性路径
- 1,621.84 357.00 - - - -
识别产品
主营业成本
31,212.57 31,991.96 36,135.71 39,933.19 43,268.05 46,525.22 49,285.20
合计
6、税金及附加预测
聚利科技的税金及附加包括城市维护建设税、教育费附加和地方教育费附
加。
以预测年度的营业收入为基础结合评估基准日适用的税率确定未来年度的
税金及附加。
评估基准日聚利科技执行的税率为：增值税 16%，城市维护建设税 7%，教
育税附加 3%，地方教育费附加 2%。
有关税金及附加预测情况如下：
单位：万元
序号 名称 2019 2020 2021 2022 2023
1 城建税 162.12 216.03 237.65 250.40 263.43
2 教育费附加 69.48 92.59 101.85 107.32 112.90
3 地方教育费附加 46.32 61.72 67.90 71.54 75.26
合计 277.92 370.35 407.41 429.26 451.59
7、销售费用预测
销售费用主要为销售人员的职工薪酬、社会保险、差旅费、售后实施费、销
售用料、技术服务费、业务招待费以及其他费用。对各类费用分别预测如下：
销售人员职工薪酬包括人员工资和根据人员工资计提的社保等。人员工资是
公司营运过程中产生的销售部门人员的工资奖金，根据历史的人员工资水平，结
合公司的人事发展策略通过预测未来年度的销售业务人员人数和人均月工资确
定预测期的人员工资；社会保险根据人员工资计提的各类社保和公积金。在分析
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历史年度各项保险费用的计提比例和实际支付情况后，以预测的人员工资为基
础，预测未来年度的保险费。
对于其他销售费用，根据各项费用在历史年度中的支付水平，以企业发展规
模和收入增长情况为基础，参考企业历史年度的费用发生额确定合理的增长比率
预测未来年度中的相应费用。
评估基准日聚利科技销售费用预测情况如下表：
单位：万元
项目 2019 2020 2021 2022 2023
销售费用 5,784.78 5,907.38 6,050.82 6,197.74 6,348.24
8、管理费用预测
管理费用主要包括管理人员的工资费用、社保、公积金、职工福利、房屋设
施费、中介服务费、办公费、业务招待费、折旧摊销费等。
其中，工资费用根据历史的人员工资水平，结合聚利科技的人事发展策略通
过预测未来年度的管理人员人数和人均月工资确定预测期的人员工资；社保费和
公积金为根据人员工资计提的各类社保和公积金。在分析历史年度各项保险费用
的计提比例和实际支付情况后，以预测的人员工资为基础，预测未来年度的保险
费。
房屋设施费，考虑在顺义的总部基地建成投入使用后，将停止租用北京首冶
新元科技发展有限公司的房产，其余房屋租金根据目前租金情况适当增长。
中介服务费，2018 年费用包括申请 IPO 的中介服务费和诉讼律师费用，随
着 IPO 中止、诉讼结案，到 2020 年只考虑年度审计等费用。
对折旧摊销费，遵循了企业执行的一贯会计政策，按照预测年度的实际固定
资产规模，采用直线法计提。永续年度按年金确定资本性支出，同时确定当年的
折旧费用。
其他管理费用主要是公司运营过程中产生的办公费等其他费用，根据其在历
史年度中的支付水平，预测未来年度中的其他管理费用。
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评估基准日聚利科技管理费用预测情况如下表：
单位：万元
项目 2019 2020 2021 2022 2023
管理费用 2,177.83 2,184.86 2,232.59 2,281.49 2,331.59
9、研发费用预测
研发费用主要包括研发人员的工资费用、社保、公积金、职工福利、房屋设
施费、办公费、咨询服务费、折旧摊销费等。
其中，工资及附加费用、折旧摊销费用的预测与管理费用中的预测方法相同。
其他研发费用主要是公司运营过程中产生的办公费等其他费用，根据其在历史年
度中的支付水平，预测未来年度中的其他研发费用。
单位：万元
项目 2019 2020 2021 2022 2023
研发费用 5,438.22 5,730.09 5,861.40 5,995.94 6,133.79
10、财务费用预测
财务费用中主要是银行存款所带来的利息收入、手续费和利息支出等。由于
经营现金的货币时间价值已在评估值中体现，不再对利息收入进行预测；手续费
及其他财务费用与营业收入紧密相关，以预测年度的营业收入为基础，参考历史
年度的手续费支付水平预测未来年度的手续费；利息支出与公司的借款本金和利
率密切相关，以预测年度的借款金额为基础，参考估值基准日同期贷款利率水平
预测未来年度的利息支出。
11、其他收益的预测
其他收益主要为嵌入式软件增值税即征即退收益。根据北京市海淀区国家税
务局核发的《税务事项通知书》以及《软件产品审核确认清单》，确认 GPS 中心
车辆调度监控软件 V1.00、出租汽车集成化信息管理系统 V4.11、车载单元电子
标签软件 V2.0、ETC 路侧单元天线控制器软件 V2.0，依据《财政部、国家税务
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总局关于软件产品增值税政策的通知》（财税[2011]100 号），享受增值税即增即
退的政策。
以上 4 款软件涉及 ETC 系列的 OBU 和 RSU、车载类的计价器和智能服务
终端全部产品。根据税审报告，历史年度相关计算公式如下：
软件收入＝商品收入－商品成本×1.2
软件销项税＝软件收入×增值税率
软件应交增值税＝软件销项税－软件进项税
增值税退税金额＝软件应交增值税－软件收入×3%
本次根据上述公式预测其他收益，评估基准日聚利科技增值税即征即退预测
情况如下表：
单位：万元
明细项 2019 2020 2021 2022 2023
增值税即征即退 836.27 824.61 854.74 848.54 875.30
12、营业外收支的预测
营业外收支主要是与日常经营无关的收入和支出。由于营业外收支对聚利科
技收益影响较小，且具有很大不确定性，所以本次评估未预测未来年度的营业外
收支。
13、所得税及税后净利润的预测
根据上述一系列的预测，可以得出聚利科技未来各年度的利润总额，在此基
础上，按照聚利科技执行的所得税率，对未来各年的所得税和净利润予以估算。
聚利科技具有高新技术企业资质，本次评估假设企业享受目前的税收优惠后继续
申请高新技术企业资质续期，享受高新技术企业 15%所得税政策。
净利润=营业收入-营业成本-税金及附加-销售费用-管理费用-财务费用-所得
税。
聚利科技未来各年的预测损益表如下：
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单位：万元
历史数据 未来预测
项目
2017 2018 2019 2020 2021 2022 2023
一、营业收入 54,676.91 51,008.85 57,031.37 62,708.85 67,736.73 72,355.75 76,507.08
减：营业成本 31,850.82 32,293.52 36,135.71 39,933.19 43,268.05 46,525.22 49,285.20
税金及附加 506.86 330.25 277.92 370.35 407.41 429.26 451.59
销售费用 5,398.58 5,690.99 5,784.78 5,907.38 6,050.82 6,197.74 6,348.24
管理费用 2,253.92 2,608.98 2,177.83 2,184.86 2,232.59 2,281.49 2,331.59
研发费用 5,206.57 5,523.54 5,438.22 5,730.09 5,861.40 5,995.94 6,133.79
财务费用 -44.80 -34.81 619.69 663.91 635.18 181.60 115.21
资产减值损失 897.34 1,606.94 519.22 311.49 88.69 -715.81 -495.23
加：其他收益 1,232.27 1,501.07 836.27 824.61 854.74 848.54 875.30
二、营业利润 9,864.59 4,105.44 6,914.29 8,432.20 10,047.32 12,308.84 13,211.99
三、利润总额 9,886.88 4,254.27 6,914.29 8,432.20 10,047.32 12,308.84 13,211.99
减：所得税费用 851.43 74.63 1,037.14 1,264.83 1,507.10 1,846.33 1,981.80
四、净利润 9,035.45 4,179.63 6,488.94 7,812.00 8,979.83 10,912.21 11,690.23
14、企业自由现金流的预测
企业自由现金流=净利润+利息支出×（1-所得税率）+折旧及摊销-年资本性
支出-年营运资金增加额
（1）折旧及摊销和资本性支出的预测
1）总部基地（聚利大厦，顺义新厂区）
截至评估基准日，账面在建工程 5,339.13 万元，其中建安工程款 4,406.76
万元（工程合同总价 13,890 万元），监理费 167.56 万元（监理合同总价 286 万元）。
预计：
①工程 2019 年底完工，2020 年初投入使用。
②建安工程费后续支出：13,890/1.10-4,406.76＝8,220.51（万元）。
③监理费后续支出：286/1.06-167.56=102.24（万元）。
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④其他费用：30（万元）。
后续支出合计 8,352.76 万元，取整为 8,350.00 万元。
其中质保金为 13,890×5%/1.1≈630 万元，将于 2020 年支付。
2）生产设备
根据对聚利科技管理层访谈，有关生产设备的增加如下：
2019 年，新增一条 OBU 全自动生产线（包括电池焊接、封口、检测、组装），
2019 年 3 月底投入使用，总投资约 200 万元（含税），已预付 59.92 万元；以及
一条 OBU 全自动生产线（包括测试、包装），总投资 30 万元。
2020 年新增 2 条 OBU 全自动生产线（包括组装、测试、包装），总投资 160
万元。
3）资本性支出
2019 年：（8,350－630）＋（200－59.92＋30）/1.16＝7,720＋146.62＝7,866.62
（万元）
2020 年：630＋160/1.13＝771.59（万元）
4）新增固定资产
2019 年：建筑物（总部基地），5,339.13（在建工程）＋8,350.00＝13,689.13
（万元）；设备 146.62 万元。
2020 年：新增设备 141.59 万元。
5）折旧/摊销
假设建筑物折旧年限 20 年，机器设备 5 年，残值率 5%，以此测算新增固定
资产的年折旧额。
对于存量资产，根据企业财务报告，截至评估基准日 2018 年 12 月 31 日，
聚利科技固定资产原值 3,088.89 万元、净值 1,808.21 万元，无形资产原值 3,148.15
万元、净值 2,884.47 万元。2018 年聚利科技折旧摊销额为 585.44 万元。假设固
定资产和无形资产折旧摊销完毕即更新，即每年以折旧额作为资本性支出，以保
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持资产规模不变，则存量固定资产和无形资产的折旧摊销额基本与 2018 年折旧
额相等。
有关折旧摊销和资本性支出预测情况如下：
单位：万元
序
明细项 2017 2018 2019 2020 2021 2022 2023
号
1 存量资产 495.31 585.44 585.44 585.44 585.44 585.44 585.44
其中：制造费用 124.93 306.58 306.58 306.58 306.58 306.58 306.58
管理费用 223.19 90.51 90.51 90.51 90.51 90.51 90.51
研发费用 147.18 188.35 188.35 188.35 188.35 188.35 188.35
2 新增生产线 - - 20.89 41.31 54.76 54.76 54.76
3 总部基地 - - - 650.23 650.23 650.23 650.23
折旧摊销合计 495.31 585.44 606.33 1,276.98 1,290.43 1,290.43 1,290.43
现有资产维护更
1 - - 585.44 585.44 585.44 585.44 585.44
新
2 新增生产线 - - 146.62 141.59 - - -
3 总部基地 - - 7,720.00 630.00 - - -
资本性支出合计 - - 8,452.06 1,357.03 585.44 585.44 585.44
（2）营运资金增加预测
通常，为保证业务的持续发展，在未来期间，企业需追加营业资金，影响营
运资金的因素主要包括经营现金、经营性应收项目和经营性应付项目的增减，其
中经营性应收项目包括应收账款、预付款项和其他应收款等；经营性应付项目包
括应付账款、预收款项、应付职工薪酬、应交税费和其他应付款等。
对于聚利科技营运资金影响较大的是应收票据及应收账款、存货和应付账
款，其他经营性科目金额相对较小，影响不大。
1）应收账款
2017 年和 2018 年，聚利科技应收账款账及面情况如下表：
单位：万元
项目名称 2018 年度/2018.12.31 2017 年度/2017.12.31
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应收票据及应收账款 49,195.16 28,204.27
营业收入 51,008.85 54,676.91
应收票据及应收账款/营业收入 96.44% 51.58%
2018 年应收票据及应收账款占营业收入的比例远大于历史水平，主要原因
是：聚利科技主要客户为交通运输管理部门、高速公路运营公司、系统集成商及
银行等，该等客户虽然信誉良好，但内部付款审批流程较慢，付款周期较长；2018
年经济下行压力较大，受金融市场融资困难影响，下游客户资金压力增大，聚利
科技销售回款周期被动延长。考虑到与主要客户合作时间较长，并且客户信誉良
好，预计无法收回应收账款的可能性较低。
2019 年 3 月 5 日，国务院总理李克强在政府工作报告中提出“政府要带头讲
诚信守契约，决不能“新官不理旧账”，对拖欠企业的款项年底前要清偿一半以上，
决不允许增加新的拖欠。”随着后期政府部门付款力度的增强，预计聚利科技应
收账款情况将会逐步好转，对未来预测期每年期末的应收票据及应收账款按下表
的比例预测：
年度 2019 2020 2021 2022 2023 2024
应收票据及应收账款/收入 88.00% 85.00% 80.00% 65.00% 55.00% 55.00%
2）存货和应付账款
由于存货和应付账款与营业成本紧密相关，且存在一定的比例关系，故根据
预测的营业成本，参考历史年度其占营业成本的比例，确定未来年度的存货和应
付账款数额。
3）其他
应付职工薪酬参考 2018 年年末占全年的比例预计每年期末余额；应交税金
主要包括增值税、所得税等，参考 2017 年和 2018 年占收入比例预测；其他科目
参考 2018 年水平预测。
（3）终值预测
终值是企业在预测经营期之后的价值。
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本次评估采用 Gordon 增长模型进行预测，假定企业的经营在 2023 年后每年
的经营情况趋于稳定，由于通胀因素存在还会保持一定的增长，本次评估采用
2.5%作为稳定期永续增长率。
15、折现率预测
折现率，又称期望投资回报率，是基于收益法确定评估价值的重要参数。由
于聚利科技不是上市公司，其折现率不能直接计算获得。因此本次评估采用选取
对比公司进行分析计算的方法估算聚利科技期望投资回报率。为此，第一步，首
先在上市公司中选取对比公司，然后估算对比公司的系统性风险系数 β（Levered
Beta）；第二步，根据对比公司资本结构、对比公司 β 以及聚利科技资本结构估
算聚利科技的期望投资回报率，并以此作为折现率。
（1）对比公司的选取
由于聚利科技为盈利企业，并且主营业务为智能交通设备制造行业，因此在
本次评估中，初步采用以下基本标准作为筛选对比公司的选择标准：
对比公司近两年经营为盈利公司；
对比公司必须为至少有两年上市历史；
对比公司只发行人民币 A 股；
对比公司所从事的行业或其主营业务为智能交通设备制造行业，或者受相同
经济因素的影响，并且主营该行业历史不少于 2 年。
根据上述四项原则，利用 Wind 数据系统进行筛选，最终选取了中远海科、
千方科技、皖通科技、雄帝科技 4 家上市公司作为对比公司。
（2）加权资金成本的确定（WACC）
WACC（Weighted Average Cost of Capital）代表期望的总投资回报率，即期
望的股权回报率和所得税调整后的债权回报率的加权平均值。
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在计算总投资回报率时，第一步需要计算，截至评估基准日，股权资金回报
率和利用公开的市场数据计算债权资金回报率。第二步，计算加权平均股权回报
率和债权回报率。
①股权回报率的确定
为 了 确 定 股 权 回 报 率 ， 评 估 机 构 利 用 资 本 定 价 模 型
（CapitalAssetPricingModelor“CAPM”）。CAPM 是通常估算投资者收益要求并进
而求取公司股权收益率的方法。它可以用下列公式表述：
Re＝Rf＋β×ERP＋Rs
其中：Re 为股权回报率；Rf 为无风险回报率；β 为风险系数；ERP 为市场
风险超额回报率；Rs 为公司特有风险超额回报率
1）确定无风险收益率
国债收益率通常被认为是无风险的，因为持有该债权到期不能兑付的风险很
小，可以忽略不计。
在沪、深两市选择从评估基准日到国债到期日剩余期限超过 10 年期的国债，
并计算其到期收益率，取所有国债到期收益率的平均值作为本次评估无风险收益
率。
以上述国债到期收益率的平均值 4.1049%作为本次评估的无风险收益率。
2）确定股权风险收益率
通过估算近十年每年的市场风险超额收益率 ERP，结果如下：
无风险收益
ERP=Rm 算 ERP=Rm 几
序 Rm 算术平 Rm 几何平 率 Rf（距到
年分 术平均值 何平均值
号 均值 均值 期剩余年限
-Rf -Rf
超过 10 年）
1 2009 45.41% 16.89% 4.09% 41.32% 12.80%
2 2010 41.43% 15.10% 4.25% 37.18% 10.85%
3 2011 25.44% 0.12% 3.98% 21.46% -3.86%
4 2012 25.40% 1.60% 4.15% 21.25% -2.55%
288
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无风险收益
ERP=Rm 算 ERP=Rm 几
序 Rm 算术平 Rm 几何平 率 Rf（距到
年分 术平均值 何平均值
号 均值 均值 期剩余年限
-Rf -Rf
超过 10 年）
5 2013 24.69% 4.26% 4.32% 20.37% -0.06%
6 2014 41.88% 20.69% 4.31% 37.57% 16.37%
7 2015 31.27% 15.55% 4.12% 27.15% 11.43%
8 2016 17.57% 6.48% 3.91% 13.66% 2.57%
9 2017 25.68% 18.81% 4.23% 21.45% 14.58%
10 2018 13.42% 7.31% 4.01% 9.41% 3.30%
11 平均值 29.22% 10.68% 4.14% 25.08% 6.54%
12 最大值 45.41% 20.69% 4.32% 41.32% 16.37%
13 最小值 13.42% 0.12% 3.91% 9.41% -3.86%
剔除最大、最
14 小值后的平 29.17% 10.75% 4.14% 25.01% 6.62%
均值
由于几何平均值可以更好表述收益率的增长情况，以及本次评估的标的企业
理论上的寿命期为无限年期，因此采用超过 10 年期的 ERP=6.62%较为恰当。
3）确定对比公司相对于股票市场风险系数 β（Levered β）
目前中国国内 Wind 资讯公司是一家从事于 β 的研究并给出计算 β 值的计算
公式的公司。本次评估选取该公司公布的 β 计算器计算对比公司的 β 值，股票市
场指数选择的是沪深 300 指数，选择沪深 300 指数主要是考虑该指数是国内沪深
两市第一个跨市场指数，并且组成该指数的成份股是各行业内股票交易活跃的领
头股票。选择该指数最重要的一个原因是估算国内股票市场 ERP 时采用的是沪
深 300 指数的成份股，因此在估算 β 值时需要与 ERP 相匹配，因此应该选择沪
深 300 指数。
采用上述方式估算的 β 值是含有对比公司自身资本结构的 β 值。
4）计算对比公司 Unlevered β 和估算聚利科技 Unlevered β
289
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为计算评估对象的权益资本市场风险系数，评估人员计算了符合条件的同行
业可比上市公司东方国信、天源迪科、神州泰岳剔除资本结构因素的 β 值即
Unlevered β。
根据以下公式，评估人员可以分别计算对比公司的 Unlevered β：
Unleveredβ=Leveredβ/[1+（1-T）×D/E]
式中：D－债权价值；E－股权价值；T－适用所得税率。
将 对 比 公 司 的 Unleveredβ 计 算 出 来 后 ， 取 其 平 均 值 作 为 聚 利 科 技 的
Unleveredβ。
5）确定聚利科技的资本结构比率
在确定被评估企业目标资本结构时评估机构参考了以下两个指标：
第一，对比公司资本结构平均值；
第二，被评估企业自身账面价值计算的资本结构。
最后选择对比公司资本结构平均值作为被评估企业目标资本结构。
6）估算聚利科技在上述确定的资本结构比率下的 Levered β
评估机构将已经确定的资本结构比率代入到如下公式中，计算聚利科技
Leveredβ：
Leveredβ= Unleveredβ×[1+（1-T）×D/E]
式中：D－债权价值；E－股权价值；T－适用所得税率；
7）估算聚利科技特有风险收益率 Rs
采用资本定价模型一般被认为是估算一个投资组合（Portfolio）的组合投资
回报率，资本定价模型不能直接估算单个公司的投资回报率，一般认为单个公司
的投资风险要高于一个投资组合的投资风险，因此，在考虑一个单个公司或股票
的投资收益时应该考虑该公司的针对投资组合所具有的全部特有风险所产生的
超额回报率。
290
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目前国际上将公司全部特有风险超额收益率进一步细化为公司规模溢价
（Size Premium）和特别风险溢价。
公司规模溢价为公司规模大小所产生的溢价，主要针对小公司相对大公司而
言。如果其规模较小，对于投资者而言其投资风险就相对较高。
公司特别风险溢价主要是针对公司具有的一些非系统的特有因素所产生风
险的风险溢价或折价，一般认为这些特别风险包括，但不局限于：经营管理风险、
知识产权被侵权的风险、核心人才流失风险等。
本次评估考虑被评估企业上述诸因素风险后，以 2%作为公司特有风险超额
收益率 Rs 的值。
8）计算现行股权收益率
将恰当的数据代入 CAPM 公式中，评估人员就可以计算出聚利科技的股权
期望回报率。
②债权回报率的确定
本次评估，以目前官方公布的贷款利率，同时结合企业贷款利率，确定本次
评估的债权年期望回报率。
③被评估企业折现率的确定
股权期望回报率和债权回报率可以用加权平均的方法计算总资本加权平均
回报率。权重按评估对象实际股权、债权结构比例。总资本加权平均回报率利用
以下公式计算：
E D
WACC R e Rd (1 T)
DE DE
其中：WACC 为加权平均总资本回报率；E 为股权价值；Re 为期望股本回
报率；D 为负息债权价值；Rd 为债权期望回报率；T 为企业所得税率。
根据上述计算得到聚利科技总资本加权平均回报率为 12.30%，以其作为被
评估公司的折现率。
291
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16、非经营性资产的评估
通过对聚利科技财务报表分析，非经营性资产和负债的评估值如下：
单位：万元
项目 账面价值 评估值
一、溢余和非经营性资产
其他应收款 50.00 50.00
长期股权投资 296.90 189.54
溢余和非经营性资产合计 346.90 239.54
二、溢余和非经营性负债
其他应付款 2.96 2.96
溢余和非经营性负债合计 2.96 2.96
溢余和非经营性资产/负债合计 343.94 236.58
三、其他负债
应付股利 2,095.26 2,095.26
其他应付款 439.69 439.69
应交税费 1,171.60 1,171.60
其他负债合计 3,706.55 3,706.55
（1）对于长期股权投资，采用同一评估基准日对被投资单位进行整体评
估，以被投资单位整体评估后的净资产乘以持股比例确定长期股权投资的评估
值，具体情况如下：
1）对于控股子公司聚利尚德，没有经营业务，账面仅 3.63 万元货币资金，
无负债，账面净资产 3.63 万元，按审计后的账面价值确定评估值为 3.63 万元，
评估无增减值。聚利科技持有 70%股权，该项长期股权投资评估价值 2.54 万
元。
2）对于控股子公司聚利高德，没有经营业务，账面仅 30.72 万元货币资
金，其他应付款（应付聚利科技暂借款）50 万元，账面净资产-19.28 万元，按
审计后的账面价值确定评估值为-19.28 万元，评估无增减值。聚利科技持有 51%
股权，该项长期股权投资评估价值-9.83 万元。
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3）对于参股子公司北京中寰天畅卫星导航科技有限公司，其账面净资产
为 401.70 万元，聚利科技持有 49%股权，该项长期股权投资根据被投资账面
净资产和聚利科技的持股比例计算，为 196.83 万元。
（2）对于应付未付的设备款等，按审计后的账面值确定评估值。
（3）对于其他负债，按审计后的账面值确定评估值。
17、负息负债
负息负债为银行借款等，具体情况见下表：
单位：万元
负债类型 负债具体明细项 借（欠）款金额
银行借款 银行借款 8,000.00
应付利息 11.81
其他
其他小计 11.81
负息负债合计 8,011.81
对于负息负债，按审计后的账面值确定评估值。
18、收益法评估结论
经评估，截至评估基准日 2018 年 12 月 31 日，聚利科技的股东全部权益在
持续经营条件下收益法的评估值为人民币 86,600.00 万元。
（四）市场法评估说明
1、选用市场法评估的理由
本次评估对象是聚利科技的股东全部权益价值。
运用市场法，是将评估对象置于一个完整、现实的经营过程和市场环境中，
评估基础是要有产权交易、证券交易市场，因此运用市场法评估整体资产必须具
备以下前提条件：
产权交易市场、证券交易市场成熟、活跃，相关交易资料公开、完整；
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可以找到适当数量的案例与评估对象在交易对象性质、处置方式、市场条件
等方面相似的参照案例；
评估对象与参照物在资产评估的要素方面、技术方面可分解为因素差异，并
且这些差异可以量化。
2、市场法简介
市场法是根据与被评估单位相同或相似的对比公司近期交易的成交价格，通
过分析对比公司与被评估单位各自特点分析确定被评估单位的股权评估值，市场
法的理论基础是同类、同经营规模并具有相同获利能力的企业其市场价值是相同
的（或相似的）。市场法中常用的两种方法是上市公司比较方法和交易案例比较
法。
上市公司比较法是指通过对资本市场上与被评估企业处于同一或类似行业
的上市公司的经营和财务数据进行分析，计算适当的价值比率或经济指标，在与
被评估企业比较分析的基础上，得出评估对象价值的方法。
交易案例比较法是指通过分析与被评估企业处于同一或类似行业的公司的
买卖、收购及合并案例，获取并分析这些交易案例的数据资料，计算适当的价值
比率或经济指标，在与被评估企业比较分析的基础上，得出评估对象价值的方法。
最近三年有足够数量的同行业重大资产重组交易案例，本次评估采用交易案
例比较法。
3、评估方法
（1）交易案例的选取
首先，根据被评估对象所处行业、经营业务和产品等因素，选取近期同行业
市场交易案例；其次，通过分析交易案例信息获取的详细程度、案例的可比性、
交易进展等因素确定最终的可比交易案例。从公开市场信息收集交易案例的交易
对象、交易时间、股权交易比例、交易背景、交易条件等信息；并对交易标的企
业的具体情况进行详细的分析，包括经营业务、企业规模、会计政策、成长性、
经营风险等方面，通过与被评估单位进行分析比较，选取合适的交易案例。
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（2）价值比率的选取和计算
根据被评估对象和可比交易标的的业务特点、资产结构等因素，选择合适的
价值比率。本次评估选取收益类价值比率，计算公式为：
收益类比率乘数=股权价值/收益类参数
从交易时间、交易条件以及交易价格包含的溢余及非经营性资产（负债）等
方面对价值比率进行必要的调整和修正。
（3）评定估算
按修正后的价值比率乘以被评估单位相应参数，并考虑被评估单位的溢余及
非经营资产（负债）后计算确定评估值。
根据交易案例比较法的评估思路，结合评估对象的特点、评估目的以及资料
收集等具体情况，本次评估采用的评估模型及计算公式如下：
股权评估值＝调整后价值比率×被评估单位相应参数＋溢余及非经营性资产
（负债）净值。
4、评估测算过程
（1）交易案例选取
本次评估的被评估企业主要从事智能交通设备制造行业，交易行为构成重大
资产重组，收购方式为上市公司发行股份、可转换债券及现金支付。因此在本次
评估中，采用以下基本标准作为筛选交易案例的选择标准：
交易案例构成重大资产重组；
收购方式为上市公司发行股份和现金支付；
评估基准日前一年内通过证监会审核；
交易标的所从事的行业或其主营业务为智能交通设备制造行业，或者受相同
经济因素的影响，并且主营该行业历史不少于 2 年；
交易股权包括控制权，即收购的股权大于 50%。
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按照上述选择标准，本次评估选取的六个交易案例基本情况如下表：
单位：万元
证券简称（收购方） 千方科技 佳讯飞鸿 索菱股份
证券代码 002373 300213 002766
首次公告日 2017-11-08 2017-01-20 2016-09-13
证监会过会日期 2018-02-09 2017-05-06 2016-12-08
实施进度 完成 完成 完成
发行股份及支付现 发行股份及支付现
并购方式 发行股份
金 金
标的公司 交智科技 六捷科技 三旗通信
交易股权比例 92.0435% 55.13% 100.00%
软件和信息技术服 计算机、通信和其他 计算机、通信和其他
上市公司所属行业
务业 电子设备制造业 电子设备制造业
计算机、通信和其他 软件和信息技术服 计算机、通信和其他
标的所属行业
电子设备制造业 务业 电子设备制造业
董事会召开日期 2017-11-06 2017-01-19 2016-06-20
交易作价 433,704.20 25,912.04 59,000.00
100%股权交易作价 471,194.82 47,001.71 59,000.00
非经营性资产估值 18,222.38 42.18 1,121.05
第一年承诺净利润 32,300.00 3,050.00 4,000.00
第二年承诺净利润 40,400.00 3,950.00 5,000.00
第三年承诺净利润 50,400.00 4,700.00 6,000.00
承诺利润平均值 45,875.00 3,900.00 5,400.00
评估基准日财务数据
评估基准日 2017-06-30 2016-10-31 2016-06-30
资产总额 484,746.72 8,073.64 15,248.04
负债总额 93,101.63 2,991.26 5,652.59
资产负债率 0.19 0.37 0.37
所有者权益合计 391,645.09 5,082.38 9,595.44
归属于母公司所有者权益 391,645.09 5,082.38 9,595.44
评估基准日最近年度经营情况
年度 2017 年 1-6 月 2016 年 1-10 月 2016 年 1-6 月
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营业收入 121,971.90 5,570.88 14,542.14
营业成本 70,905.18 1,632.02 10,216.79
毛利率（平均） 41.58% 64.32% 28.44%
利润总额 -20,016.23 2,759.60 -3,463.23
净利润 -22,217.87 2,266.46 -3,484.24
归属于母公司所有者净利
-22,217.87 2,266.46 -3,484.24
润
证券简称（收购方） 索菱股份 亿利达 杰赛科技
证券代码 002766 002686 002544
首次公告日 2016-09-13 2016-07-04 2016-03-31
证监会过会日期 2016-12-08 2016-11-09 2017-06-15
实施进度 完成 完成 完成
发行股份及支付现 发行股份及支付现
并购方式 发行股份
金 金
标的公司 英卡科技 铁城信息 远东通信
交易股权比例 100.00% 100.00% 100.00%
计算机、通信和其他 软件和信息技术服
上市公司所属行业 通用设备制造业
电子设备制造业 务业
软件和信息技术服 电气机械和器材制 计算机、通信和其他
标的所属行业
务业 造业 电子设备制造业
董事会召开日期 2016-06-20 2016-07-03 2016-03-30
交易作价 12,686.00 62,500.00 123,146.07
100%股权交易作价 12,686.00 62,500.00 123,146.07
非经营性资产估值 388.63 2,219.26 2,108.60
第一年承诺净利润 1,000.00 5,000.00 7,260.03
第二年承诺净利润 1,200.00 6,500.00 8,866.24
第三年承诺净利润 1,600.00 8,000.00 10,663.82
承诺利润平均值 1,266.67 6,500.00 8,930.03
评估基准日财务数据
评估基准日 2016-06-30 2016-03-31 2015-12-31
资产总额 1,568.97 15,280.04 116,818.90
负债总额 352.88 7,389.01 85,318.71
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资产负债率 0.22 0.48 0.73
所有者权益合计 1,216.09 7,891.02 31,500.18
归属于母公司所有者权益 1,216.09 7,891.02 31,278.26
评估基准日最近年度经营情况
年度 2016 年 1-6 月 2016 年 1-3 月 2015 年度
营业收入 770.41 3,427.04 145,675.06
营业成本 221.82 1,865.78 124,730.49
毛利率（平均） 71.60% 39.29% 17.24%
利润总额 437.75 1,065.40 5,479.04
净利润 327.90 912.02 4,819.32
归属于母公司所有者净利
327.90 912.02 4,813.47
润
（2）比率参数的选择和计算
①价值比率的选择
交易案例比较法常用的价值比率包括收益基础价值比率和资产基础价值比
率，由于被评估单位及上述标的企业均为典型的轻资产企业，故本次采用收益基
础价值比率。
收益基础价值比率包括税息前收益（EBIT）比率乘数、税息折旧/摊销前
（EBITDA）比率乘数、税后现金流比率乘数、销售收入比率乘数、P/E 比率乘
数等，由于轻资产公司折旧摊销金额较小，结合交易案例可获取信息的程度，选
择收益基础价值比率中的 P/E 比率乘数作为此次市场法评估的价值比率。
②价值比率的计算
1）交易案例中交易价格的修正
因交易案例均取收益法评估结果，交易价格等于评估结果或在评估结果的基
础上进行取整；而收益法评估结果中包含了收益预测中不涉及的非经营性资产
（负债），因此，在信息可以获取的前提下，将非经营性资产（负债）对交易定
价的影响进行调整，具体如下表：
单位：万元
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交易股权比 非经营性资产 调整后 100%股权
序号 标的公司 交易作价
例 估值 价格
1 交智科技 92.0435% 433,704.20 18,222.38 452,972.44
2 六捷科技 55.13% 25,912.04 42.18 46,959.53
3 三旗通信 100% 59,000.00 1,121.05 57,878.95
4 英卡科技 100% 12,686.00 388.63 12,297.37
5 铁城信息 100% 62,500.00 2,219.26 60,280.74
6 远东通信 100% 123,146.07 2,108.60 121,037.47
2）计算价值比率
因交易案例均为上市公司收购项目，标的公司股东均对其未来利润的可实现
性做出承诺，且交易价格均为参考收益法评估结论确定，故用未来年度利润来测
算 P/E 比率乘数更加合理。具体计算过程见下表：
单位：万元
调整后 100%股权价
序号 标的公司 评估基准日 第一年承诺净利润 P/E 倍数
格
1 交智科技 2017-6-30 452,972.44 32,300.00 14.02
2 六捷科技 2016-10-31 46,959.53 3,050.00 15.40
3 三旗通信 2016-6-30 57,878.95 4,000.00 14.47
4 英卡科技 2016-6-30 12,297.37 1,000.00 12.30
5 铁城信息 2016-3-31 60,280.74 5,000.00 12.06
6 远东通信 2015-12-31 121,037.47 7,260.03 16.67
3）价值比率修正
交易案例比较法价值比率主要受交易时间、交易背景及交易条款、交易方式、
控股权等因素以及公司规模、盈利能力、成长性、偿债能力、流通性等个别因素
的影响。由于选取的交易案例均为上市公司并购重组案例，且均有三年的利润承
诺，交易股权均大于 50%，与此次经济行为相同，无需对控股权、交易方式、交
易背景及交易条款等因素进行修正。各交易案例标的公司均为非上市公司，流通
性无需修正。
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本次价值比率修正主要对交易时间、公司规模、盈利风险、公司成长性、偿
债能力进行相应的修正，其中交易时间参考沪深 300 指数确定。
修正系数见下表：
日期 规模 交易 修正
序号 标的公司 盈利能力修正 成长性修正 偿债力修正
修正 修正 方式 系数
1 交智科技 0.93 1.08 0.95 0.92 1.00 0.91 0.79
2 六捷科技 0.97 1.00 1.08 0.93 1.00 0.99 0.96
3 三旗通信 1.00 1.14 1.05 0.94 1.00 0.99 1.12
4 英卡科技 1.00 0.98 1.14 0.91 1.00 0.93 0.94
5 铁城信息 1.00 1.08 1.05 0.91 1.00 1.02 1.05
6 远东通信 0.91 1.18 0.99 0.95 1.00 1.09 1.10
修正情况见下表：
序号 标的公司 P/E 倍数 修正系数 修正后 P/E 平均 P/E
1 交智科技 14.02 0.79 11.08
2 六捷科技 15.40 0.96 14.78
3 三旗通信 14.47 1.12 16.21
14.11
4 英卡科技 12.30 0.94 11.56
5 铁城信息 12.06 1.05 12.66
6 远东通信 16.67 1.10 18.34
（4）股权价值测算
根据聚利科技承诺的首期净利润，以可比交易案例的平均 P/E 比率乘数作为
聚利科技 P/E 比率乘数，再考虑评估基准日聚利科技存在的非经营性资产，计算
得出聚利科技于评估基准日的全部股权价值。具体计算如下：
单位：万元
项目 数据
聚利科技承诺首期净利润 6,500.00
聚利科技 P/E 倍数 14.11
聚利科技经营性资产组价值 91,715.00
300
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加：非经营性资产 236.58
减：其他负债 3,706.55
聚利科技全部股权价值 88,245.03
取整 88,200.00
5、市场法评估结论
经评估，截至评估基准日 2018 年 12 月 31 日，聚利科技股东全部权益在持
续经营条件下市场法的评估值为人民币 88,200.00 万元。
（五）是否引用其他估值机构内容情况
聚利科技本次评估中，不存在引用其他评估机构或估值机构报告内容（如矿
业权评估报告、土地估价报告等）、特殊类别资产（如珠宝、林权、生物资产等）
相关第三方专业鉴定等资料的情况。
（六）是否存在特殊的评估处理或对估值具有重大影响的事项
本次评估中，聚利科技不存在特殊的估值处理，或对估值结论有重大影响的
事项。
（七）评估基准日后的重大事项情况
评估基准日至本独立财务顾问报告出具日期间，聚利科技不存在影响估值的
重大事项。
（八）重要下属企业估值情况
聚利科技的控股子公司均已经纳入本次评估范围，未单独进行估值。
二、董事会关于拟购买资产的估值合理性及定价公允性分析
（一）董事会关于评估机构独立性、假设前提的合理性、评估方
法与目的相关性的意见
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上市公司董事会在充分了解本次交易的前提下，分别对评估机构的独立性、
评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性、评估定价的公允性等事
项发表如下意见：
“1、中同华具有证券期货相关业务资格，评估机构的选聘程序合法、合规。
评估机构及其经办的资产评估师与公司、交易对方不存在关联关系，亦不存在除
专业收费外的现实或可预期的利益关系或冲突，具有充分的独立性。
2、本次交易标的资产相关资产评估报告的评估假设前提符合国家相关法律、
法规和规范性文件的规定，符合评估准则及行业惯例的要求，符合评估对象的实
际情况，评估假设前提具有合理性。
3、根据评估方法的适用性及评估对象的具体情况，本次评估机构采用市场
法、收益法两种方法对标的公司的资产进行了评估，评估机构最终确定以收益法
得到的评估结果作为对标的资产最终评估结果。鉴于本次评估的目的系确定标的
资产基于评估基准日的公允价值，为本次交易提供价值参考依据，评估机构所选
评估方法恰当，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际状况，
评估方法与评估目的的相关性一致。
4、本次评估实施了必要的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公
正性等原则，采用的模型、选取的折现率等重要评估参数符合标的资产的实际情
况，预期各年度收益和现金流量评估依据及评估结论合理，本次评估结果具有合
理性。本次交易标的资产的定价以具有证券期货相关业务资格的评估机构确认的
评估值为参考依据，交易价格公平、合理，不会损害公司及中小股东的利益。”
综上所述，上市公司董事会认为本次交易选聘的评估机构具有独立性，评估
假设前提合理，评估方法与评估目的相关性一致，出具的相关评估报告的评估结
论合理，评估定价公允。
（二）标的资产估值依据的合理性
根据中同华评估出具的《资产评估报告》，本次收益法评估对聚利科技 2019
年至 2023 年期间的营业收入、成本费用等财务数据进行了分析及预测，预测结
果详情请参见本节“一、聚利科技的评估情况”之“（三）收益法评估说明”。未来
302
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各项财务数据均基于市场实际情况、历史发生额、比率或增长率进行测算，总体
预测较为稳健、合理。
（三）标的资产后续经营过程中政策、宏观环境等变化趋势，董
事会拟采取的措施及其对评估或估值的影响
1、未来政策、宏观环境等变化对估值的影响
本次评估基于现有的国家法律、法规、税收政策以及金融政策，未考虑日后
不可预测的重大政策变化和波动。聚利科技主营业务为电子不停车收费系列产品
以及出租车车载产品的研发、生产和销售，从应用领域来看，隶属于智能交通行
业。根据发改委 2011 年颁布的《当前优先发展的高技术产业化重点领域指南
（2011 年度）》和 2013 年颁布的《产业结构调整指导目录（2011 年本）（2013
年修正）》，智能交通为国家重点支持和鼓励发展的行业；2014 年 8 月，由发改
委等部门联合发布的《关于促进智慧城市健康发展的指导意见》将智能交通作为
“智慧城市”建设的重要构成部分上升到国家战略层次；2016 年 3 月，我国发布
的《中华人民共和国国民经济和社会发展第十三个五年规划纲要》提出要加快智
能交通发展，推广先进信息技术和智能技术装备应用。
本次评估已充分考虑未来政策、宏观环境、技术及行业的发展，除非未来宏
观环境及行业发生不可预期的变化，否则本次标的资产评估值将是准确的。
2、董事会拟采取的应对措施
本次交易完成后，聚利科技将成为上市公司的全资子公司。一方面，上市公
司将按《规范运作指引》等相关规定的要求，严格管理标的公司，确保聚利科技
经营的合规性。同时，上市公司将充分发挥平台优势、品牌优势，积极协助聚利
科技业务的开展。
（四）报告期内变动频繁且影响较大的指标对评估值影响及敏感
性分析
303
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聚利科技属于计算机、通信和其他电子设备制造业企业，对于评估值影响较
大的指标主要有营业收入、毛利率及折现率。上述指标的敏感性分析情况如下：
单位：万元
参数变动率 -10% -5% 0% 5% 10%
营业收入变动后
30,100.00 58,400.00 86,600.00 114,900.00 143,200.00
的估值
估值变动率 -65.20% -32.60% - 32.70% 65.40%
毛利率变动后的
65,300.00 76,000.00 86,600.00 97,300.00 108,000.00
估值
估值变动率 -24.60% -12.20% - 12.40% 24.70%
折现率变动后的
100,800.00 93,300.00 86,600.00 80,800.00 75,500.00
估值
估值变动率 16.40% 7.70% - -6.70% -12.80%
由以上敏感性分析可以看出，本次交易中聚利科技 100%股权的评估值对营
业收入和毛利率变动的敏感度相对较高。
（五）标的资产与上市公司现有业务是否存在显著可量化的协同
效应
本次交易完成后，聚利科技与上市公司在业务发展和技术研发等方面具有一
定的协同性，但并未达到显著可量化的程度。本次评估中不考虑协同效应对标的
资产未来业绩的影响。
（六）本次交易价格的合理性分析
1、本次交易标的资产的市盈率
根据聚利科技经审计的 2018 年度财务数据以及交易对方作出的业绩承诺，
聚利科技 2019 年度、2020 年度和 2021 年度的扣除非经常性损益后归属于母公
司所有者的净利润分别不低于人民币 6,500 万元、7,800 万元、8,970 万元。如聚
利科技每年均能完成业绩承诺，则聚利科技相对估值水平如下：
单位：万元
项目 2018 年实际数 2019 年承诺数 承诺期平均净利润
304
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项目 2018 年实际数 2019 年承诺数 承诺期平均净利润
聚利科技扣除非经常性损益后
4,042.11 6,500.00 7,756.67
归属于母公司所有者的净利润
聚利科技交易作价 86,500.00
市盈率（P/E） 21.40 13.31 11.15
注：市盈率（P/E）=标的公司 100%股权作价/实际扣除非经常性损益后归属于母公司所
有者的净利润或承诺净利润。
2、可比上市公司市盈率分析
聚利科技主营业务为电子不停车收费系列产品、出租车车载产品的研发、生
产和销售。从应用领域来看，聚利科技属于智能交通行业下的 ETC 行业和出租
车车载设备及服务细分行业。目前，国内上市公司中主营业务与聚利科技相近的
上市公司主要包括金溢科技、万集科技、千方科技、中远海科等。截至 2018 年
12 月 28 日，聚利科技可比上市公司的市盈率指标具体如下表：
序号 股票名称 股票代码 市盈率（P/E）
1 金溢科技 002869.SZ 87.83
2 万集科技 300552.SZ 240.00
3 千方科技 002373.SZ 20.59
4 中远海科 002401.SZ 32.70
可比上市公司均值 95.28
注 1：市盈率=该公司 2018 年 12 月 28 日收盘价/该公司 2018 年年报基本每股收益；
注 2：同行业可比上市公司均值为同行业上市公司市盈率的算术平均数。
本次交易中，聚利科技的市盈率指标低于可比上市公司，因此，本次交易定
价属于合理范围，不存在损害中小股东权益的情况。
3、近期可比交易案例市盈率、市净率分析
近期国内 A 股上市公司的并购案例中，没有与聚利科技从事相同业务的并
购标的。结合聚利科技的主营业务，对近期（2016 年以来）通过中国证监会审
核的 A 股上市公司的并购交易进行了梳理，筛选出了交易标的属于智能交通行
业，且主营业务与聚利科技较为相近的并购交易，具体定价情况如下：
305
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序 承诺期首年 承诺期平均
收购方 代码 收购标的
号 市盈率 市盈率
新智认知
1 （原北部湾 603869.SH 博康智能 100%股权 14.79 11.13
旅）
2 杰赛科技 002544.SZ 远东通信 100%股权 16.96 13.79
3 佳都科技 600728.SH 华之源 49%股权 11.22 9.98
4 亿利达 002686.SZ 铁城信息 100%的股权 12.50 9.62
5 索菱股份 002766.SZ 三旗通信 100%股权 14.75 10.93
6 索菱股份 002766.SZ 英卡科技 100%股权 12.69 10.02
7 世纪鼎利 300050.SZ 一芯智能 100%股权 19.03 11.84
8 高新兴 300098.SZ 中兴物联 84.07%股权 - 11.57
9 佳讯飞鸿 300213.SZ 六捷科技 55.13%股权 15.41 12.05
10 神思电子 300479.SZ 因诺微 66.20%股权 14.12 11.16
11 皖通科技 002331.SZ 赛英科技 100%股权 13.65 11.52
12 千方科技 002373.SZ 交智科技 92.0435%股权 14.59 10.27
13 会畅通讯 300578.SZ 数智源 85.0006%股权 14.20 11.30
平均 - - 14.49 11.17
华铭智能 300462.SZ 聚利科技 100%股权 13.31 11.15
本次交易预计将于 2019 年度完成，交易作价对应 2019 年度承诺净利润的市
盈率为 13.31 倍，对应 2019-2021 年度平均承诺净利润的市盈率为 11.15 倍。本
次交易作价对应承诺期首年净利润的市盈率和承诺期平均净利润的市盈率均低
于可比交易指标平均值。因此，本次交易定价属于合理范围，不存在损害中小股
东权益的情况。
（七）评估基准日至本独立财务顾问报告出具日之重要变化事项
及其对估值及交易作价的影响
评估基准日至本独立财务顾问报告出具日，聚利科技不存在影响评估结果的
重大变化。
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（八）本次交易定价与估值结果不存在较大差异
本次交易中，聚利科技的评估值为 86,600.00 万元，交易定价在此基础上经
双方协商定为 86,500.00 万元，本次交易定价与估值结果不存在较大差异。
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第六节 本次交易涉及股份、可转换债券发行的情况
本次交易，上市公司以发行股份、可转换债券及支付现金的方式向韩智等
52 名聚利科技股东购买聚利科技 100%股权，其中向韩智、桂杰、孙福成、吴亚
光、曹莉以发行股份及可转换债券方式购买资产，向韩伟以支付现金方式购买资
产，向张永全以发行股份及支付现金方式购买资产，向其余 45 名聚利科技股东
发行股份方式购买资产。本次交易的股份及可转换债券发行情况包括上市公司向
韩智等 51 名聚利科技股东发行股份及向韩智、桂杰、孙福成、吴亚光、曹莉发
行可转换债券购买资产和向不超过 5 名符合条件的特定投资者发行可转换债券
募集配套资金。
一、发行股份购买资产情况
（一）发行种类和面值
本次交易发行的股票为人民币普通股（A 股），每股面值人民币 1.00 元。
（二）发行对象和发行方式
本次交易发行股份购买资产的发行对象为韩智等 51 名聚利科技股东。本次
发行方式为非公开发行。
（三）发行价格
按照《重组办法》第四十五条规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场
参考价的 90%。市场参考价为本次交易的董事会决议公告日前 20 个交易日、60
个交易日或者 120 个交易日的上市公司股票交易均价之一。本次发行股份购买资
产的定价基准日为上市公司第三届董事会第十三次会议决议公告日，上市公司本
次发行市场参考价格情况如下：
交易均价类型 交易均价（元/股） 交易均价*90%（元/股）
定价基准日前 20 个交易日均价 16.26 14.64
定价基准日前 60 个交易日均价 15.46 13.92
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交易均价类型 交易均价（元/股） 交易均价*90%（元/股）
定价基准日前 120 个交易日均价 15.91 14.33
上述所称交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日股票交
易均价＝决议公告日前若干个交易日上市公司股票交易总额/决议公告日前若干
个交易日上市公司股票交易总量。
本次发行股份购买资产的发行价格为 13.92 元/股，发行价格不低于定价基准
日前 60 个交易日的上市公司股票交易均价的 90%。
上述发行价格的确定尚需提交上市公司股东大会批准。在定价基准日至发行
日期间，若上市公司发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为，
本次发行价格将按照深交所的相关规则进行相应调整。
（四）发行数量
根据《购买资产协议》，上市公司向交易对方发行股份数量的计算公式为：
交易对方获得的新增股份数量=（标的资产交易价格×任一交易对方所转让
的聚利科技股权的相对比例－任一交易对方获得的现金对价－任一交易对方获
得的可转换债券对价）÷本次发行价格。
交易对方依据上述公式计算取得的股份对价数量精确至股，对价股份数量不
足一股的，交易对方自愿放弃。
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交易对方获得的股份对价具体情况如下：
转让的聚利科技股数 股份对价 直接发行股份数
序号 交易对方 转让的聚利科技股权比例 交易对价总额（元）
（股） （元） （股）
1 韩智 54,939,180 49.04% 424,239,060.36 360,792,460.36 25,918,998
2 桂杰 20,616,240 18.40% 159,198,122.10 135,389,422.10 9,726,251
3 亦庄互联 7,990,732 7.13% 61,704,245.23 61,704,245.23 4,432,776
4 韩伟 4,244,520 3.79% 32,776,083.96 - -
5 孙福成 4,244,520 3.79% 32,776,083.96 27,874,283.96 2,002,462
6 吴亚光 4,244,520 3.79% 32,776,083.96 27,874,283.96 2,002,462
7 张永全 4,224,308 3.77% 32,620,007.37 396,091.33 28,454
8 曹莉 2,546,712 2.27% 19,665,650.38 16,724,550.38 1,201,476
9 永锋鼎鑫 2,277,220 2.03% 17,584,639.47 17,584,639.47 1,263,264
10 郭雁艳 800,000 0.71% 6,177,581.25 6,177,581.25 443,791
11 丛萌 550,000 0.49% 4,247,087.11 4,247,087.11 305,106
12 高喜国 500,000 0.45% 3,860,988.28 3,860,988.28 277,369
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转让的聚利科技股数 股份对价 直接发行股份数
序号 交易对方 转让的聚利科技股权比例 交易对价总额（元）
（股） （元） （股）
13 张荣森 500,000 0.45% 3,860,988.28 3,860,988.28 277,369
14 李华 440,000 0.39% 3,397,669.69 3,397,669.69 244,085
15 杨俊霞 400,000 0.36% 3,088,790.63 3,088,790.63 221,895
16 李建军 400,000 0.36% 3,088,790.63 3,088,790.63 221,895
17 卓海涛 220,000 0.20% 1,698,834.84 1,698,834.84 122,042
18 盛光文 200,000 0.18% 1,544,395.31 1,544,395.31 110,947
19 王建军 200,000 0.18% 1,544,395.31 1,544,395.31 110,947
20 施亮 200,000 0.18% 1,544,395.31 1,544,395.31 110,947
21 范丽娜 200,000 0.18% 1,544,395.31 1,544,395.31 110,947
22 杨勇强 180,000 0.16% 1,389,955.78 1,389,955.78 99,853
23 秦建良 180,000 0.16% 1,389,955.78 1,389,955.78 99,853
24 高理云 160,000 0.14% 1,235,516.25 1,235,516.25 88,758
25 蔡隽 160,000 0.14% 1,235,516.25 1,235,516.25 88,758
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转让的聚利科技股数 股份对价 直接发行股份数
序号 交易对方 转让的聚利科技股权比例 交易对价总额（元）
（股） （元） （股）
26 邱新豪 120,000 0.11% 926,637.19 926,637.19 66,568
27 郭建强 100,000 0.09% 772,197.66 772,197.66 55,473
28 王珲 100,000 0.09% 772,197.66 772,197.66 55,473
29 王文超 100,000 0.09% 772,197.66 772,197.66 55,473
30 张国栋 80,000 0.07% 617,758.13 617,758.13 44,379
31 闫永明 80,000 0.07% 617,758.13 617,758.13 44,379
32 李东元 80,000 0.07% 617,758.13 617,758.13 44,379
33 沈永会 60,000 0.05% 463,318.59 463,318.59 33,284
34 胡英斌 60,000 0.05% 463,318.59 463,318.59 33,284
35 宋哲明 60,000 0.05% 463,318.59 463,318.59 33,284
36 崔海群 60,000 0.05% 463,318.59 463,318.59 33,284
37 潘志国 60,000 0.05% 463,318.59 463,318.59 33,284
38 李建民 40,000 0.04% 308,879.06 308,879.06 22,189
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转让的聚利科技股数 股份对价 直接发行股份数
序号 交易对方 转让的聚利科技股权比例 交易对价总额（元）
（股） （元） （股）
39 袁涌 40,000 0.04% 308,879.06 308,879.06 22,189
40 董辉 40,000 0.04% 308,879.06 308,879.06 22,189
41 尹凯旋 40,000 0.04% 308,879.06 308,879.06 22,189
42 刘广芳 40,000 0.04% 308,879.06 308,879.06 22,189
43 封开军 40,000 0.04% 308,879.06 308,879.06 22,189
44 刘国强 40,000 0.04% 308,879.06 308,879.06 22,189
45 王靖宇 20,000 0.02% 154,439.53 154,439.53 11,094
46 陈琳亮 20,000 0.02% 154,439.53 154,439.53 11,094
47 张利刚 20,000 0.02% 154,439.53 154,439.53 11,094
48 毛东风 20,000 0.02% 154,439.53 154,439.53 11,094
49 龚吕 20,000 0.02% 154,439.53 154,439.53 11,094
50 乔健 20,000 0.02% 154,439.53 154,439.53 11,094
51 高剑 20,000 0.02% 154,439.53 154,439.53 11,094
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转让的聚利科技股数 股份对价 直接发行股份数
序号 交易对方 转让的聚利科技股权比例 交易对价总额（元）
（股） （元） （股）
52 杨超望 20,000 0.02% 154,439.53 154,439.53 11,094
合计 112,017,952 100.00% 865,000,000 700,000,000 50,287,324
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在定价基准日至发行日期间，若华铭智能发生派发股利、送红股、转增股本
或配股等除息、除权行为，本次发行价格将按照深交所的相关规则进行相应调整，
发行数量也将相应调整。
（五）股份锁定期安排
1、韩智等 6 名获得股份对价的业绩承诺方
韩智等 7 名业绩承诺方中，韩伟所获得的对价全部为现金。获得股份对价的
6 名业绩承诺方对其在本次交易中获得的股份承诺如下：
（1）持股期满 12 个月后且经由具有证券、期货相关业务资格的会计师事务
所出具专项审核报告确认 2019 年度聚利科技实现净利润数不低于《业绩补偿协
议》中约定的承诺净利润，或者虽未实现承诺净利润但业绩承诺方履行完毕业绩
补偿义务，则业绩承诺方可解锁股份数量为其于本次交易中所获得的上市公司股
份的 35%；
（2）持股期满 12 个月后且经由具有证券、期货相关业务资格的会计师事务
所出具专项审核报告确认 2020 年度聚利科技实现净利润数不低于《业绩补偿协
议》中约定的承诺净利润，或者虽未实现承诺净利润但业绩承诺方履行完毕业绩
补偿义务，则业绩承诺方可解锁股份数量为其于本次交易中所获得的上市公司股
份的 40%；
（3）持股期满 12 个月后且经由具有证券、期货相关业务资格的会计师事务
所出具专项核查报告确认 2021 年度聚利科技实现净利润数不低于《业绩补偿协
议》中约定的承诺净利润，或者虽未实现承诺净利润但业绩承诺方履行完毕业绩
补偿义务，则业绩承诺方可解锁股份数量为其于本次交易中所获得的上市公司股
份的 25%扣除承诺期末聚利科技合并报表应收账款所对应的股份数（截至 2021
年 12 月 31 日聚利科技经审计合并报表应收账款账面金额（应收账款账面金额=
应收账款账面余额-应收账款坏账准备，下同）*90%/本次新增股份的发行价格，
不足 1 股的向下取整）。若计算结果小于 0，则解锁 0 股，并对差额所对应的可
转换债券（若有）进行锁定（锁定可转换债券的张数=（截至 2021 年 12 月 31
日聚利科技经审计合并报表应收账款账面金额*90%-本次新增股份的发行价格*
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业绩承诺方于本次交易中获得股份*25%）/可转换债券面值），不足 1 张的向下
取整。
针对截至 2021 年 12 月 31 日聚利科技应收账款所对应的未解锁股份：
①2023 年 1 月 31 日前，由上市公司指定的具有证券、期货相关业务资格的
会计师事务所对聚利科技上述应收账款截至 2022 年 12 月 31 日的回收情况进行
核查并出具专项核查意见，按照已收回金额对业绩承诺方锁定的相应可转换债券
进行解锁后，对业绩承诺方锁定的相应新增股份进行解锁，若业绩承诺方相应可
转换债券未完全解锁，则不对新增股份进行解锁（解锁股份数量=（已收回金额-
锁定的可转换债券票面金额）/本次新增股份的发行价格）；
②2024 年 1 月 31 日前，由上市公司指定的具有证券、期货相关业务资格的
会计师事务所对聚利科技上述应收账款截至 2023 年 12 月 31 日的回收情况进行
核查并出具专项意见，若已收回金额达到截至 2021 年 12 月 31 日聚利科技经审
计合并报表应收账款账面金额*90%，或已按照《业绩补偿协议》之约定完成现
金补偿，则对剩余股份进行解锁。
2、其他 45 名交易对方
除韩智等 7 名业绩承诺方之外的 45 名交易对方对其在本次交易中获得的股
份承诺如下：
本人/本企业通过本次交易获得的上市公司新增股份，自股份上市之日起 12
个月内不以任何方式转让。12 个月届满后，本人/本企业将按照中国证监会和深
圳证券交易所的规定执行。
在上述股份锁定期内，由于上市公司送红股、转增股本等原因增加的上市公
司股份，亦应遵守上述股份锁定安排。
若中国证监会或深圳证券交易所对本次交易中聚利科技股东各自所获得的
股份之锁定期有不同要求的，本人/本企业将自愿无条件按照中国证监会或深圳
证券交易所的要求进行股份锁定。
（六）上市地点
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本次发行的股票拟在深圳证券交易所创业板上市。
（七）过渡期损益安排
标的公司在过渡期所产生的盈利，或因其他原因而增加的净资产，由上市公
司享有；过渡期所产生的亏损或因其他原因而减少的净资产，除根据《购买资产
协议》约定调整交易价格外，由交易对方向上市公司以现金方式补足相应金额。
如交易对方需向标的公司以现金方式补足相应金额的，交易对方应在接到上
市公司关于前述补偿的书面通知后的五个工作日内向上市公司补足相应金额，交
易对方按照各自在本次收购中所出售的聚利科技股权的占比承担相应的补偿责
任。
（八）滚存未分配利润安排
本次交易前上市公司滚存未分配利润将由本次交易后上市公司的新老股东
共同享有。
二、发行可转换债券购买资产情况
（一）发行可转换债券的种类和面值
本次发行可转换债券的种类为可转换为上市公司 A 股股票的可转换债券。
本次发行的可转换债券每张面值为人民币 100 元，按面值发行。
（二）发行对象和发行方式
本次交易可转换债券的发行方式为非公开发行，发行对象为交易对方之韩
智、桂杰、孙福成、吴亚光、曹莉。
（三）发行数量
本次交易发行可转换债券对应作价 10,000.00 万元，占比 11.56%，本次发行
数量=发行规模/票面金额。具体发行金额及数量以中国证监会批复为准。
（四）转股价格的确定及其调整
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本次发行的可转换债券初始转股价格参照本次交易发行股份购买资产部分
的发行股份定价基准确定，即转股价格不低于本次交易发行股份购买资产的发行
股份定价基准日前 60 个交易日上市公司股票交易均价的 90%。经双方协商确定
本次发行可转换债券的初始转股价格为 13.92 元/股。
在定价基准日至发行日期间，如上市公司另有派息、送股、公积金转增股本
等除权、除息事项，上市公司将按照中国证监会和深交所的相关规则对初始转股
价格进行相应调整。
当上市公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格
调整，并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登转股价格调整的公
告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股时期（如需）。当转
股价格调整日为本次发行的可转换债券持有人转股申请日或之后，转换股份登记
日之前，则该持有人的转股申请按上市公司调整后的转股价格执行。
（五）可转换债券期限及转股期限
本次发行的可转换债券的存续期限为自发行之日起 42 个月。
本次发行的可转换债券的转股期限自发行结束之日起的第 37 个月开始的 3
个月内，可转换债券持有人可根据约定行使转股权。在转股期限内，若可转换债
券持有人未行使转股权，可转换债券将由上市公司到期赎回。
（六）可转换债券锁定期安排
（1）获得可转换债券对价的韩智、桂杰、孙福成、吴亚光、曹莉 5 名业绩
承诺方对其在本次交易中获得的可转换债券承诺如下：
本人通过本次收购取得的华铭智能可转换债券，自可转换债券发行结束之日
起 36 个月内不得转让，并不得转换为华铭智能股份。韩智、桂杰、孙福成、吴
亚光、曹莉持有的可转换债券自发行结束之日起 36 个月后可以解锁的数量为其
于本次交易中所获得的可转换债券扣除因触发业绩补偿义务而已补偿可转换债
券（若有）的数量后，再扣除承诺期末聚利科技合并报表应收账款所对应的可转
换债券数量，具体计算公式如下（若截至 2021 年 12 月 31 日聚利科技经审计合
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并报表应收账款账面金额*90%-本次新增股份的发行价格*业绩承诺方于本次交
易中获得股份*25%＜0，按 0 计算）：
可解锁可转换债券数量=获得的可转换债券数量-已补偿可转换债券（若有）
的数量-（截至 2021 年 12 月 31 日聚利科技经审计合并报表应收账款账面金额
*90%-本次新增股份的发行价格*业绩承诺方于本次交易中获得股份*25%）/可转
换债券面值。
若业绩承诺方于本次交易中获得股份的 25%与本次新增股份的发行价格的
乘积高于截至 2021 年 12 月 31 日聚利科技经审计合并报表应收账款账面金额的
90%，则韩智、桂杰、孙福成、吴亚光、曹莉持有的可转换债券扣除已补偿可转
换债券（若有）的数量后可全部解锁。
（2）针对截至 2021 年 12 月 31 日聚利科技应收账款所对应的未解锁可转换
债券：
2023 年 1 月 31 日前，由上市公司指定的具有证券、期货相关业务资格的会
计师事务所对聚利科技上述应收账款截至 2022 年 12 月 31 日的回收情况进行核
查并出具专项核查意见，按照已收回金额对业绩承诺方锁定的相应可转换债券进
行解锁（解锁可转换债券张数=已收回金额/可转换债券面值）后，对业绩承诺方
锁定的相应新增股份进行解锁，若业绩承诺方相应可转换债券未完全解锁，则不
对新增股份进行解锁。
针对截至 2021 年 12 月 31 日聚利科技应收账款锁定的可转换债券，在可转
换债券转股期限内上述锁定期安排不影响可转换债券持有人的转股权。若可转换
债券转股时仍处于锁定期内，所转换的上市公司股份仍需遵守上述锁定期安排。
若上述锁定期承诺安排与证券监管机构的最新监管意见不相符合，获得华铭
智能可转换债券的交易对方将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
上述锁定期届满后，将按照中国证监会及深交所的有关规定执行。
（七）转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理方法
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本次发行的可转换债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式
为：Q=V/P（计算结果舍去小数取整数）。
其中：V 为可转换债券持有人申请转股的可转换债券票面总金额；P 为申请
转股当日有效的转股价格。
可转换债券持有人申请转换成的股份须为整数股。转股时不足转换为一股的
可转换债券部分，上市公司将按照深圳证券交易所等部门的有关规定，在可转换
债券持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该部分可转换债券的票面金
额及该余额所对应的当期应计利息。
（八）债券利率及付息方式
本次发行的可转换债券利率为 0.01%/年，计息起始日为可转换债券发行首
日，采用到期一次还本付息的付息方式。可转换债券持有人所获得利息收入的应
付税项由持有人承担。
（九）债券到期赎回条款
若持有的可转换债券到期，则在本次可转换债券到期后 5 个交易日内，上市
公司将以面值的 105.8%（包含可转换债券存续期内票面利率）赎回到期未转股
的可转换债券。
如上市公司未能及时向可转换债券持有人足额支付赎回价款，则上市公司需
向持有上市公司本次发行的可转换债券的股东就未足额支付赎回价款支付逾期
违约金，逾期违约金金额=逾期未足额支付赎回价款×0.03%×逾期天数。
（十）转股价格向下修正条款
在本次发行的可转换债券存续期间，如上市公司股票在任意连续 30 个交易
日中至少有 15 个交易日的收盘价低于当期转股价格的 90%时，上市公司董事会
有权提出转股价格向下修正方案并提交股东大会审议表决，该方案须经出席会议
的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施，股东大会进行表决时，持有上
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市公司本次发行的可转换债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于上市
公司最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。
修正后的转股价格不得低于董事会决议公告日前 20 个交易日、60 个交易日
或者 120 个交易日交易均价的 90%。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日
前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在转股价格调整日及之后的交
易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。
（十一）转股价格向上修正条款
当持有本次发行的可转换债券的交易对方提交转股申请日（转股申请日需在
转股期限内）前 20 个交易日上市公司股票交易均价不低于当期转股价格 200%
时，则当次转股时应按照当期转股价格的 130%进行转股，但当次转股价格最高
不超过初始转股价格的 130%。
若在前述二十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日
前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在转股价格调整日及之后的交
易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。
（十二）提前回售条款
当持有上市公司本次发行的可转换债券的股东所持可转换债券满足解锁条
件后，如上市公司股票连续 30 个交易日的收盘价格均低于当期转股价格的 70%，
则交易对方有权行使提前回售权，将满足转股条件的可转换债券的全部或部分以
面值加当期应计利息的金额回售给上市公司。若在上述交易日内发生过转股价格
因派送股票股利、公积金转增股本、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，
则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按
调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述
“连续 30 个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。
在各年度首次达到提前回售权行使条件时起，持有上市公司本次发行的可转
换债券的股东的提前回售权进入行权期，行权期长度为 10 个交易日（含达到提
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前回售权行使条件的当天），如交易对方在行权期内未行使提前回售权，该计息
年度将不能再行使回售权，可转换债券持有人不能多次行使部分回售权。
行权期满后，交易对方所持满足转股条件的可转换债券中未回售的部分，自
行权期满后第一日起，按照 0.6%/年利率计算利息。
如上市公司未能及时向持有上市公司本次发行的可转换债券的股东足额支
付回售价款，则上市公司需向持有上市公司本次发行的可转换债券的股东就未足
额支付回售价款支付逾期违约金，逾期违约金金额=逾期未足额支付回售价款
×0.03%×逾期天数。
（十三）其他事项
本次发行可转换债券不设担保，不安排评级。本次发行的可转换债券转股的
股份来源为上市公司发行的股份或因回购股份形成的库存股。
三、募集配套资金情况
上市公司计划在本次发行股份、可转换债券及支付现金购买资产的同时非公
开发行可转换债券募集配套资金，募集配套资金的发行对象不超过 5 名，募集配
套资金总金额不超过 12,000.00 万元，不超过上市公司本次交易中以发行股份及
可转换债券方式购买资产的交易对价的 100%。
（一）种类和面值
本次募集配套资金发行的可转换债券的种类为可转换为上市公司 A 股股票
的债券。每张面值为人民币 100 元，按照面值发行。
（二）发行方式和发行对象
本次发行可转换债券募集配套资金的发行方式为非公开发行。本次发行可转
换债券的发行对象不超过 5 名投资者。
（三）发行数量
本次募集配套资金涉及的发行可转换债券数量按照以下方式确定：本次发行
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可转换债券募集配套资金金额÷可转换债券面值（计算结果舍去小数取整数）。
（四）转股价格的确定及调整
本次配套募集资金发行可转换债券的定价基准日为发行期首日。
本次向投资者非公开发行可转换债券募集配套资金的初始转股价格不低于
定价基准日前 20 个交易日上市公司股票均价的 90%，或者不低于定价基准日前
1 个交易日上市公司股票均价的 90%。
初始转股价格将在本次发行获得中国证监会核准后，由上市公司董事会根据
股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象
申购报价的情况，与本次交易的独立财务顾问协商确定。
在本次发行之后，若上市公司发生派送现金股利、派送股票股利、公积金转
增股本、配股等情况，则转股价格将按下述公式进行相应调整：
派送红股或转增股本：P1=P0÷（1+n）；
增发新股或配股：P1=（P0+A×k）÷（1+k）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）÷（1+n+k）；
派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×k）÷（1+n+k）。
其中：P1 为调整后转股价；P0 为调整前转股价；n 为派送红股或转增股本
率；A 为增发新股价或配股价；k 为增发新股或配股率；D 为每股派送现金股利。
（五）可转换债券期限及转股期限
本次配套募集资金发行的可转换债券的存续期限为自发行之日起 6 年。本次
发行的可转换债券的转股期自发行结束之日起满 12 个月后第一个交易日起至可
转换债券到期日止。在此期间，可转换债券持有人可根据约定行使转股权。
（六）锁定期
上市公司本次向不超过 5 名符合条件的特定投资者非公开发行可转换债券
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募集配套资金，募集配套资金发行对象认购的可转换债券自发行结束之日起 12
个月内不得转让。
若本次交易中所认购可转换债券的限售期的规定与证券监管机构的最新监
管意见不相符，上市公司及认购对象将根据相关证券监管机构的监管意见进行相
应调整。
（七）债券利率及付息方式
本次发行的可转换债券票面利率：第一年为 0.30%、第二年为 0.50%、第三
年为 1.00%、第四年为 1.50%、第五年为 1.80%、第六年为 2.00%，计息起始日
为可转换债券发行首日，本次发行的可转换债券采用每年付息一次的付息方式。
可转换债券持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。
（八）债券到期赎回条款
若本次配套募集资金发行的可转换债券到期，则在本次可转换债券到期后 5
个交易日内，上市公司将以面值的 110%（包含可转换债券存续期内票面利率）
赎回到期未转股的可转换债券。
如上市公司未能及时向可转换债券持有人足额支付赎回价款，则上市公司需
向持有上市公司本次发行的可转换债券的股东就未足额支付赎回价款支付逾期
违约金，逾期违约金金额=逾期未足额支付赎回价款×0.03%×逾期天数。
（九）转股价格向下修正条款
在本次配套募集资金发行的可转换债券存续期间，如上市公司股票在任意连
续 30 个交易日中至少有 15 个交易日的收盘价低于当期转股价格的 90%时，上市
公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交股东大会审议表决，该方案须
经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施，股东大会进行表决
时，持有上市公司本次发行的可转换债券的股东应当回避。修正后的转股价格应
不低于上市公司最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。修正后的转股价格
不得低于董事会决议公告日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日交易
均价的 90%。
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若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日
前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在转股价格调整日及之后的交
易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。
（十）转股价格向上修正条款
在本次发行的可转换债券满足解锁条件后，当持有本次发行的可转换债券的
交易对方提交转股申请日前 20 个交易日上市公司股票交易均价不低于当期转股
价格 200%时，则当次转股时应按照当期转股价格的 130%进行转股，但当次转
股价格最高不超过初始转股价格的 130%。
若在前述二十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日
前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在转股价格调整日及之后的交
易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。
（十一）提前回售条款
在本次发行的可转换债券最后两个计息年度，当可转换债券持有人所持可转
换债券满足解锁条件后，如上市公司股票连续 30 个交易日的收盘价格均低于当
期转股价格的 70%，则配套募集资金认购方有权行使提前回售权，将满足转股条
件的可转换债券的全部或部分以面值加当期应计利息的金额回售给上市公司。若
在上述交易日内发生过转股价格因派送股票股利、公积金转增股本、配股以及派
发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收
盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现
转股价格向下修正的情况，则上述“连续 30 个交易日”须从转股价格调整之后的
第一个交易日起重新计算。
在各年度首次达到提前回售权行使条件时起，持有上市公司本次发行的可转
换债券的股东的提前回售权进入行权期，若在首次满足回售条件而持有上市公司
本次发行的可转换债券的股东未在上市公司届时公告的回售申报期内申报并实
施回售的，该计息年度不能再行使回售权，可转换债券持有人不能多次行使部分
回售权。
上市公司未能及时向持有上市公司本次发行的可转换债券的股东足额支付
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回售价款，则上市公司需向持有上市公司本次发行的可转换债券的股东就未足额
支付回售价款支付逾期违约金，逾期违约金金额=逾期未足额支付回售价款
×0.03%×逾期天数。
（十二）其他事项
本次发行可转换债券不设担保，不安排评级。本次发行的可转换债券转股的
股份来源为上市公司发行的股份或因回购股份形成的库存股。
（十三）募集资金使用计划
本次募集配套资金总额不超过 12,000.00 万元，拟用于支付本次交易现金对
价、补充标的公司流动资金、支付本次交易相关费用，其中用于补充标的公司流
动资金的金额不超过募集配套资金总额的 50%，具体用途如下：
单位：万元
用途 金额
支付本次交易现金对价 6,500.00
支付本次交易相关费用 2,500.00
补充标的公司流动资金 3,000.00
合计 12,000.00
本次募集配套资金的生效和实施以本次发行股份、可转换债券及支付现金购
买资产的生效和实施为前提，但最终募集配套资金成功与否不影响本次发行股
份、可转换债券及支付现金购买资产的实施。若本次募集配套资金未被中国证监
会核准或募集配套资金发行失败或募集配套资金金额不足，则上市公司将自行筹
集资金支付。
（十四）募集配套资金的必要性
为了更好地提高自有资金的使用效率，确保本次交易顺利进行，借助资本市
场实现上市公司更好更快地发展，上市公司本次募集的配套资金拟用于支付本次
交易现金对价、补充标的公司流动资金、支付本次交易相关费用，使用用途明确，
有助于减轻上市公司未来的资金压力。
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1、上市公司前次募集资金情况
（1）募集资金到位情况
经中国证券监督管理委员会证监许可[2015]825 号文核准，上市公司于 2015
年 5 月向社会公开发行人民币普通股（A 股）1,722 万股，发行价格为每股 14.25
元，募集资金总额为人民币 24,538.50 万元，扣除发行费用 2,234.86 万元，上市
公司实际募集资金净额为人民币 22,303.64 万元。上述募集资金到位情况已经上
会会计师审验，并于 2015 年 5 月 25 日出具上会师报字(2015)第 2461 号验资报
告。
截至 2018 年 12 月 31 日，该次募集资金专户实际余额为 7,918.44 万元，其
中：募集资金实际余额 6,551.54 万元，累计银行利息收入、理财产品投资收益及
手续费发生额 1,366.90 万元。
（2）募集资金管理情况
为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，上市公司依照《公司法》、
《证券法》、《创业板上市规则》、《创业板规范运作指引》等法律法规，结合上市
公司实际情况，制定了《上海华铭智能终端设备股份有限公司募集资金管理制度》
（以下简称“《管理制度》”），上市公司按照《管理制度》等相关规定，分别在
上海银行股份有限公司松江支行、中国光大银行上海分行松江支行、兴业银行上
海分行，开设银行专户对募集资金实行专户存储，并与上述银行、光大证券股份
有限公司签署了《募集资金专户存储三方监管协议》（以下简称“三方监管协议”），
明确各方的权利和义务。三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议（范本）
不存在重大差异，三方监管协议的履行不存在问题。
（3）前次募集资金实际使用情况
截至 2018 年 12 月 31 日，上市公司前次募集资金实际使用情况如下：
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单位：万元
募集资金净额 22,303.64 2018 年度投入募集资金总额 1,639.39
变更用途的募集资金总额 -
已累计投入募集资金总额 15,780.89
变更用途的募集资金总额比例 -
截至期末
项目可
已变更项 累计投入 项目达到
募集资金 截至期末 本年度 截至期末 截至期末投 本年度 是否达 行性是
目，含部分 金额与承 预定可使
承诺投资项目 承诺投资 调整后投资总额 承诺投入 投入金 累计投入 入进度 实现的 到预计 否发生
变更（如 诺投入金 用状态日
总额 金额(1) 额 金额(2) (%)(4)=(2)/(1) 效益 效益 重大变
有） 额的差额 期
化
(3)=(2)-(1)
智能终端设备生产线项
否 15,472.40 15,472.40 15,472.40 431.85 9,184.20 -6,288.20 59.36 - 1,770.00 否 否
目
研发展示中心建设项目 否 1,790.00 1,790.00 1,790.00 1,207.54 1,526.66 -263.34 85.29 - - 否 否
补充其他主营业务发展
否 5,041.24 5,041.24 5,041.24 - 5,070.03 28.79 - - - 不适用 不适用
所需营运资金
合计 - 22,303.64 22,303.64 22,303.64 1,639.39 15,780.89 -6,522.75 - - - - -
注：截至 2018 年 12 月 31 日，已累计投入募集资金总额 15,780.89 万元，占募集资金总额的 70.75%。
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（4）前次募集资金项目的实际投资总额与承诺的差异原因说明
截至 2018 年 12 月 31 日，上市公司于 2015 年在深圳证券交易所向社会公众
首次公开发行股票募集资金投资项目尚未实施完毕，上市公司将继续进行募集资
金投入，上市公司首次公开发行股票募集资金已使用 15,780.89 万元，占截至 2018
年末承诺投入金额的 70.75%。具体差异情况说明如下：
①智能终端设备生产线项目在浙江平湖临沪产业园（新埭镇内）投资土建、
装修、生产设备采购等。受土地招拍挂流程时间因素影响，上市公司于 2016 年
3 月底才办妥土地证及开工许可证事宜，导致了开工的延误。2016 年 7 月完成厂
房建设招投标并与上海隆都建筑安装工程有限公司签订合同，受杭州 G20 峰会
影响，上海隆都建筑安装工程有限公司迟至 2016 年 9 月中旬正式启动开工，厂
房及综合楼 2018 年 4 月竣工，完成设备的安装并开始投入生产。
②上市公司研发展示中心建设项目原计划建设地址位于上海市松江区茸北
工业区施惠路北侧（即上市公司老厂区）。上市公司根据未来规划及业务发展需
要，于 2017 年 5 月 19 日召开董事会，审议通过了将研发展示中心建设项目实施
地点变更至平湖市临沪产业园（新埭镇）内（即上市公司智能终端设备生产线项
目实施地点）。上市公司拟通过与智能终端设备生产线项目共同施工建造综合楼，
并对部分综合楼区域进行装修的方式实施该项目。由于实施地点变更，使得上市
公司研发展示中心建设项目延期。截至 2018 年 12 月 31 日，该项目已完工并达
到可使用状态。
2、上市公司货币资金用途及未来使用计划
截至 2018 年 12 月 31 日，上市公司合并报表口径货币资金余额为 14,659.17
万元。由于城市轨道交通项目周期相对较长，从签订合同到完工交割一般需要一
年以上，生产过程中所需的原材料、电子设备及零部件等投入较大，因此为应对
未来市场开拓、满足日常生产经营的顺利推进，上市公司需要保留一定的营运资
金，相关资金均有明确的用途。
截至 2018 年 12 月 31 日，上市公司合同金额超过 2,000 万元的储备订单相
关情况如下：
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单位：万元
序 截至 2018 年 12 月
项目名称 客户名称 合同总金额
号 31 日未执行金额
深圳地铁 6 号线三期、7 号
1 高新现代 6,967.67 6,967.67
线项目
广州市轨道交通四号线南延
2 段、八号线北延自动售检票 中软万维 4,678.94 3,746.98
系统工程
上海轨道交通 17 号线自动
3 十七号线发展 5,893.05 657.00
检售票机系统
上海轨道交通 10 号线二期
4 十号线发展 2,660.48 2,660.48
AFC 系统
松江现代有轨电车示范线工
松江有轨电车投资
5 程票务系统及站台安全门系 7,102.31 7,102.31
运营
统设备集成
6 贵阳轨道交通 1 号线 中软万维 6,023.39 163.15
重庆市轨道交通 10 号线系
7 重庆金美 2,116.71 2,116.71
统设备工程
宁波地铁 2 号线二期系统集
8 宁波轨交集团 4,240.51 4,240.51
成项目
柳州市公共交通配套工程 中车南京浦镇车辆
9 7,039.27 7,039.27
（一期）自动售检票系统 有限公司
已中标（合同签约
10 上海二维码支付硬件改造 3,278.59 3,278.59
方未确定）
郑州市轨道交通有
11 郑州地铁轨道交通 5 号线 14,896.16 14,896.16
限公司
12 长沙市轨道交通 3 号线一期 中软万维 2,036.91 2,036.91
合计 66,933.99 54,905.74
3、可用融资渠道和授信额度
目前，上市公司可利用的融资渠道主要有发行证券募集资金、银行贷款等。
截至 2018 年 12 月 31 日，上市公司授信额度合计为 24,000 万元，已使用 8,000
万元，且授信主要用于开具保函、日常营运资金等用途，无法满足本次收购所需
支付的现金对价及其他相关费用，也无法满足上市公司未来发展战略对于资金的
需求。
4、本次募集配套资金有利于提高重组项目的整合效率
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上市公司需要在本次交易中向交易对方支付现金对价 6,500 万元，且需要投
入 3,000 万元补充标的公司流动资金。截至 2018 年 12 月 31 日，上市公司货币
资金余额为 14,659.17 万元，考虑到上市公司持续经营和应对偶发性风险事件对
货币资金的需要，上市公司依靠自有资金支付本次交易的现金对价难度较大。通
过募集配套资金用于支付本次交易的发行费用和现金对价能够有效缓解上市公
司资金压力，有利于本次交易的有效整合。
5、募集配套资金补充标的公司流动资金的必要性
除支付现金对价及中介机构费用和本次交易相关费用外，本次交易拟募集
3,000 万元的配套资金用于补充标的公司流动资金，主要基于以下因素考虑：
（1）聚利科技期末应收账款金额较高，占用资金较大
报告期内，聚利科技应收账款占总资产的比例分别为 33.29%及 59.57%，占
比较高。虽然聚利科技主要客户信誉较好，但由于主要客户付款的内部流程周期
较长，导致聚利科技期末应收账款账面金额较高。
在我国目前大力推动 ETC 使用率提升的背景下，聚利科技未来 ETC 产品销
量将进一步提升，因此在业务开展过程中需要一定资金采购原材料，此外，为保
证在市场中的竞争地位，聚利科技将进一步加大研发力度，同样需要一定资金支
持。虽然聚利科技应收账款发生坏账风险较小，但较大金额的应收账款会占用聚
利科技的部分资金。
（2）标的资产流动资金需求的测算依据
根据中同华评估出具的《资产评估报告》（中同华评报字（2019）第 010457
号号）测算，聚利科技 2019 年至 2021 年累计流动资金需求为 4,309.86 万元。具
体情况如下：
营运资本追加额系指企业在不改变当前主营业务条件下，为保持企业持续经
营能力所需的新增营运资金。营运资金的追加是指随着企业经营活动的变化，获
取他人的商业信用而占用的现金，正常经营所需保持的现金、存货等；同时，在
经济活动中，提供商业信用，相应可以减少现金的即时支付。
331
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本次评估所定义的营运资金增加额为：
营运资金增加额＝当期营运资金占用额－上期营运资金占用额
营运资金占用额=应收票据及应收账款+预付款项+其他应收款+存货+其他
流动资产-应付账款及应付票据-预收款项-其他应付款-应付职工薪酬-应交税费-
其他流动负债
2019 年至 2021 年标的公司的营运资金需求测算如下：
单位：万元
项目名称 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年
应收票据及应收账款 49,195.16 50,187.61 53,302.52 54,189.38
预付款项 1,101.39 1,101.39 1,101.39 1,101.39
其他应收款 895.98 895.98 895.98 895.98
存货 9,780.98 10,840.71 11,979.96 12,980.42
其他流动资产 359.83 359.83 359.83 359.83
应付票据及应付账款 11,721.67 12,647.50 13,976.62 15,143.82
预收款项 950.35 950.35 950.35 950.35
其他应付款 228.89 228.89 228.89 228.89
应付职工薪酬 807.68 831.2 857.66 884.91
应交税费 1,546.09 1,625.39 1,787.20 1,930.50
其他流动负债 - - - -
营运资金占用 46,078.66 47,102.19 49,838.97 50,388.53
营运资金需求 - 1,023.52 2,736.78 549.56
2019 年至 2021 年营运资
4,309.86
金需求合计
根据上表测算结果，标的公司未来三年营运资金需求缺口为 4,309.86 万元，
上市公司拟使用本次募集配套资金 3,000 万元补充聚利科技流动资金，符合聚利
科技的实际经营状况，与聚利科技的资产和经营规模相匹配，未超过资金的实际
需要量。
（十五）募集配套资金管理和使用的内部控制制度
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为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，上市公司依照《公司法》、
《证券法》、《创业板上市规则》、《创业板规范运作指引》等法律法规，结合
上市公司实际情况，制定了《上海华铭智能终端设备股份有限公司募集资金管理
制度》，该制度经上市公司第一届董事会第八次会议审议通过，并经上市公司
2015 年股东大会表决通过。对募集资金的存放、使用及使用情况的监督等方面
均做出了具体明确的规定。
募集资金管理制度规定，上市公司募集资金应当存放于董事会决定的专项账
户集中管理。上市公司应当在募集资金到账后 1 个月以内与保荐人、存放募集资
金的商业银行签订三方监管协议。协议至少应当包括以下内容：上市公司应当将
募集资金集中存放于专户；上市公司一次或 12 个月以内累计从专户支取的金额
超过 1,000 万元或发行募集资金总额扣除发行费用后的净额的 10%的，上市公司
及商业银行应当及时通知保荐人；商业银行每月向上市公司出具银行对账单，并
抄送保荐人；保荐人可以随时到商业银行查询专户资料；上市公司、商业银行、
保荐人的违约责任。
（十六）募集配套资金失败的补救措施
上市公司本次发行股份、可转换债券及支付现金购买资产不以募集配套资金
的成功实施为前提，募集配套资金最终发行成功与否不影响本次发行股份、可转
换债券及支付现金购买资产行为的实施。
如果本次交易最终募集配套资金不能成功实施或融资金额低于预期，上市公
司将通过向银行贷款等其他融资方式以确保收购标的资产的资金来源。
综上，若本次募集配套资金失败，根据上市公司资产情况、可取得的授信额
度及贷款情况，上市公司将以自筹方式解决本次收购现金支付资金缺口问题，但
从财务稳健性考虑，为降低债务融资成本对上市公司净利润的影响，提高资金来
源的稳定性，以股权融资方式注入资金，对上市公司的发展更为有利。
（十七）关于标的资产采取收益法评估时，预测现金流中是否包
含了募集配套资金投入带来的收益的说明
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本次交易中，标的资产在采用收益法评估时，预测现金流量中不包含募集配
套资金投入带来的收益。
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第七节 本次交易合同的主要内容
一、《购买资产协议》的主要内容
（一）合同主体、签订时间
2019 年 4 月 30 日，上市公司与聚利科技全体股东签署了附条件生效的《购
买资产协议》。
（二）本次交易的方案
1、本次交易的方式
上市公司向聚利科技全体股东非公开发行股份、可转换债券及支付现金，收
购聚利科技全体股东所持有的聚利科技 100%股权，同时，上市公司向不超过 5
名特定投资者非公开发行可转换债券募集配套资金共计不超过 1.20 亿元，用于
支付本次交易现金对价、补充标的公司流动资金、支付本次交易相关费用。各方
同意，本次发行股份、可转换债券及支付现金购买资产的实施不以本次配套融资
的实施为前提。
2、标的资产的交易价格
标的资产指聚利科技全体股东所持聚利科技 100%股权。标的资产在评估基
准日 2018 年 12 月 31 日合并报表归属于母公司所有者的净资产不低于 4.8 亿元，
各方同意，标的资产的交易价格以评估机构出具的《资产评估报告》确定的评估
结果为依据，由各方协商确定。根据评估机构于 2019 年 4 月 30 日出具的《资产
评估报告》（中同华评报字（2019）第 010457 号），标的资产于评估基准日采用
收益法评估后的评估值为 8.66 亿元。各方一致同意聚利科技 100%股权的交易价
格确定为 8.65 亿元。评估基准日后，若聚利科技发生利润分配等事项导致净资
产减少，减少部分从交易价格中扣除。
3、支付方式
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各方同意，上市公司以发行股份、可转换债券及支付现金的方式支付《购买
资产协议》项下标的资产的全部收购价款，共计 8.65 亿元。其中股份对价金额
为 7 亿元，可转换债券对价金额为 1 亿元，现金对价金额为 0.65 亿元。
（1）新增股份方式
①新增股份的种类和面值
本次上市公司拟向聚利科技全体股东发行的新增股份种类为人民币普通股
A 股，每股面值 1.00 元。
②发行对象
本次新增股份的发行对象为聚利科技的 51 名股东，即除韩伟之外的全体股
东。
③发行价格
本次新增股份的定价基准日为上市公司第三届董事会第十三次会议审议并
同意本次交易方案的董事会决议公告日。
根据相关法律法规规定并经各方友好协商，上市公司本次向聚利科技全体股
东发行的新增股份的发行价格不低于定价基准日前 60 个交易日上市公司股票交
易均价的 90%，即 13.92 元/股。
在定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派发股利、送红股、转增股本
或配股等除息、除权行为，本次发行价格及发行数量将按照深交所的相关规则进
行相应调整。
④发行数量
上市公司向聚利科技全体股东发行的新增股份的发行数量为 50,287,324 股，
最终发行数量以中国证监会的正式批复为准。
⑤新增股份分配情况
聚利科技全体股东对新增股份的具体分配按照协议的《购买资产协议》执行。
⑥新增股份的锁定期
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全部发行对象承诺，自本次交易获得的新增股份上市之日起 12 个月内不转
让其因本次交易获得的上市公司股份；如果发行对象至标的资产交割日持有标的
资产的时间不足 12 个月，则自获得上市公司股份上市之日起 36 个月内不转让其
在本次交易中获得的上市公司股份。
同时，为保证本次交易业绩补偿的可实现性，发行对象中业绩承诺方中的韩
智、桂杰、孙福成、吴亚光、张永全、曹莉在满足以下条件后，方可转让其于本
次交易中所获得的上市公司股份：
持股期满 12 个月后且经由具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所出
具专项核查报告确认 2019 年度聚利科技实现净利润数不低于《业绩补偿协议》
中约定的承诺净利润，或者虽未实现承诺净利润但业绩承诺方履行完毕业绩补偿
义务，则业绩承诺方可解锁股份数量为其于本次交易中所获得的上市公司股份的
35%；
持股期满 12 个月后且经由具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所出
具专项核查报告确认 2020 年度聚利科技实现净利润数不低于《业绩补偿协议》
中约定的承诺净利润，或者虽未实现承诺净利润但业绩承诺方履行完毕业绩补偿
义务，则业绩承诺方可解锁股份数量为其于本次交易中所获得的上市公司股份的
40%；
持股期满 12 个月后且经由具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所出
具专项核查报告确认 2021 年度聚利科技实现净利润数不低于《业绩补偿协议》
中约定的承诺净利润，或者虽未实现承诺净利润但业绩承诺方履行完毕业绩补偿
义务，则业绩承诺方可解锁股份数量为其于本次交易中所获得的上市公司股份的
25%扣除承诺期末聚利科技合并报表应收账款所对应的股份数（截至 2021 年 12
月 31 日聚利科技经审计合并报表应收账款账面金额（应收账款账面金额=应收账
款账面余额-应收账款坏账准备，下同）*90%/本次新增股份的发行价格，不足 1
股的向下取整）。若计算结果小于 0，则解锁 0 股，并对差额所对应的可转换债
券（若有）进行锁定（锁定可转换债券的张数=（截至 2021 年 12 月 31 日聚利科
技经审计合并报表应收账款账面金额*90%-本次新增股份的发行价格*业绩承诺
方于本次交易中获得股份*25%）/可转换债券面值），不足 1 张的向下取整。
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针对截至 2021 年 12 月 31 日聚利科技应收账款所对应的未解锁股份：
2023 年 1 月 31 日前，由上市公司指定的具有证券、期货相关业务资格的会
计师事务所对聚利科技上述应收账款截至 2022 年 12 月 31 日的回收情况进行核
查并出具专项核查意见，按照已收回金额对业绩承诺方锁定的相应可转换债券进
行解锁后，对业绩承诺方锁定的相应新增股份进行解锁，若业绩承诺方相应可转
换债券未完全解锁，则不对新增股份进行解锁（解锁股份数量=（已收回金额-
锁定的可转换债券票面金额）/本次新增股份的发行价格）；
2024 年 1 月 31 日前，由上市公司指定的具有证券、期货相关业务资格的会
计师事务所对聚利科技上述应收账款截至 2023 年 12 月 31 日的回收情况进行核
查并出具专项核查意见，若已收回金额达到截至 2021 年 12 月 31 日聚利科技经
审计合并报表应收账款账面金额*90%，或已按照《业绩补偿协议》之约定完成
现金补偿，则对剩余股份进行解锁。
股份锁定期限内，聚利科技全体股东通过本次交易获得的上市公司新增股份
因上市公司发生送红股、转增股本或配股等除权除息事项而增加的部分，亦应遵
守上述股份锁定安排。
聚利科技全体股东因本次交易获得的上市公司股份在解锁后减持时应遵守
《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《上市公司股东、
董监高减持股份的若干规定》以及上市公司《公司章程》等法律、法规、规章的
规定。
⑦新增股份的上市地点
本次交易涉及的新增股份将在深交所上市交易。
（2）发行可转换债券方式
①发行可转换债券的种类和面值
本次发行可转换债券的种类为可转换为上市公司 A 股股票的可转换债券。
本次发行的可转换债券每张面值为人民币 100 元，按面值发行。
②发行方式和发行对象
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本次交易可转换债券的发行方式为非公开发行，发行对象为交易对方之韩
智、桂杰、孙福成、吴亚光、曹莉。
③发行规模及发行数量
本次交易发行可转换债券发行规模为 10,000.00 万元，占比 11.56%，本次发
行数量=发行规模/票面金额。具体发行金额及数量以中国证监会批复为准。
④转股价格的确定及调整
本次发行的可转换债券初始转股价格参照本次交易发行股份购买资产部分
的发行股份定价基准确定，即转股价格不低于本次交易发行股份购买资产的发行
股份定价基准日前 60 个交易日上市公司股票交易均价的 90%。即本次发行可转
换债券的初始转股价格为 13.92 元/股。
在定价基准日至发行日期间，如上市公司另有派息、送股、公积金转增股本
等除权、除息事项，上市公司将按照中国证监会和深交所的相关规则对初始转股
价格进行相应调整。
在本次发行之后，若上市公司发生派送红股、转增股本、增发新股（不包括
因本次发行的可转换债券转股以及本次交易的发行股份以及募集配套资金而增
加的股本）、配股及派发现金股利等情况，将按照下述公式进行转股价格的调整
（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：
派送红股或转增股本：P1=P0÷（1+n）；
增发新股或配股：P1=（P0+A×k）÷（1+k）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）÷（1+n+k）；
派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×k）÷（1+n+k）。
其中：P1 为调整后转股价；P0 为调整前转股价；n 为派送红股或转增股本
率；A 为增发新股价或配股价；k 为增发新股或配股率；D 为每股派送现金股利。
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当上市公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格
调整，并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登转股价格调整的公
告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股时期（如需）。当转
股价格调整日为本次发行的可转换债券持有人转股申请日或之后，转换股份登记
日之前，则该持有人的转股申请按上市公司调整后的转股价格执行。
⑤转换股份来源
本次发行的可转换债券转股的股份来源为上市公司发行的股份或上市公司
因回购股份形成的库存股。
⑥可转换债券期限
本次发行的可转换债券的存续期限为自发行之日起 42 个月。
⑦转股期限
本次发行的可转换债券的转股期限自发行结束之日起的第 37 个月开始的 3
个月内，可转换债券持有人可根据约定行使转股权。在转股期限内，若可转换债
券持有人未行使转股权，可转换债券将由上市公司到期赎回。
⑧可转换债券锁定期安排
1）获得可转换债券对价的韩智、桂杰、孙福成、吴亚光、曹莉 5 名业绩承
诺方对其在本次交易中获得的可转换债券承诺如下：
本人通过以持有标的资产股权认购而取得的华铭智能可转换债券，自可转换
债券发行结束之日起 36 个月内不得转让，并不得转换为华铭智能股份。韩智、
桂杰、孙福成、吴亚光、曹莉持有的可转换债券自发行结束之日起 36 个月后可
以解锁的数量为其于本次交易中所获得的可转换债券扣除因触发业绩补偿义务
而已补偿可转换债券（若有）的数量后，再扣除承诺期末聚利科技合并报表应收
账款所对应的可转换债券数量，具体计算公式如下（若截至 2021 年 12 月 31 日
聚利科技经审计合并报表应收账款账面金额*90%-本次新增股份的发行价格*业
绩承诺方于本次交易中获得股份*25%＜0，按 0 计算）：
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可解锁可转换债券数量=获得的可转换债券数量-已补偿可转换债券（若有）
的数量-（截至 2021 年 12 月 31 日聚利科技经审计合并报表应收账款账面金额
*90%-本次新增股份的发行价格*业绩承诺方于本次交易中获得股份*25%）/可转
换债券面值。
若业绩承诺方于本次交易中获得股份的 25%与本次新增股份的发行价格的
乘积高于截至 2021 年 12 月 31 日聚利科技经审计合并报表应收账款账面金额的
90%，则韩智、桂杰、孙福成、吴亚光、曹莉持有的可转换债券扣除已补偿可转
换债券（若有）的数量后可全部解锁。
2）针对截至 2021 年 12 月 31 日聚利科技应收账款所对应的未解锁可转换债
券：
2023 年 1 月 31 日前，由上市公司指定的具有证券、期货相关业务资格的会
计师事务所对聚利科技上述应收账款截至 2022 年 12 月 31 日的回收情况进行核
查并出具专项核查意见，按照已收回金额对业绩承诺方锁定的相应可转换债券进
行解锁（解锁可转换债券张数=已收回金额/可转换债券面值）后，对业绩承诺方
锁定的相应新增股份进行解锁，若业绩承诺方相应可转换债券未完全解锁，则不
对新增股份进行解锁。
针对截至 2021 年 12 月 31 日聚利科技应收账款锁定的可转换债券，在可转
换债券转股期限内上述锁定期安排不影响可转换债券持有人的转股权。若可转换
债券转股时仍处于锁定期内，所转换的上市公司股份仍需遵守上述锁定期安排。
若上述锁定期承诺安排与证券监管机构的最新监管意见不相符合，获得华铭
智能可转换债券的交易对方将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
上述锁定期届满后，将按照中国证监会及深交所的有关规定执行。
⑨转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理办法
本次发行的可转换债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式
为：Q=V/P（计算结果舍去小数取整数）。
其中：V 为可转换债券持有人申请转股的可转换债券票面总金额；P 为申请
转股当日有效的转股价格。
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可转换债券持有人申请转换成的股份须为整数股。转股时不足转换为一股的
可转换债券部分，上市公司将按照深圳证券交易所等部门的有关规定，在可转换
债券持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该部分可转换债券的票面金
额及该余额所对应的当期应计利息。
⑩债券利率及付息方式
本次发行的可转换债券利率为 0.01%/年，计息起始日为可转换债券发行首
日，采用到期一次还本付息的付息方式。可转换债券持有人所获得利息收入的应
付税项由持有人承担。
债券到期赎回条款
若持有的可转换债券到期，则在本次可转换债券到期后 5 个交易日内，上市
公司将以面值的 105.8%（包含可转换债券存续期内票面利率）赎回到期未转股
的可转换债券。
如上市公司未能及时向可转换债券持有人足额支付赎回价款，则上市公司需
向持有上市公司本次发行的可转换债券的股东就未足额支付赎回价款支付逾期
违约金，逾期违约金金额=逾期未足额支付赎回价款×0.03%×逾期天数。
转股价格向下修正条款
在本次发行的可转换债券存续期间，如上市公司股票在任意连续 30 个交易
日中至少有 15 个交易日的收盘价低于当期转股价格的 90%时，上市公司董事会
有权提出转股价格向下修正方案并提交股东大会审议表决，该方案须经出席会议
的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施，股东大会进行表决时，持有上
市公司本次发行的可转换债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于上市
公司最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。
修正后的转股价格不得低于董事会决议公告日前 20 个交易日、60 个交易日
或者 120 个交易日交易均价的 90%。
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若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日
前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在转股价格调整日及之后的交
易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。
转股价格向上修正条款
当持有本次发行的可转换债券的交易对方提交转股申请日（转股申请日需在
转股期限内）前 20 个交易日上市公司股票交易均价不低于当期转股价格 200%
时，则当次转股时应按照当期转股价格的 130%进行转股，但当次转股价格最高
不超过初始转股价格的 130%。
若在前述二十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日
前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在转股价格调整日及之后的交
易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。
提前回售条款
当持有上市公司本次发行的可转换债券的股东所持可转换债券满足解锁条
件后，如上市公司股票连续 30 个交易日的收盘价格均低于当期转股价格的 70%，
则交易对方有权行使提前回售权，将满足转股条件的可转换债券的全部或部分以
面值加当期应计利息的金额回售给上市公司。若在上述交易日内发生过转股价格
因派送股票股利、公积金转增股本、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，
则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按
调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述
“连续 30 个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。
在各年度首次达到提前回售权行使条件时起，持有上市公司本次发行的可转
换债券的股东的提前回售权进入行权期，行权期长度为 10 个交易日（含达到提
前回售权行使条件的当天），如交易对方在行权期内未行使提前回售权，该计息
年度将不能再行使回售权，可转换债券持有人不能多次行使部分回售权。
行权期满后，交易对方所持满足转股条件的可转换债券中未回售的部分，自
行权期满后第一日起，按照 0.6%/年利率计算利息。
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如上市公司未能及时向持有上市公司本次发行的可转换债券的股东足额支
付回售价款，则上市公司需向持有上市公司本次发行的可转换债券的股东就未足
额支付回售价款支付逾期违约金，逾期违约金金额=逾期未足额支付回售价款
×0.03%×逾期天数。
担保事项
本次发行可转换债券不设担保。
评级事项
本次发行可转换债券不安排评级。
（3）支付现金方式
上市公司将向聚利科技全体股东支付 6,500 万元作为本次交易的现金对价，
聚利科技全体股东对现金对价的具体分配按照协议的约定执行。
（4）新增股份、可转换债券及现金的分配
各方同意，在本次交易中，交易对方取得的具体股份对价、可转换债券对价
和现金对价安排由各方协商后按照下表执行。交易对方依据下表取得的股份对价
数量精确至股，对价股份数量不足一股的，交易对方自愿放弃。
各方同意，交易对方通过本次交易取得的股份对价、可转换债券对价及现金
对价的具体安排如下：
交易对方 转让的聚 可转换债券支
交易对价总额 获得现金对价 获得股份对价 获得股份 发行债券
序号 姓名或名 利科技的 付对价金额
（元） （元） （元） 数量（股） 数量（张）
称 股权比例 （元）
1 韩智 49.04% 424,239,060.36 - 360,792,460.36 25,918,998 63,446,600.00 634,466
2 桂杰 18.40% 159,198,122.10 - 135,389,422.10 9,726,251 23,808,700.00 238,087
3 亦庄互联 7.13% 61,704,245.23 - 61,704,245.23 4,432,776 - -
4 韩伟 3.79% 32,776,083.96 32,776,083.96 - - - -
5 孙福成 3.79% 32,776,083.96 - 27,874,283.96 2,002,462 4,901,800.00 49,018
6 吴亚光 3.79% 32,776,083.96 - 27,874,283.96 2,002,462 4,901,800.00 49,018
7 张永全 3.77% 32,620,007.37 32,223,916.04 396,091.33 28,454 - -
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8 曹莉 2.27% 19,665,650.38 - 16,724,550.38 1,201,476 2,941,100.00 29,411
9 永锋鼎鑫 2.03% 17,584,639.47 - 17,584,639.47 1,263,264 - -
10 郭雁艳 0.71% 6,177,581.25 - 6,177,581.25 443,791 - -
11 丛萌 0.49% 4,247,087.11 - 4,247,087.11 305,106 - -
12 高喜国 0.45% 3,860,988.28 - 3,860,988.28 277,369 - -
13 张荣森 0.45% 3,860,988.28 - 3,860,988.28 277,369 - -
14 李华 0.39% 3,397,669.69 - 3,397,669.69 244,085 - -
15 杨俊霞 0.36% 3,088,790.63 - 3,088,790.63 221,895 - -
16 李建军 0.36% 3,088,790.63 - 3,088,790.63 221,895 - -
17 卓海涛 0.20% 1,698,834.84 - 1,698,834.84 122,042 - -
18 盛光文 0.18% 1,544,395.31 - 1,544,395.31 110,947 - -
19 王建军 0.18% 1,544,395.31 - 1,544,395.31 110,947 - -
20 施亮 0.18% 1,544,395.31 - 1,544,395.31 110,947 - -
21 范丽娜 0.18% 1,544,395.31 - 1,544,395.31 110,947 - -
22 杨勇强 0.16% 1,389,955.78 - 1,389,955.78 99,853 - -
23 秦建良 0.16% 1,389,955.78 - 1,389,955.78 99,853 - -
24 高理云 0.14% 1,235,516.25 - 1,235,516.25 88,758 - -
25 蔡隽 0.14% 1,235,516.25 - 1,235,516.25 88,758 - -
26 邱新豪 0.11% 926,637.19 - 926,637.19 66,568 - -
27 郭建强 0.09% 772,197.66 - 772,197.66 55,473 - -
28 王珲 0.09% 772,197.66 - 772,197.66 55,473 - -
29 王文超 0.09% 772,197.66 - 772,197.66 55,473 - -
30 张国栋 0.07% 617,758.13 - 617,758.13 44,379 - -
31 闫永明 0.07% 617,758.13 - 617,758.13 44,379 - -
32 李东元 0.07% 617,758.13 - 617,758.13 44,379 - -
33 沈永会 0.05% 463,318.59 - 463,318.59 33,284 - -
34 胡英斌 0.05% 463,318.59 - 463,318.59 33,284 - -
35 宋哲明 0.05% 463,318.59 - 463,318.59 33,284 - -
36 崔海群 0.05% 463,318.59 - 463,318.59 33,284 - -
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37 潘志国 0.05% 463,318.59 - 463,318.59 33,284 - -
38 李建民 0.04% 308,879.06 - 308,879.06 22,189 - -
39 袁涌 0.04% 308,879.06 - 308,879.06 22,189 - -
40 董辉 0.04% 308,879.06 - 308,879.06 22,189 - -
41 尹凯旋 0.04% 308,879.06 - 308,879.06 22,189 - -
42 刘广芳 0.04% 308,879.06 - 308,879.06 22,189 - -
43 封开军 0.04% 308,879.06 - 308,879.06 22,189 - -
44 刘国强 0.04% 308,879.06 - 308,879.06 22,189 - -
45 王靖宇 0.02% 154,439.53 - 154,439.53 11,094 - -
46 陈琳亮 0.02% 154,439.53 - 154,439.53 11,094 - -
47 张利刚 0.02% 154,439.53 - 154,439.53 11,094 - -
48 毛东风 0.02% 154,439.53 - 154,439.53 11,094 - -
49 龚吕 0.02% 154,439.53 - 154,439.53 11,094 - -
50 乔健 0.02% 154,439.53 - 154,439.53 11,094 - -
51 高剑 0.02% 154,439.53 - 154,439.53 11,094 - -
52 杨超望 0.02% 154,439.53 - 154,439.53 11,094 - -
合计 100.00% 865,000,000 65,000,000 700,000,000 50,287,324 100,000,000 1,000,000
4、本次配套融资
在收购聚利科技 100%股权的同时，上市公司拟向不超过 5 名特定投资者非
公开发行可转换债券募集配套资金共计不超过 1.20 亿元，用于支付本次交易现
金对价、补充标的公司流动资金、支付本次交易相关费用。本次交易配套融资主
要条款详见本独立财务顾问报告“第六节 本次交易涉及股份、可转换债券发行的
情况”之“三、募集配套资金情况”。
（三）过渡期损益安排
各方同意，聚利科技在过渡期所产生的盈利，或因其他原因而增加的净资产，
由上市公司享有；过渡期所产生的亏损，或因其他原因而减少的净资产，除根据
《购买资产协议》约定调整交易价格外，由聚利科技全体股东向上市公司以现金
方式补足相应金额。
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各方同意，如聚利科技全体股东根据《购买资产协议》约定需向聚利科技以
现金方式补足相应金额的，聚利科技全体股东应在接到上市公司关于前述补偿的
书面通知后的五（5）个工作日内向上市公司补足相应金额，聚利科技全体股东
按照各自在本次交易中所转让的聚利科技股权在标的股权中的占比承担相应的
补偿责任。
（四）交割安排
协议生效后，各方应当及时实施《购买资产协议》项下交易方案，并互相积
极配合办理本次交易所应履行的全部标的资产交割手续。
本次交易获得中国证监会核准批文之日起三十（30）个工作日内，聚利科技
全体股东将向工商行政主管部门提交标的资产转让给上市公司以及将聚利科技
形式由股份有限公司变更为有限责任公司的工商变更登记所需的全部材料，并应
尽快办理完毕相应工商变更登记手续。聚利科技全体股东保证各自所持标的资产
不存在不能过户至上市公司名下的情形。
上市公司应于标的资产过户相应工商变更登记手续办理完毕后的十（10）个
工作日内向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提交办理本次新增股份
及可转换债券登记手续的申请，并一次性向聚利科技全体股东发行新增股份及可
转换债券。
若上市公司获准开展本次配套融资且在取得中国证监会就本次交易的批文
后的 3 个月内完成配套融资的，应在募集资金全部到位后的十（10）个工作日内，
将《购买资产协议》项下现金对价金额一次性支付至聚利科技全体股东指定的银
行账户；若上市公司未获准开展本次配套融资或在取得中国证监会就本次交易的
批文后的 3 个月内未完成配套融资的，则上市公司应于取得中国证监会就本次交
易的批文后 3 个月届满后的十（10）个工作日内，以自有或自筹资金向聚利科技
全体股东支付现金对价，若上市公司在以自有或自筹资金支付现金对价后完成配
套融资，则可以在募集资金到位后对前述已经支付或代扣代缴的现金予以置换。
（五）本次交易后续事项
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1、业绩承诺及补偿
各方同意，本次交易业绩承诺及补偿义务主体为韩智、桂杰、韩伟、孙福成、
吴亚光、张永全、曹莉，与本次交易有关的业绩承诺和补偿义务按照相关各方另
行签署的《业绩补偿协议》的约定执行。
2、超额利润奖励
各方同意，如果聚利科技 2019 年度至 2021 年度累积实现的净利润（《购买
资产协议》所称“净利润”特指聚利科技相关年度经审计的扣除非经常性损益后归
属于母公司所有者的净利润，下同）超过《业绩补偿协议》约定的承诺净利润数
总和（具体按照《业绩补偿协议》执行），上市公司应当将聚利科技 2019 年度至
2021 年度累积实现的净利润总和超过承诺净利润数总和部分的 50%（上限为本
次标的资产交易价格总额的 20%）作为奖金奖励给届时仍在聚利科技或上市公司
任职的包括但不限于聚利科技的核心管理团队成员在内的相关主体，具体奖励对
象由业绩承诺方自行协商确定。
上市公司应当于聚利科技 2021 年度专项审计/审核结果出具后按照业绩承诺
方拟定的奖励方案进行奖励（相关税费由上市公司代扣代缴，上市公司对奖励方
案有权提出合理建议）。
3、相关人员继续履职义务
自本次交易完成后，聚利科技核心管理层韩智、桂杰、曹莉、范丽娜继续在
聚利科技任职，任职时间不少于 3 年；其中韩智任职不少于 4 年。如前述人员在
任职期限内要求提前离职的，除其系因死亡、重大疾病、丧失劳动能力等客观上
无法继续在聚利科技任职或服务的情形或未违反与聚利科技或上市公司的劳动
合同/管理制度而被聚利科技或上市公司辞退外，上市公司有权要求该离职人员
按照以下约定承担补偿义务：
如任职期限不满 12 个月，则离职人员应当以其通过本次交易获得对价的
100%向上市公司进行补偿，即该离职人员因本次交易获得的全部现金对价向上
市公司返还，获得的股份对价和可转换债券对价（若有）由上市公司以 1.00 元
总价回购。
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如任职期限已满 12 个月但不满 24 个月，则韩智应当将其通过本次交易获得
的现金对价×3/4 向上市公司返还及获得的股份对价和可转换债券对价×3/4 由上
市公司以 1.00 元总价回购；其他离职人员应当将其通过本次交易获得的现金对
价×2/3 向上市公司返还及获得的股份对价和可转换债券对价（若有）×2/3 由上
市公司以 1.00 元总价回购。
如任职期限已满 24 个月但不满 36 个月，则韩智应当将其通过本次交易获得
的现金对价×1/2 向上市公司返还及获得的股份对价和可转换债券对价×1/2 由上
市公司以 1.00 元总价回购；其他离职人员应当将其通过本次交易获得的现金对
价×1/3 向上市公司返还及获得的股份对价和可转换债券对价（若有）×1/3 由上
市公司以 1.00 元总价回购。
如任职期限已满 36 个月但不满 48 个月，则韩智应当将其通过本次交易获得
的现金对价×1/4 向上市公司返还及获得的股份对价和可转换债券对价×1/4 由上
市公司以 1.00 元总价回购。
前述离职人员履行前述义务时，可就具体回购方式（股份、可转换债券或者
现金）与上市公司进行协商，并按照上市公司认可的方式进行支付。
《购买资产协议》约定的负有任职期限义务的相关人员如提前离职的，需要
在离职前 12 个月向上市公司提出正式书面通知，否则该离职人员在承担《购买
资产协议》约定的支付义务同时，还需额外向上市公司支付现金 30 万元。
相关离职人员履行《购买资产协议》约定的提前离职补偿义务时，如以现金
方式补偿的，离职人员应在上市公司发出书面通知后的五个工作日内履行补偿义
务；如以股份方式补偿的，离职人员应在上市公司股东大会审议通过回购股份事
宜并发出书面通知后（以较晚者为准）的五个工作日内履行补偿义务；如以可转
换债券方式补偿的，离职人员应在上市公司董事会审议通过回购股份事宜并发出
书面通知后（以较晚者为准）的五个工作日内履行补偿义务，且离职人员向上市
公司所补偿股份累积获得的现金分红收益以及该等股份因上市公司发生送红股、
转增股本等除权除息事项而增加的部分亦应一并补偿给上市公司。
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韩智承诺，将在本次交易完成后继续在聚利科技任职不少于 4 年；同时应当
尽最大努力促使聚利科技核心管理团队成员自《购买资产协议》签署日起持续于
聚利科技任职并履行其应尽的勤勉尽责义务，任职期限至本次交易完成后 3 年届
满之日。韩智应当促使前述核心管理团队成员与聚利科技签署令上市公司满意的
劳动合同、保密协议及竞业限制协议。
4、目标公司治理结构及经营管理
本次交易完成后，上市公司将对聚利科技董事会进行改组，届时聚利科技董
事会将由 6 名董事组成，其中上市公司有权提名 4 名董事，聚利科技全体股东有
权提名 2 名董事。聚利科技全体股东应配合上市公司对聚利科技董事会的改组事
宜，并根据上市公司的要求促使聚利科技现任董事向董事会提出书面辞职申请。
各方同意，本次交易完成后，韩智有权对聚利科技的总经理予以提名。
本次交易完成后，上市公司同意给予聚利科技管理层对聚利科技日常经营的
自主经营权，同时上市公司将根据具体需要向聚利科技派驻一名营销总监。
本次交易完成后，聚利科技的财务系统、OA、ERP、PDM 都将接入上市公
司的统一平台，聚利科技予以配合。在聚利科技管理层遵守上市公司规章制度和
不损害上市公司利益的情况下，上市公司上述安排应不对聚利科技管理层在业绩
承诺期间的自主经营权构成实质性影响。
如聚利科技全体股东中的业绩承诺方（韩智、桂杰、韩伟、孙福成、吴亚光、
张永全、曹莉）的任何一方违反协议所述“不竞争承诺”，则上市公司有权调整或
变更聚利科技的总经理提名权及聚利科技管理层对聚利科技日常经营的自主经
营权，同时聚利科技全体股东中的业绩承诺方（韩智、桂杰、韩伟、孙福成、吴
亚光、张永全、曹莉）仍需履行协议所述“业绩承诺及补偿”。
5、不竞争承诺
聚利科技全体股东中的业绩承诺方（韩智、桂杰、韩伟、孙福成、吴亚光、
张永全、曹莉）自愿承诺：本人在业绩承诺期及之后两年内（韩伟、孙福成、吴
亚光、张永全）或在上市公司或聚利科技任职期间及离职后两年内（韩智、桂杰、
曹莉），不会自己经营或以他人名义直接或间接经营与上市公司及聚利科技相同
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或相类似的业务，不会在同上市公司及聚利科技存在相同或者相类似业务的实体
担任任何职务或为其提供任何服务；本人违反前述不竞争承诺的，应当将本人因
违反承诺所获得经营利润、工资、报酬等全部收益上缴上市公司，前述赔偿仍不
能弥补上市公司因此遭受的损失的，本人应当向上市公司就其遭受的损失承担赔
偿责任。
6、资金支持
上市公司同意，本次交易业绩承诺期内，在履行相关决策程序的前提下，通
过为聚利科技向银行提供担保的方式，为聚利科技获得贷款提供支持。如果聚利
科技未能按期还款导致违约的，因违约给上市公司造成的损失由业绩承诺方负责
赔偿。
（六）保密义务
协议各方对本次交易的相关信息（包括但不限关于本次交易进程的信息以及
协议各方为促成本次交易而以书面或口头方式向协议他方提供、披露、制作的各
种文件、信息和材料）负有保密义务，各方应约束其雇员及其为本次交易所聘请
的中介机构及其项目成员保守秘密，且不得利用本次交易的相关信息进行内幕交
易。各方向其出资人披露本次交易相关信息，不构成对本条保密义务的违反，但
任何一方有义务约束其出资人保守秘密。
（七）违约责任
《购买资产协议》签署后，除不可抗力因素外，任何一方如未能履行其在《购
买资产协议》项下之义务或承诺或所作出的陈述或保证未兑现或失实或严重有
误，则该方应被视作违约。
违约方应当根据守约方的要求继续履行义务、采取补救措施或向守约方支付
全面和足额的赔偿金。上述赔偿金包括直接损失和间接损失的赔偿，但不得超过
违反协议一方订立协议时预见到或者应当预见到的因违反协议可能造成的损失。
在相关违约行为构成实质性违约而导致《购买资产协议》项下合同目的不能实现
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的，守约方有权以书面形式通知违约方终止《购买资产协议》并按照《购买资产
协议》约定主张赔偿责任。
在标的资产交割日之前，如因聚利科技或聚利科技全体股东原因，聚利科技
发生影响其持续、合法、正常经营的重大不利变化，或者出现可能导致标的资产
评估价值需要进行重大调整的不利情形的，上市公司有权单方终止本次交易，并
有权要求聚利科技全体股东或其指定方支付本次交易所涉及的中介机构费用。
自本《购买资产协议》成立之日起至本次交易交割完成前，除《购买资产协
议》另有约定外，任何一方非因不可抗力或未取得相关权力机关审批等原因而单
方终止本次交易，视为该方违约，违约方应当向对方支付 2,000 万元违约金，聚
利科技全体股东任何一方作为违约方的，该违约方所赔付的违约金由上市公司独
享。
自《购买资产协议》成立之日起，任何一方出现《购买资产协议》所约定的
违约情形的，则守约方有权按照《购买资产协议》的约定向违约方主张违约赔偿
责任。
自《购买资产协议》成立之日起，若因上市公司聘请的具有证券、期货相关
业务资格的评估机构出具的资产评估报告中确定的评估结果与评估值存在较大
差异而导致双方无法完成本次交易，双方互不承担违约责任，就本次交易所涉及
的中介机构费用，交易双方各承担一半。
（八）《购买资产协议》的生效和终止
《购买资产协议》自各方签字、盖章之日起成立，在以下条件全部满足后生
效：
1、上市公司董事会通过决议，批准本协议；
2、上市公司股东大会通过决议，批准本协议；
3、中国证监会核准本次交易。
除另有约定外，经各方书面一致同意解除《购买资产协议》时，协议方可解
除。
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二、《业绩补偿协议》的主要内容
（一）合同主体、签订时间
2019 年 4 月 30 日，上市公司与聚利科技股东韩智、桂杰、韩伟、孙福成、
吴亚光、张永全、曹莉签署了附条件生效的《业绩补偿协议》。
（二）承诺净利润数
业绩承诺方承诺，聚利科技 2019 年、2020 年、2021 年的承诺净利润数为：
单位：万元
项目 2019 年度 2020 年度 2021 年度 合计
净利润 6,500 7,800 8,970 23,270
（三）盈利预测差异的确定
在补偿期内，上市公司进行年度审计时应对标的公司当年净利润（以下简称
“实际净利润数”）与承诺净利润数的差异情况进行审核，并由上市公司聘请的具
有证券、期货相关业务资格的会计师事务所于上市公司年度审计报告出具时对差
异情况出具专项核查报告（以下简称“专项核查报告”），业绩承诺方应当根据专
项核查报告的结果承担相应补偿义务并按照《业绩补偿协议》约定的补偿方式进
行补偿。
（四）利润补偿方式
本次承担补偿义务的主体为业绩承诺方。
业绩承诺期前两年（2019 年、2020 年），如聚利科技当年实际净利润数不低
于当年承诺净利润数的 95%，则业绩承诺方可暂不履行补偿义务。
如发生实际净利润数低于承诺净利润数而需要业绩承诺方进行补偿的情形，
上市公司应在需补偿当年度专项核查报告出具后按照《业绩补偿协议》约定的公
式计算并确定业绩承诺方当年应补偿金额，同时根据当年应补偿金额确定业绩承
诺方当年应补偿的股份数量（以下简称“应补偿股份数”）或应补偿的现金数（以
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下简称“应补偿现金数”）或应补偿的可转换债券数量（以下简称“应补偿可转换
债券数”）。其中，如 2019 年度实际净利润数低于承诺净利润数的 90%，业绩承
诺方需补偿金额为按照《业绩补偿协议》约定的公式计算的应补偿金额的 1.3 倍。
各业绩承诺方当年应补偿金额确定后，上市公司将向业绩承诺方就承担补偿
义务事宜向业绩承诺方发出书面通知。各业绩承诺方应当优先选择股份或现金方
式进行补偿，剩余部分，选择可转换债券方式进行补偿。如业绩承诺方以现金方
式补偿的，业绩承诺方应在接到上市公司的书面通知后 15 日内履行完毕其补偿
义务；如业绩承诺方以股份方式补偿的，业绩承诺方应在接到上市公司的书面通
知及上市公司股东大会审议通过回购股份事宜（以较晚者为准）后 15 日内履行
完毕相应补偿义务；如业绩承诺方以可转换债券方式补偿的，业绩承诺方应在接
到上市公司的书面通知及上市公司召开董事会审议通过可转换债券回购事宜（以
较晚者为准）后 15 日内履行完毕其补偿义务。业绩承诺方逾期未履行完毕补偿
义务的，业绩承诺方应以现金方式向上市公司支付逾期违约金，逾期违约金金额
=逾期未补偿金额×0.10%×逾期天数。
业绩承诺方于业绩承诺期内应补偿金额的计算公式如下：
当年应补偿金额=[（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实
际净利润数）÷业绩承诺期内各年度承诺净利润之和]×标的资产交易价格－已补
偿金额
在逐年补偿的情况下，各年计算的应补偿金额小于 0 时，按 0 取值，即已经
补偿的金额不冲回。
业绩承诺方按照各自所转让的聚利科技股权的相对比例承担补偿责任，各业
绩承诺方应当承担的补偿比例具体如下：
序号 业绩承诺方姓名/名称 承担的补偿比例
1 韩智 57.79%
2 桂杰 21.69%
3 韩伟 4.47%
4 孙福成 4.47%
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5 吴亚光 4.47%
6 张永全 4.44%
7 曹莉 2.68%
合计 100.00%
各业绩承诺方以其在本次交易所获得的全部交易对价作为其履行《业绩补偿
协议》约定的补偿义务的上限。
补偿义务发生时，各业绩承诺方应当优先选择以其通过本次交易获得的上市
公司股份或以现金方式进行补偿；剩余部分，以其通过本次交易获得的可转换债
券方式进行补偿。
如业绩承诺方需进行股份补偿的，上市公司应及时召开股东大会审议回购注
销业绩承诺方补偿股份事宜，对应补偿股份以 1.00 元的总价格进行回购并予以
注销，业绩承诺方应积极配合上市公司办理前述回购注销业绩承诺方补偿股份事
宜。如业绩承诺方需进行可转换债券补偿的，上市公司应及时召开董事会审议回
购注销业绩承诺方补偿可转换债券事宜，对应补偿可转换债券以 1.00 元的总价
格进行回购并予以注销，业绩承诺方应积极配合上市公司办理前述回购注销业绩
承诺方补偿可转换债券事宜。
如业绩承诺方以股份形式进行补偿的，业绩承诺方中的各方应补偿股份数的
计算公式如下：每年应补偿股份数＝（业绩承诺方当年应补偿股份金额×业绩承
诺方中的各方应承担的补偿比例）÷本次发行价格。
如业绩承诺方需要以可转换债券形式进行补偿的，业绩承诺方中的各方应补
偿可转换债券数的计算公式如下：每年应补偿可转换债券数＝（业绩承诺方中的
各方当年应补偿金额-业绩承诺方中的各方当年已补偿的股份和现金金额）÷可转
换债券面值。
各方同意，为确保业绩承诺方能够按照《业绩补偿协议》约定履行义务，业
绩承诺方通过本次交易获得的上市公司新增股份、新增可转换债券将按照《购买
资产协议》的约定设置锁定期安排，同时业绩承诺方承诺，未经上市公司书面同
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意，业绩承诺方不会对其所持有的尚处于锁定期内的新增股份及可转换债券设定
质押或其他权利负担。
（五）应收账款回收考核
上市公司将对聚利科技业绩承诺期末的应收账款的后续回收情况进行考核，
考核基数=聚利科技截至 2021 年 12 月 31 日经审计的应收账款账面金额（应收账
款账面金额=应收账款账面余额-应收账款坏账准备，下同）*90%。
如聚利科技在 2023 年 12 月 31 日对上述截至 2021 年 12 月 31 日的应收账款
账面金额仍未能完全回收的，则业绩承诺方应就未能回收的差额部分向上市公司
支付补偿金，补偿金额=聚利科技截至 2021 年 12 月 31 日经审计的应收账款账面
金额*90%－聚利科技截至 2023 年 12 月 31 日对前述应收账款的实际回收金额。
业绩承诺方应在上市公司聘请的具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所就
上述应收账款回收情况出具专项核查意见后的十（10）个工作日内，向上市公司
支付补偿金。
如聚利科技于 2024 年 1 月 1 日至 2024 年 12 月 31 日期间继续收回截至 2021
年 12 月 31 日应收账款，则上市公司应在聚利科技每次收回前述应收账款（以聚
利科技实际入账为准）之日起五（5）个工作日内，向业绩承诺方支付与所收回
账款等额的金额。聚利科技已收回金额达到截至 2021 年 12 月 31 日经审计的应
收账款账面金额的 90%后，继续收回应收账款的，上市公司无需向业绩承诺方支
付等额价款。
就《业绩补偿协议》约定的应收账款考核相关的补偿义务，业绩承诺方内部
按照《业绩补偿协议》约定的比例承担补偿责任，业绩承诺方各方按照《业绩补
偿协议》累计补偿金额不超过其在本次交易中取得的全部对价，业绩承诺方各自
的补偿责任互不连带。
（六）减值测试补偿与业绩承诺期后经营保障
若在业绩承诺期内出现需要业绩承诺方进行补偿的情形且累计应补偿金额
高于 5,000 万元（不含 5,000 万元），则在业绩承诺期届满后，上市公司聘请会计
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师事务所在出具年度审计报告时对标的资产进行减值测试，并出具专项审核意
见。经减值测试如：标的资产期末减值额＞补偿期限内已补偿股份总数×本次发
行价格＋补偿期限内已补偿现金数＋补偿期限内已补偿可转换债券数×可转换债
券面值，则业绩承诺方应当另行进行补偿。
按照协议约定，业绩承诺方另需补偿的金额=标的资产期末减值额－（补偿
期限内已补偿股份总数×本次发行价格＋补偿期限内已补偿现金数＋补偿期限内
已补偿可转换债券数×可转换债券面值）。业绩承诺方内部按照《业绩补偿协议》
约定的比例承担补偿责任，业绩承诺方各方按照《业绩补偿协议》的约定累计补
偿金额不超过其在本次交易中取得的全部对价，业绩承诺方各自的补偿责任互不
连带。
若在业绩承诺期内未出现需要业绩承诺方进行补偿的情形或者出现需要业
绩承诺方进行补偿的情形但累计应补偿金额在 5,000 万元以下（含 5,000 万元），
则在业绩承诺期届满且业绩承诺方履行了业绩补偿义务（如需）后，上市公司不
再对标的资产进行减值测试，而对标的资产届时的经营情况进行考核。上市公司
进行 2022 年度审计时应对聚利科技当年实际净利润数与《业绩补偿协议》约定
的 2021 年度承诺净利润数的 70%的差异情况进行审核，并由上市公司聘请的具
有证券、期货相关业务资格的会计师事务所于上市公司年度审计报告出具时对差
异情况出具专项核查报告，经审核，如聚利科技 2022 年度实际净利润＜2021 年
度承诺净利润的 70%，则业绩承诺方应当进行补偿。
按照协议约定，业绩承诺方需补偿的金额=聚利科技 2021 年度承诺净利润的
70%-2022 年度实际净利润。业绩承诺方内部按照《业绩补偿协议》约定的比例
承担补偿责任，业绩承诺方各方按照《业绩补偿协议》累计补偿金额不超过其在
本次交易中取得的全部对价，业绩承诺方各自的补偿责任互不连带。
（七）存货跌价保障
业绩承诺期届满后，上市公司将聘请具有证券、期货相关业务资格的会计师
事务所就聚利科技存货跌价情况出具专项核查意见，若业绩承诺方与上市公司聘
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请的具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所对聚利科技的存货跌价情况判
断不一致，则业绩承诺方对判断不一致的存货按账面价值回购。
（八）股份及可转换债券的质押担保安排
自本次发行的股份、可转换债券登记于业绩承诺方名下之日起 30 日内，业
绩承诺方应配合上市公司将其通过本次交易取得的处于限售期股份的 70%及可
转换债券面值的 70%进行质押，作为其履行本协议第五条、第六条、第七条中约
定的利润补偿义务、应收账款补偿义务和减值测试补偿义务的担保。上市公司指
定其控股股东、实际控制人张亮作为该等质押的质权人。每期限售股解除限售后，
上市公司应协调其指定的质权人和业绩承诺方在十（10）个工作日内办理该批解
禁限售股*70%数量的股票的解质押登记手续；每期可转换债券解除锁定后，上
市公司应协调其指定的质权人和业绩承诺方在十（10）个工作日内办理该批锁定
的可转换债券面值*70%数量的可转换债券的解质押登记手续。上市公司指定的
质权人应按上市公司指令行使质权并就此签署具有约束力的协议。
在可转换债券转股期限内，可转换债券的质押不得影响可转换债券持有人转
股权利的行使。若可转换债券持有人行使转股权时可转换债券仍处于质押状态，
该等可转换债券所转换的上市公司股份仍需遵守上述质押担保安排。
（九）业绩补偿的调整
各方同意，若上市公司在补偿期限内有现金分红的，其按《业绩补偿协议》
约定公式计算的应补偿股份数在回购股份实施前上述年度累积获得的分红收益，
应随之赠送给上市公司；若上市公司在补偿期限内实施送股、公积金转增股本的，
则补偿股份的数量应调整为：按《业绩补偿协议》约定公式计算的应补偿股份数
×（1＋送股或转增比例）。
（十）违约责任
一方未履行或部分履行协议约定的义务给守约方造成损害的，守约方有权要
求违约方赔偿由此造成的全部经济损失。
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第八节 其他重大事项
一、本次交易完成后，上市公司是否存在资金、资产被实际
控制人或其他关联人占用的情形；上市公司是否存在为实际控制
人或其他关联人提供担保的情形
截至本独立财务顾问报告出具日，上市公司不存在资金或资产被实际控制人
或其他关联方占用的情况。本次交易完成后，上市公司不存在资金或资产被实际
控制人或其他关联方占用的情况，亦不存在上市公司为实际控制人及其关联方提
供担保之情形。
二、上市公司负债结构是否合理，是否存在因本次交易大量
增加负债的情形
根据立信会计师出具的备考审阅报告，本次交易前后上市公司的负债结构如
下：
单位：万元
2018.12.31
项目
本次交易前 本次交易后（备考）
资产总额 88,578.89 202,752.42
负债总额 25,779.69 69,175.10
资产负债率 29.10% 34.12%
2017.12.31
项目
本次交易前 本次交易后（备考）
资产总额 82,767.29 196,029.11
负债总额 23,840.76 54,494.50
资产负债率 28.80% 27.80%
截至 2018 年 12 月 31 日，上市公司负债总额为 25,779.69 万元，主要为应付
票据及应付账款、预收款项等，资产负债率为 29.10%。
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通过本次交易，上市公司收购聚利科技 100%股权，有利于实现上市公司战
略发展战略目标，提高上市公司盈利能力。截至 2018 年 12 月 31 日，上市公司
备考财务报表负债总额为 69,175.10 万元，资产负债率 34.12%，较交易前上市公
司资产负债率有所上升，仍维持在合理水平。
三、上市公司最近十二个月内发生的资产交易及与本次交易
的关系
聚利科技主营业务为电子不停车收费系列产品以及出租车车载产品的研发、
生产和销售。
根据《重组办法》的规定：上市公司在 12 个月内连续对同一或者相关资产
进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。已按照本办法的规定编制并
披露重大资产重组独立财务顾问报告的资产交易行为，无须纳入累计计算的范
围，但本办法第十三条规定情形除外。交易标的资产属于同一交易方所有或者控
制，或者属于相同或者相近的业务范围，或者中国证监会认定的其他情形下，可
以认定为同一或者相关资产。
本次交易前 12 个月内，除筹划发行股份及支付现金购买国政通 90%股权外，
上市公司未发生日常经营活动之外购买、出售资产的情况。上市公司发行股份及
支付现金购买国政通 90%股权的事项已于 2018 年 11 月终止，且未实际实施。
综上所述，本次交易前 12 个月内，上市公司未发生实际实施的资产性交易。
四、本次交易对上市公司治理机制的影响
（一）本次交易对上市公司治理结构的影响
本次交易完成后，上市公司控股股东、实际控制人仍为张亮，未发生变化。
上市公司股东将继续按照《公司章程》的规定按其所持股份享有平等地位，并承
担相应义务；上市公司严格按照《上市公司股东大会规则》等规定和要求，召集、
召开股东大会，确保股东合法行使权益，平等对待所有股东。
本次交易完成后，上市公司将继续严格按照《公司章程》、《董事会议事规
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则》的要求，进一步完善上市公司治理结构，充分发挥独立董事在规范上市公司
运作、维护中小股东的合法权益、提高上市公司决策的科学性等方面的积极作用。
独立董事的选聘、独立董事工作制度的建立和执行将严格遵守国家有关法律、法
规、规章以及《公司章程》的有关规定。
本次交易完成后，上市公司将继续严格按照《公司章程》的要求，为监事正
常履行职责提供必要的协助，保障监事会对上市公司财务以及上市公司董事、经
理和其他高级管理人员履行职责的合法、合规性进行监督的权利，维护上市公司
及股东的合法权益。
（二）本次交易对上市公司独立性的影响
本次交易前，上市公司在业务、资产、人员、机构和财务等方面与上市公司
股东相互独立。本次交易完成后，上市公司将严格按照《公司法》、《证券法》
等有关法律法规和《公司章程》的要求规范运作，继续保持人员、资产、财务、
机构、业务的独立性，保持上市公司独立于股东和其他关联方。
上市公司控股股东、实际控制人张亮出具“关于保持上市公司独立性的承
诺”，具体内容如下：
“本次交易完成后，本人将严格遵守《公司法》、《证券法》、中国证监会、
深圳证券交易所的相关规定及公司章程等，平等行使股东权利、履行股东义务，
不利用股东地位谋取不当利益，保证上市公司在人员、资产、财务、机构及业务
方面继续与本人及本人控制或施加重大影响的其他企业完全分开，保持上市公司
在人员、资产、财务、机构及业务方面的独立。
特别地，本次交易完成后，本人将遵守《关于规范上市公司与关联方资金往
来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发（2003）56号）及《中国证券
监督管理委员会、中国银行业监督管理委员会关于规范上市公司对外担保行为的
通知》（证监发[2005]120号）的规定，规范上市公司及其子公司的对外担保行
为，不违规占用上市公司及其子公司的资金。”
（三）上市公司治理机制不断完善
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本次交易前，上市公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理
准则》、《上市规则》、《规范运作指引》和其它有关法律法规、规范性文件的
要求，不断完善上市公司的法人治理结构，建立健全上市公司内部管理和控制制
度，持续深入开展上市公司治理活动，促进上市公司规范运作，提高上市公司治
理水平。本次交易完成后，上市公司将继续按照《公司法》、《证券法》等有关
法律、法规和《公司章程》的要求规范运作，不断完善上市公司治理机制，促进
上市公司持续稳定发展。
五、上市公司利润分配政策
（一）上市公司现有的股利分配政策
根据华铭智能现行有效的《公司章程》，上市公司利润分配政策具体如下：
“第一百五十二条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的 10%列入公司
法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的，可以不再提
取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公
积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润
中提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分
配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配
利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第一百五十三条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或
者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。
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法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本
的 25%。
第一百五十四条 公司股利分配具体方案由公司董事会提出，公司股东大会
对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后 2 个月内完成股利
（或股份）的派发事项。
第一百五十五条 公司执行持续、稳定的利润分配政策，重视对投资者的合
理投资回报并兼顾公司的可持续发展，充分考虑和听取股东特别是中小股东的要
求和意愿。公司采用现金、股票以及现金与股票相结合的方式分配股利，在公司
盈利情况、资产负债率情况良好，兼顾公司正常经营和可持续发展的前提下，公
司将积极采取现金方式分配股利。
公司股利分配具体方案由董事会根据公司经营状况和中国证监会的有关规
定拟定，并提交股东大会审议决定。
董事会提交股东大会的股利分配具体方案，应经董事会全体董事过半数以上
表决通过，并经全体独立董事二分之一以上表决通过。独立董事应当对股利分配
具体方案发表独立意见。
监事会应当对董事会拟定的股利分配具体方案进行审议，并经监事会全体监
事过半数以上表决通过。
公司根据行业监管政策、自身经营情况、投资规划和长期发展的需要，或者
根据外部经营环境发生重大变化而确需调整利润分配政策的，调整后的利润分配
政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定，有关调整利润分配政策议案
由董事会根据公司经营状况和中国证监会的有关规定拟定，并提交股东大会审议
决定。
董事会拟定调整利润分配政策议案过程中，应当充分听取独立董事和中小股
东的意见。董事会审议通过调整利润分配政策议案的，应经董事会全体董事过半
数以上表决通过，经全体独立董事二分之一以上表决通过，独立董事发表明确的
独立意见，并及时予以披露。
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监事会应当对董事会拟定的调整利润分配政策议案进行审议，充分听取各位
监事的意见，并经监事会全体监事过半数以上表决通过。
股东大会审议调整利润分配政策议案时，应充分听取社会公众股东意见，除
设置现场会议投票外，还应当向股东提供网络投票系统予以支持。
第一百五十六条 公司将根据公司盈利状况和生产经营发展需要，结合对投
资者的合理投资回报等情况，制定当年的利润分配方案，保持利润分配政策的连
续性和稳定性。
公司采取现金、股票以及现金与股票相结合的方式分配股利；公司每年以现
金方式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的 10%；公司将根据当年经营
的具体情况及未来正常经营发展的需要，确定当年以现金方式分配的利润占当年
实现的可供分配利润的具体比例及是否采取股票股利分配方式，相关议案经公司
董事会审议后提交公司股东大会批准；公司一般按照年度进行现金分红，可进行
中期分红。
公司当年盈利，董事会未提出现金利润分配预案的，应当在董事会决议公告
和定期报告中详细说明未分红的原因以及未用于分红的资金留存公司的用途，独
立董事应当对此发表独立意见；公司还应在定期报告中披露现金分红政策的执行
情况。
存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红
利，以偿还其占用的资金。
第一百五十七条 在公司盈利情况、资产负债率情况良好，兼顾公司正常经
营和可持续发展的前提下，公司将积极采取现金方式分配股利。在满足下述条件
时，公司应采取现金方式分配股利：
（一）公司该年度实现的可分配利润为正值,即公司弥补亏损、提取公积金
后所余的税后利润为正值；
（二）公司累计可供分配利润为正值,当年每股累计可供分配利润不低于
0.10 元；
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（三）审计机构对公司的该年度或半年度财务报告出具无保留意见的审计报
告；
（四）公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金投资项目
除外）。重大投资计划或重大现金支出是指公司未来十二个月内拟对外投资、收
购资产或购买设备累计支出超过公司最近一期经审计的合并报表净资产的 30%。
第一百五十八条 公司发放股票股利应注重股本扩张与业绩增长保持同步。
在以下两种情况时，公司将考虑发放股票股利：
（一）公司发展尚在成长期且公司未来 12 个月内面临重大资金需求约束或
重大现金流不足时可考虑采用发放股票股利的利润分配方式；
（二）如董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配等情况时，可以采
取股票股利方式进行利润分配。在上述情况下公司发放股票股利时，股票股利在
当次利润分配中比例不得超过 80%，其余 20%应发放现金分红。”
（二）最近三年利润分配情况
华铭智能于 2015 年 5 月首次公开发行并上市，上市后利润分配情况如下：
2015 年半年度利润分配及公积金转增股本方案：鉴于上市公司目前的生产
经营情况，以及对未来发展的良好预期，上市公司以截至 2015 年 6 月 30 日总股
本 68,880,000 股为基数，以资本公积向全体股东每 10 股转增 10 股。本次利润分
配的预案已经上市公司 2015 年度第二次临时股东大会审议批准，并于 2015 年 9
月 23 日实施完毕。
2015 年度利润分配及公积金转增股本方案：上市公司 2015 年度实现归属母
公司股东净利润 4,234.95 万元，扣除当年提取 10%的法定盈余公积金 449.30 万
元，当年实现可供股东分配利润为 3,785.65 万元，加上年初未分配利润 11,767.09
万元，扣除 2014 年度利润分配方案中向股东分配现金股利 1,033.20 万元，截至
2015 年 12 月 31 日，可供股东分配的利润为 14,519.54 万元。上市公司 2015 年
度利润分配预案为：不分配现金红利，不进行资本公积转增股本。本次利润分配
的预案已经上市公司 2015 年度股东大会审议批准。
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2016 年度利润分配及公积金转增股本方案：上市公司 2016 年度实现归属母
公司股东净利润 4,857.38 万元，扣除当年提取 10%的法定盈余公积金 513.01 万
元，当年实现可供股东分配利润为 4,344.37 万元，加上年初未分配利润 14,519.54
万元，截至 2016 年 12 月 31 日，可供股东分配的利润为 18,863.91 万元。上市公
司 2016 年度利润分配预案为：以 2016 年 12 月 31 日总股本 137,760,000 股为基
数，每十股现金分红 0.7 元（含税），共计发放股利 964.32 万元，不进行资本公
积转增股本。本次利润分配的预案已经上市公司 2016 年度股东大会审议批准，
并于 2017 年 6 月 8 日实施完毕。
2017 年度利润分配及公积金转增股本方案：上市公司 2017 年度实现归属母
公司股东净利润 4,523.10 万元，扣除当年提取 10％的法定盈余公积金 412.67 万
元，当年实现可供股东分配利润为 4,110.43 万元，2017 年已现金分红 964.32 万
元，加上年初未分配利润 18,863.91 万元，截至 2017 年 12 月 31 日，可供股东分
配的利润为 22,010.02 万元。上市公司 2017 年度利润分配预案为：以上市公司
2017 年 12 月 31 日总股本 137,760,000 股为基数，每 10 股现金分红 1.00 元（含
税），共计发放股利 1,377.60 万元，不进行资本公积转增股本。本次利润分配的
预案已经上市公司 2018 年度股东大会审议批准，并于 2018 年 5 月 23 日实施完
毕。
六、本次交易涉及的相关主体买卖上市公司股票的自查情况
根据《格式准则第 26 号》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的
通知》（证监公司字[2007]128 号）、《最高人民法院印发<关于审理证券行政处罚
案件证据若干问题的座谈会纪要>的通知》以及深交所的相关要求，就 2018 年 7
月 15 日至 2019 年 4 月 30 日（以下简称“自查期间”），上市公司、标的公司、各
交易对方及其各自董事、监事、高级管理人员，相关专业机构及其他知悉本次交
易的法人和自然人，以及上述相关人员的直系亲属（指配偶、父母、年满 18 周
岁的成年子女，以下合称“自查范围内人员”）是否进行内幕交易进行了自查，根
据各相关人员出具的自查报告，以下人员在自查期间存在买卖上市公司股票情
况：
交易对方施亮在上述自查区间存在买卖上市公司股票的情况，具体如下：
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买/卖 买卖时间 买卖数量（股） 结余股数（股）
买入 2019/1/29 20,000 20,000
卖出 2019/2/22 20,000 -
施亮就自查期间买卖华铭智能股票事宜已经出具《关于买卖上海华铭智能终
端设备股份有限公司股票情况的声明和承诺》，具体内容如下：
“本人作为本次交易的交易对方之一，知悉聚利科技整体出售事项，但本人
不属于聚利科技的管理层人员，也不属于持有聚利科技 5%以上股份的股东，对
本次交易没有决定权，也不能施加重大影响；本人上述买卖上市公司股票的行为，
系本人在上市公司就本次交易公布预案后根据证券市场业已公开的信息并基于
个人判断而独立做出的投资决策和投资行为，不存在获取或利用内幕信息进行交
易的情形，亦不存在获取或利用内幕信息进行股票投资的动机。本人将严格遵守
相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件规范交易行为。”
七、公司股票连续停牌前股价波动情况的说明
按照中国证监会《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证
监公司字[2007]128号）（以下简称“《第128号文》”）的要求，上市公司就上市
公司股票价格在连续停牌前的波动情况进行了自查，具体如下：
（一）是否达到《第 128 号文》相关标准
2019 年 1 月 14 日，上市公司因筹划发行股份购买资产并募集配套资金事项，
向深交所申请股票停牌。上市公司股票停牌前第 21 个交易日（即 2018 年 12 月
13 日）至前 1 个交易日（即 2019 年 1 月 14 日）的收盘价格及同期大盘及行业
指数如下：
上市公司收盘价 创业板指数 证监会专用设备指数
日期
（300462.SZ） （399006.SZ） （883132.WI）
2018.12.13 13.92 1,348.50 3,207.39
2019.01.14 16.72 1,246.00 3,068.83
期间涨跌幅 20.11% -7.60% -4.32%
剔除大盘因素后，上市公司股票在停牌前 20 个交易日累计涨幅为 27.72%，
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剔除同行业板块因素后，上市公司股票在停牌前 20 个交易日累计涨幅为 24.43%。
因此，上市公司股价在股价敏感重大信息公布前 20 个交易日内累计涨跌幅
超过 20%，达到《第 128 号文》第五条规定的相关标准。
（二）相关说明
上市公司股票停牌前20个交易日内，曾有公共媒体报道上市公司与九次方大
数据信息集团有限公司（以下简称“九次方”）签订《“城市交通大脑”战略合作协
议》以及上市公司参股公司亮啦（上海）数据科技有限公司（以下简称“亮啦数
据”）出资人民币1亿元参股九次方D轮融资的事项。虽然公共媒体报道提及的上
述事项未达到深交所《创业板股票上市规则》、《创业板上市公司规范运作指引》
等相关规定要求的披露标准，但为保障所有投资者的权益，上市公司在中国证监
会指定创业板信息披露网站（巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn）及时补充披
露了《关于签订战略合作协议的公告》（公告编号：2018-087）、《关于参股公
司亮啦（上海）数据科技有限公司对外投资的公告》（公告编号：2018-088）。
上述事项发生前后，上市公司股票于2018年12月19日、12月20日、12月21
日连续三个交易日收盘价格涨幅偏离值累计达到20%以上，根据深交所的有关规
定，属于股票交易异常波动的情况，上市公司于2018年12月21日发布了《关于股
价异常波动的公告》（公告编号：2018-089）。受上述异动影响，上市公司股票
价格在本次停牌前20个交易日达到《第128号文》第五条规定的相关标准。
在本次交易筹划过程中，为防止敏感信息泄露导致股价出现异常波动损害投
资者利益，上市公司和本次交易的交易对方等就本次交易事宜采取了严格的保密
措施及保密制度，具体如下：
1、交易各方初次接触时，上市公司即告知交易对方需对交易筹划信息严格
保密，不得利用交易筹划信息买卖上市公司股票，内幕交易会对当事人以及本次
交易造成严重后果；
2、本次交易筹划过程中，各方参与商讨人员仅限于少数核心人员，各方严
格缩小本次交易的知情人范围并严格控制相关人员的知情时间；
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3、上市公司和独立财务顾问要求所有项目参与人员，本次交易的相关信息
须对包括亲属、同事在内的其他人员严格保密；
4、上市公司停牌后，与中介机构签署了《保密协议》，约定各方应对相关
资料严格保密，不得向任何第三方披露任何保密材料。
八、关于“本次重组相关主体不存在依据《关于加强与上市
公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条
不得参与任何上市公司重大资产重组情形”的说明
上市公司的董事、监事、高级管理人员，交易对方及上述主体控制的机构，
为本次交易提供服务的中介机构及其经办人员，未曾因涉嫌与重大资产重组相关
的内幕交易被立案调查或者立案侦查且尚未结案，最近36个月内未曾因与重大资
产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事
责任。
本次交易中前述主体均不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票
异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形。
九、其他影响股东及其他投资者做出合理判断的、有关本次
交易的所有信息
上市公司严格按照相关法律法规的要求，及时、全面、完整的对本次交易相
关信息进行了披露，无其他应披露而未披露的能够影响股东及其他投资者做出合
理判断的有关本次交易的信息。
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第九节 独立财务顾问意见
一、基本假设
独立财务顾问对本次交易所发表的独立财务顾问意见是基于如下主要假设：
1、国家现行的法律、法规无重大变化，本次标的资产所处行业的国家政策
及市场环境无重大变化；
2、本次交易涉及有关各方所在地区的社会、经济环境无重大变化；
3、本次交易涉及有关各方提供及相关中介机构出具的文件资料真实、准
确、完整；
4、本次交易各方遵循诚实信用原则，各项合同协议得以充分履行；
5、无其它不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响。
二、本次交易的合规性分析
本次交易符合《公司法》、《证券法》、《重组办法》以及《上市规则》等
法律法规。现就本次交易合规情况具体说明如下：
（一）本次交易符合《重组办法》第十一条的规定
1、本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律
和行政法规的规定
（1）本次交易符合国家产业政策
本次交易，上市公司购买聚利科技100%股权，并募集配套资金。聚利科技
主营业务为电子不停车收费系列产品以及出租车车载产品的研发、生产和销售。
根据国家统计局《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），聚利科技所处行业
属于“C39计算机、通信和其他电子设备制造业”行业下的“C3990其他电子设备制
造”子行业；根据中国证监会《上市公司行业分类指引》（2012年修订），聚利
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科技所处行业属于“C39计算机、通信和其他电子设备制造业”行业。
从应用领域来看，聚利科技隶属于智能交通系统范畴，属于智能交通行业下
的ETC行业和出租车车载设备及服务细分行业。根据国家发改委2011年颁布的
《当前优先发展的高技术产业化重点领域指南（2011年度）》和2013年颁布的《产
业结构调整指导目录（2011年本）（2013年修正）》，智能交通为国家重点支持
和鼓励发展的行业。《“十二五”综合交通运输体系规划》（国发〔2012〕18号）
提出将加快智能交通建设、提高交通运输的信息化、智能化水平作为重点任务；
而中央发布的《国家新型城镇化规划（2014-2020年）》进一步明确指出发展智
能交通，实现交通诱导、指挥控制、调度管理应急处理的智能化，作为推进智慧
城市建设、促进基础设施智能化的重点建设方向之一。
因此，本次交易符合国家产业政策。
（2）本次交易符合有关环境保护的法律和行政法规的规定
聚利科技是从事智能交通行业电子产品和专用设备的设计、开发、装配、销
售的高新技术企业，聚利科技目前采用以自主生产与委托外协厂商加工相结合的
生产模式。聚利科技产品电气部件、产品外壳等主要由外协厂家代工生产，自身
仅负责提供设计图纸及元器件并提出相关加工精度要求，因此在生产过程中，聚
利科技基本不产生污染周围环境的工业废水、废气、噪声、电磁辐射等污染源和
污染物。
因此，本次交易符合有关环境保护的法律和行政法规的规定。
（3）本次交易符合土地方面的有关法律和行政法规的规定
聚利科技拥有一宗土地使用权，位于北京市中关村顺义园临空国际高新技术
产业基地，属工业项目建设占地规划区，项目选址符合《北京市土地总体利用规
划》要求，符合国家供地政策。除此以外，聚利科技的生产及办公场所均系通过
合法租赁方式取得。因此，本次交易不存在违反国家关于土地管理方面有关法律
和行政法规规定的情形。
因此，本次交易符合国家关于土地方面有关法律和行政法规的规定。
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（4）本次交易不存在违反有关反垄断法律和行政法规的规定
本次交易前，上市公司与标的资产在全球范围内的营业额合计未超过100亿
元人民币；本次交易完成后，聚利科技成为上市公司的全资子公司，并未在其所
处的行业内形成垄断，不构成行业垄断行为。
因此，本次交易不存在违反《中华人民共和国反垄断法》和其他反垄断行政
法规的相关规定的情形。
综上所述，本次交易符合国家相关产业政策，符合环境保护、土地管理、反
垄断等法律和行政法规的相关规定，不存在违反环境保护、土地管理、反垄断等
法律和行政法规规定的情形，符合《重组办法》第十一条第（一）项的规定。
2、本次交易完成后，上市公司仍具备股票上市条件
《上市规则》规定如下：“股权分布发生变化不具备上市条件：指社会公众
持有的股份连续二十个交易日低于公司股份总数的25%；公司股本总额超过四亿
元的，社会公众持股的比例连续二十个交易日低于公司股份总数的10%”。上述
社会公众是指除了以下股东之外的上市公司其他股东：1、持有上市公司10%以
上股份的股东及其一致行动人；2、上市公司的董事、监事、高级管理人员及其
关系密切的家庭成员，上市公司董事、监事、高级管理人员直接或者间接控制的
法人或者其他组织。
本次交易完成后，在不考虑募集配套资金及可转换债券转股的情况下，上市
公司总股本将增加至188,047,324股，其中社会公众股合计持股比例高于25%；如
考虑可转换债券转股，不考虑募集配套资金，假设交易对方按照初始转股价格将
全部可转换债券转股，上市公司总股本将增加至195,231,229股，其中社会公众股
合计持股比例高于25%。交易完成后，上市公司仍满足《公司法》、《证券法》及
《上市规则》等法律、法规规定的股票上市条件。
综上所述，本次交易完成后，上市公司仍具备股票上市条件，符合《重组办
法》第十一条第（二）项的规定。
3、本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益
的情形
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（1）发行股份的定价情况
根据《重组办法》第四十五条规定，“上市公司发行股份的价格不得低于市
场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20
个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。”
本次交易发行股份的市场参考价为定价基准日前60个交易日华铭智能股票
交易均价；本次发行股份的价格为13.92元/股，不低于市场参考价的90%。
前60个交易日交易均价的计算公式为：本次重大资产重组首次董事会决议公
告日前60个交易日上市公司股票交易均价＝决议公告日前60个交易日上市公司
股票交易总额/决议公告日前60个交易日上市公司股票交易总量。
上述发行价格的确定尚需提交上市公司股东大会批准。在定价基准日至发行
日期间，若上市公司发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为，
本次发行价格将按照深交所的相关规则进行相应调整。
因此，本次交易发行股份的定价符合《重组办法》的相关规定。
（2）发行可转换债券的定价情况
本次发行的可转换债券初始转股价格参照发行股份部分的定价基准确定，即
初始转股价格不低于发行股份部分的定价基准日前60个交易日上市公司股票交
易均价的90%，即13.92元/股，经交易双方商定，确定为22.95元/股。
对于本次交易中定向发行的可转换债券，交易各方约定了转股价格向上/向
下修正条款、提前回售条款等特殊安排，具体内容参见“第六节 本次交易涉及股
份、可转换债券发行的情况”之“二、发行可转换债券购买资产情况”部分，提请
投资者注意。
在定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派发股利、送红股、转增股本
或配股等除息、除权行为，上市公司将按照中国证监会和深交所的相关规则对初
始转股价格进行相应调整。
（3）募集配套资金的可转换债券定价情况
本次配套募集资金发行可转换债券的定价基准日为发行期首日。
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本次向投资者非公开发行可转换债券募集配套资金的初始转股价格不低于
定价基准日 20 交易日上市公司股票均价的 90%，或者不低于定价基准日前 1 个
交易日上市公司股票均价的 90%。
初始转股价格将在本次发行获得中国证监会核准后，由上市公司董事会根据
股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象
申购报价的情况，与本次交易的独立财务顾问协商确定。
在本次发行之后，若上市公司发生派送现金股利、派送股票股利、公积金转
增股本、配股等情况，则转股价格将按下述公式进行相应调整。
（4）标的资产的定价情况
本次交易中，交易标的作价以评估机构的评估结果为基础，由交易各方协商
确定。中同华评估及其经办评估师与标的公司、上市公司以及交易对方均没有现
实的及预期的利益或冲突，具有充分的独立性，其出具的评估报告符合客观、公
正、独立、科学的原则。
根据中同华评估出具的《资产评估报告》在持续经营前提下，聚利科技在评
估基准日 2018 年 12 月 31 日所有者权益（母公司口径）账面值为 48,131.10 万元，
采用收益法评估后的净资产价值为 86,600.00 万元，评估增值 38,468.90 万元，增
值率 79.93%。
因此，本次交易所涉及的标的资产的价格以具有证券、期货相关业务评估资
格的评估机构出具的评估结果为依据并由交易双方协商确定；本次交易已经上市
公司董事会审议批准，并且标的资产的定价原则已由独立董事发表独立意见，标
的资产的定价依据公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。
综上所述，本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合
法权益的情形，符合《重组办法》第十一条第（三）项的规定。
4、本次交易涉及的资产产权清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相
关债权债务处理合法
本次交易的标的资产为聚利科技 100%股权，聚利科技是依法设立和存续的
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股份有限公司，不存在影响其合法存续的情形。本次交易涉及的资产权属清晰，
资产过户或者转移不存在法律障碍。
本次交易完成后，聚利科技将成为上市公司的全资子公司，不涉及债权债务
的处置或变更。
综上所述，本次交易涉及的资产产权清晰，资产过户或者转移不存在法律障
碍，相关债权债务处理合法，符合《重组办法》第十一条第（四）项的规定。
5、本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司
重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
本次交易前上市公司主要从事自动售检票系统终端设备的研发、生产、销售
与维护，主要产品包括各种规格型号的自动售票机、自动检票机、人工售票机等。
本次拟购买的标的公司聚利科技主营业务为电子不停车收费系列产品以及出租
车车载产品的研发、生产和销售。本次交易标的资产的资产质量、盈利能力与发
展前景良好，本次交易完成后，上市公司将拥有聚利科技 100%的股权，上市公
司现有资产、负债、业务等规模将大幅增加，盈利能力显著增强。
通过本次交易，上市公司进一步提高了盈利能力和核心竞争力，改善了资产
质量和盈利能力，提高了可持续发展能力。本次交易有利于上市公司增强持续经
营能力，不存在可能导致上市公司交易后主要资产为现金或者无具体经营业务的
情形。
综上所述，本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上
市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形，符合《重组办法》第
十一条第（五）项的规定。
6、本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实
际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规
定
本次交易前，上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股股东、
实际控制人及其关联方保持独立，且不存在违反证监会、深交所关于上市公司独
立性相关规定的情形。
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本次交易完成后，上市公司控股股东和实际控制人不会发生变更，上市公司
仍将在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联方继续保持
独立，并严格按照相关规定执行。
综上所述，本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方
面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相
关规定，符合《重组办法》第十一条第（六）项的规定。
7、本次交易有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构
上市公司已设立股东大会、董事会、监事会等组织结构并制定相应的议事规
则，从制度上保证股东大会、董事会和监事会的规范运作和依法行使职责，上市
公司具有健全的组织结构和完善的法人治理结构。
本次交易完成后，上市公司将按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治
理准则》等法律法规、深交所相关业务规则的要求和中国证监会的有关要求，继
续执行上市公司章程及相关的议事规则或工作细则，保持健全、有效的法人治理
结构。
因此，本次交易对上市公司保持健全有效的法人治理结构不会产生不利影
响。
综上所述，本次交易有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构，符合《重
组办法》第十一条第（七）项的规定。
（二）本次交易符合《重组办法》第四十三条要求的规定
1、本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利
能力，有利于上市公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性
（1）本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善上市公司财务状况和增
强持续盈利能力
本次交易完成后，聚利科技将成为上市公司的全资子公司。本次交易拓展了
上市公司的业务领域，有利于增强上市公司整体盈利能力和可持续发展能力，进
而提升上市公司价值，更好地回报股东。
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因此，本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善上市公司财务状况和增
强持续盈利能力。
（2）本次交易有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性
1）本次交易对关联交易的影响
本次交易前，上市公司已依照《公司法》、《证券法》及中国证监会的相关
要求，制定了关联交易的相关规定，对上市公司关联交易的原则、关联人和关联
关系、关联交易的决策程序、关联交易的披露等均制定了相关规定并严格执行，
日常关联交易按照市场原则进行。与此同时，上市公司监事会、独立董事能够依
据法律法规及《公司章程》的规定，勤勉尽责，切实履行监督职责，对关联交易
及时、充分发表意见。
本次交易完成后，本次交易的交易对方韩智获得上市公司增发的 30,476,943
股股份，桂杰获得上市公司增发的 11,436,646 股股份，二人持有上市公司的股份
比例均高于 5%，上述事项预计在未来十二个月内发生，根据《上市规则》的相
关规定，韩智、桂杰为上市公司潜在关联方，本次交易构成关联交易。
本次交易完成后，上市公司将继续严格按照相关法律、法规及上市公司章程
的规定，进一步完善和细化关联交易管理制度，减少和规范关联交易。对于无法
避免或有合理理由存在的关联交易，上市公司将继续严格按照相关法律、法规及
上市公司章程的要求履行关联交易的决策程序，遵循公开、公平、公正的原则，
确保不损害上市公司和股东的利益，尤其是中小股东的利益。为减少和规范可能
与上市公司发生的关联交易，上市公司控股股东、实际控制人张亮及本次交易后
持有上市公司5%以上股权的交易对方韩智、桂杰均出具了“关于减少和规范关联
交易的承诺”。
2）本次交易对同业竞争的影响
本次交易前，上市公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业与上市公
司之间不存在同业竞争，本次交易不会导致上市公司控股股东、实际控制人发生
变更。
本次交易完成后，上市公司将直接持有聚利科技 100%股权。上市公司控股
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股东、实际控制人及其控制的其他企业未从事与标的公司相同或相近的业务，不
会产生同业竞争。
为避免同业竞争、维护上市公司及其中小股东的合法权益，上市公司控股股
东、实际控制人张亮及本次交易后持有上市公司5%以上股权的交易对方韩智、
桂杰均出具了“关于避免同业竞争的承诺”。
3）本次交易对上市公司独立性的影响
本次交易前，上市公司与控股股东、实际控制人及其控制的关联企业保持独
立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；本次交易完成后，上市公
司与控股股东、实际控制人及其控制的关联企业仍继续保持独立，符合中国证监
会关于上市公司独立性的相关规定。
综上所述，本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持
续盈利能力，有利于上市公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性；符合
《重组办法》第四十三条第一款第（一）项的规定。
2、上市公司最近一年及一期财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审
计报告
华铭智能 2018 年度财务报告已经上会会计师审计，并出具了标准无保留意
见的审计报告。
本次交易符合《重组办法》第四十三条第一款第（二）项的规定。
3、上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关
立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形
截至本独立财务顾问财务报告出具日，上市公司及其现任董事、高级管理人
员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立
案调查的情形。
本次交易符合《重组办法》第四十三条第一款第（三）项的规定。
4、上市公司发行股份所购买的资产，应当为权属清晰的经营性资产，并能
在约定期限内办理完毕权属转移手续
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（1）标的资产权属清晰
本次交易的标的资产为聚利科技100%股权，聚利科技是依法设立和存续的
股份有限公司，不存在影响其合法存续的情形。本次交易涉及的资产权属清晰。
（2）标的资产为经营性资产
本次交易的标的资产为聚利科技100%股权，聚利科技主营业务为电子不停
车收费系列产品以及出租车车载产品的研发、生产和销售，属于经营性资产范畴。
（3）标的资产能在约定期限内办理完毕权属转移手续
本次交易各方在已签署的《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》
中对资产过户和交割作出了明确安排，在各方严格履行协议的情况下，交易各方
能在合同约定期限内办理完毕权属转移手续。
综上所述，上市公司发行股份所购买的资产，为权属清晰的经营性资产，并
能在约定期限内办理完毕权属转移手续，符合《重组办法》第四十三条第一款第
（四）项的规定。
5、上市公司为促进行业的整合、转型升级，在其控制权不发生变更的情况
下，可以向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象发行股
份购买资产
本次交易系上市公司在原有业务基础上，以外延式发展方式进行行业整合，
进一步提高上市公司的资产质量并提升上市公司持续盈利能力。
本次交易前，上市公司专业从事轨道交通、快速公交（BRT）等各个领域自
动售检票系统终端设备的自主研发、制造与销售，以及场馆、景点票务与门禁系
统的系统集成、设备供货与技术服务，已成为国内智能终端 AFC 设备主要制造
商。
标的公司主营业务为电子不停车收费系列产品以及出租车车载产品的研发、
生产和销售，其主营产品主要应用于道路交通智能化、信息化，是我国领先的智
能交通信息采集与处理设备及服务提供商。
本次交易完成后，聚利科技将成为上市公司全资子公司，上市公司将进入
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ETC 等道路交通领域，借助向智能交通领域的外延式发展丰富产业布局，提升
上市公司在智能交通领域的技术领先水平。
本次交易的交易对方与控股股东、实际控制人及其控制的关联企业（上市公
司除外）不存在关联关系。
本次交易完成后，张亮仍为上市公司控股股东、实际控制人，上市公司控制
权未发生变化。
综上所述，本次交易符合《重组办法》第四十三条第二款的规定。
（三）本次交易符合《重组办法》第四十四条及其适用意见要求
的说明
《重组办法》第四十四条及其适用意见规定：“上市公司发行股份购买资产
的，可以同时募集部分配套资金，其定价方式按照现行相关规定办理”；“上市公
司发行股份购买资产同时募集的部分配套资金，所配套资金比例不超过拟购买资
产交易价格 100%的，一并由并购重组审核委员会予以审核；超过 100%的，一
并由发行审核委员会予以审核。”
中国证监会 2018 年 10 月 12 日发布的《关于上市公司发行股份购买资产同
时募集配套资金的相关问题与解答（2018 年修订）》规定：“‘拟购买资产交易价
格’指本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格，不包括交易对方在本次
交易停牌前六个月内及停牌期间以现金增资入股标的资产部分对应的交易价格，
但上市公司董事会首次就重大资产重组作出决议前该等现金增资部分已设定明
确、合理资金用途的除外。”“考虑到募集资金的配套性，所募资金可以用于支付
本次并购交易中的现金对价，支付本次并购交易税费、人员安置费用等并购整合
费用和投入标的资产在建项目建设，也可以用于补充上市公司和标的资产流动资
金、偿还债务。募集配套资金用于补充上市公司流动资金、偿还债务的比例不应
超过交易作价的 25%；或者不超过募集配套资金总额的 50%。”
本次交易上市公司拟募集配套资金总额不超过 12,000.00 万元，募集配套资
金比例不超过本次交易中以发行股份及可转换债券方式购买资产交易价格（本次
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交易标的资产不涉及交易停牌前六个月内及停牌期间现金增资的情形）的 100%，
将一并提交并购重组审核委员会审核；募集资金用途为支付本次交易现金对价、
补充标的公司流动资金、支付本次交易相关费用，符合中国证监会相关问答的规
定。
综上所述，本次交易符合《重组办法》第四十四条及其适用意见。
（四）本次交易募集配套资金符合《创业板发行管理办法》第九
条、第十条、第十一条规定的说明
1、本次交易募集配套资金符合《创业板发行管理办法》第九条规定
上市公司本次募集配套资金，符合《证券法》规定的条件，符合《创业板发
行管理办法》第九条规定的以下内容：
1、最近二年盈利，净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据；
2、会计基础工作规范，经营成果真实。内部控制制度健全且被有效执行，
能够合理保证公司财务报告的可靠性、生产经营的合法性，以及营运的效率与效
果；
3、最近二年按照上市公司章程的规定实施现金分红；
4、最近三年及一期财务报表未被注册会计师出具否定意见或者无法表示意
见的审计报告；被注册会计师出具保留意见或者带强调事项段的无保留意见审计
报告的，所涉及的事项对上市公司无重大不利影响或者在发行前重大不利影响已
经消除；
5、上市公司与控股股东或者实际控制人的人员、资产、财务分开，机构、
业务独立，能够自主经营管理。上市公司最近十二个月内不存在违规对外提供担
保或者资金被上市公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿
债务、代垫款项或者其他方式占用的情形。
综上所述，本次非公开发行股份符合《创业板发行管理办法》第九条的规定。
2、本次交易募集配套资金符合《创业板发行管理办法》第十条规定
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上市公司不存在《创业板发行管理办法》第十条规定的不得发行证券情形：
1、本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
2、最近十二个月内未履行向投资者作出的公开承诺；
3、最近三十六个月内因违反法律、行政法规、规章受到行政处罚且情节严
重，或者受到刑事处罚，或者因违反证券法律、行政法规、规章受到中国证监会
的行政处罚；最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责；因涉嫌犯罪被司法机
关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；
4、上市公司控股股东或者实际控制人最近十二个月内因违反证券法律、行
政法规、规章，受到中国证监会的行政处罚，或者受到刑事处罚；
5、现任董事、监事和高级管理人员存在违反《公司法》第一百四十七条、
第一百四十八条规定的行为，或者最近三十六个月内受到中国证监会的行政处
罚、最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责；因涉嫌犯罪被司法机关立案侦
查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；
6、严重损害投资者的合法权益和社会公共利益的其他情形。
综上所述，本次非公开发行股份符合《创业板发行管理办法》第十条的规定。
3、本次交易募集配套资金符合《创业板发行管理办法》第十一条规定
上市公司本次募集配套资金，符合《创业板发行管理办法》第十一条规定的
募集资金使用应当符合的下列规定：
1、前次募集资金基本使用完毕，且使用进度和效果与披露情况基本一致；
关于前次募集资金情况及使用进度和效果，具体参见本报告“第六节 本次交
易涉及股份发行的情况”之“二、募集配套资金情况”之“（七）募集配套资金的必
要性”。
2、本次募集资金用途符合国家产业政策和法律、行政法规的规定；
3、除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有交易性金融资产和可供
出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不得直接或者间接投资于
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以买卖有价证券为主要业务的公司；
上市公司不属于金融类企业，本次交易的募集配套资金拟用于支付本次交易
现金对价、补充标的公司流动资金、支付本次交易相关费用。不用于交易性金融
资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不直接或者间
接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。
4、本次募集资金投资实施后，不会与实际控制人产生同业竞争或者影响上
市公司生产经营的独立性。
综上所述，本次交易募集配套资金符合《创业板发行管理办法》第十一条的
规定。
三、本次交易所涉及的资产定价和股份定价分析
（一）本次交易标的的定价分析
本次交易标的资产的交易作价系以具有证券、期货相关业务资格的评估机构
出具的评估报告确定的评估值为基础，由交易各方协商确定。
本次交易的标的资产为聚利科技 100%股权，评估基准日为 2018 年 12 月 31
日，评估机构采用收益法和市场法对聚利科技 100%股权进行评估，并以收益法
的评估结果作为最终评估结论。标的资产于评估基准日的评估值为 86,600.00 万
元，较母公司账面净资产 48,131.10 万元增值 38,468.90 万元，增值率为 79.93%。
经交易各方协商，本次交易标的资产作价为 86,500.00 万元。
（二）本次发行股份的定价分析
按照《重组办法》第四十五条规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场
参考价的 90%。市场参考价为本次交易的董事会决议公告日前 20 个交易日、60
个交易日或者 120 个交易日的上市公司股票交易均价之一。本次发行股份购买资
产的定价基准日为上市公司第三届董事会第十三次会议决议公告日，定价基准日
前 20 个交易日、60 个交易日和 120 个交易日的上市公司股票交易均价如下表：
交易均价类型 交易均价（元/股） 交易均价*90%（元/股）
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交易均价类型 交易均价（元/股） 交易均价*90%（元/股）
定价基准日前 20 交易日均价 16.26 14.64
定价基准日前 60 交易日均价 15.46 13.92
定价基准日前 120 交易日均价 15.91 14.33
上述所称交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日股票交
易均价＝决议公告日前若干个交易日上市公司股票交易总额/决议公告日前若干
个交易日上市公司股票交易总量。
本次发行股份购买资产的发行价格为 13.92 元/股，发行价格不低于定价基准
日前 60 个交易日的上市公司股票交易均价的 90%。
上述发行价格的确定尚需提交上市公司股东大会批准。在定价基准日至发行
日期间，若上市公司发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为，
本次发行价格将按照深交所的相关规则进行相应调整。
（三）发行可转换债券的定价原则及发行价格
本次发行的可转换债券初始转股价格参照发行股份部分的定价基准确定，即
初始转股价格不低于发行股份部分的定价基准日前 60 个交易日上市公司股票交
易均价的 90%，即 13.92 元/股，经交易双方商定，确定为 13.92 元/股。
对于本次交易中定向发行的可转换债券，交易各方约定了转股价格向上/向
下修正条款、提前回售条款等特殊安排，具体内容参见“第六节 本次交易涉及股
份及可转换债券发行的情况”之“二、发行可转换债券购买资产情况”部分，提请
投资者注意。
在定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派发股利、送红股、转增股本
或配股等除息、除权行为，上市公司将按照中国证监会和深交所的相关规则对初
始转股价格进行相应调整。
（四）募集配套资金发行股份的定价
本次配套募集资金发行可转换债券的定价基准日为发行期首日。
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本次向投资者非公开发行可转换债券募集配套资金的初始转股价格不低于
定价基准日20交易日上市公司股票均价的90%，或者不低于定价基准日前1个交
易日上市公司股票均价的90%。
初始转股价格将在本次发行获得中国证监会核准后，由上市公司董事会根据
股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象
申购报价的情况，与本次交易的独立财务顾问协商确定。
在本次发行之后，若上市公司发生派送现金股利、派送股票股利、公积金转
增股本、配股等情况，则转股价格将按下述公式进行相应调整：
派送红股或转增股本：P1=P0÷（1+n）；
增发新股或配股：P1=（P0+A×k）÷（1+k）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）÷（1+n+k）；
派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×k）÷（1+n+k）。
其中：P1为调整后转股价；P0为调整前转股价；n为派送红股或转增股本率；
A为增发新股价或配股价；k为增发新股或配股率；D为每股派送现金股利。
四、本次交易根据资产评估结果定价，所选取评估方法的适
当性、评估假设前提的合理性、重要评估参数取值的合理性
本次交易涉及的资产评估情况详见本独立财务顾问报告“第五节 本次交易
标的资产的评估情况”。
经核查，独立财务顾问认为：本次交易标的资产选取的评估方法全面、合理
地反映了标的资产的整体价值，标的资产的评估方法恰当；评估过程中涉及评估
假设前提充分考虑宏观经济环境，标的资产具体情况、行业政策及发展情况，评
估假设前提合理；未来营业收入及增长率预测，是在假设前提下的合理预测，预
期收益的可实现性具有充分的依据；评估采取的折现率充分考虑了系统风险和特
有风险，折现率选择合理。
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五、本次交易对上市公司持续经营能力、未来发展前景、当
期每股收益等财务指标和非财务指标影响的分析
（一）本次交易对上市公司财务状况、经营成果影响的分析
1、财务状况分析
（1）本次交易完成后资产及负债结构分析
根据立信会计师出具的《备考审阅报告》，假设本次交易于 2017 年 1 月 1
日完成，本次交易前后上市公司主要资产及负债构成及变化情况如下：
单位：万元
2018.12.31
项目 本次交易前 本次交易后
增幅（%）
（合并） （备考合并）
流动资产 77,433.63 141,684.93 82.98%
非流动资产 11,145.26 61,067.48 447.92%
资产合计 88,578.89 202,752.42 128.89%
流动资产占总资产比例 87.42% 69.88% -20.06%
流动负债 24,489.10 57,965.09 136.70%
非流动负债 1,290.59 11,210.01 768.60%
负债合计 25,779.69 69,175.10 168.33%
流动负债占总负债比例 94.99% 83.79% -11.79%
2017.12.31
项目 本次交易前 本次交易后
增幅（%）
（合并） （备考合并）
流动资产 73,364.92 137,115.85 86.90%
非流动资产 9,402.37 58,913.26 526.58%
资产合计 82,767.29 196,029.11 136.84%
流动资产占总资产比例 88.64% 69.95% -21.09%
流动负债 22,864.61 43,336.91 89.54%
非流动负债 976.15 11,157.59 1043.02%
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负债合计 23,840.76 54,494.50 128.58%
流动负债占总负债比例 95.91% 79.53% -17.08%
（2）本次交易完成后偿债能力分析
本次交易完成前后，上市公司偿债能力指标如下：
2018.12.31
项目 本次交易前 本次交易后
增幅
（合并） （备考合并）
流动比率（倍） 3.16 2.44 -22.78%
速动比率（倍） 2.24 1.86 -16.96%
资产负债率 29.10% 34.12% 17.25%
2017.12.31
项目 本次交易前 本次交易后
增幅
（合并） （备考合并）
流动比率（倍） 3.21 3.16 -1.56%
速动比率（倍） 2.19 2.36 7.76%
资产负债率 28.80% 27.80% -3.47%
注 1：流动比率=期末流动资产/期末流动负债；
注 2：速动比率=（期末流动资产-期末存货-期末预付账款-期末其他流动资产）/期末流
动负债；
注 3：资产负债率=期末总负债/期末总资产。
本次交易完成后，上市公司的资产负债率有所提高，流动比率、速动比率有
所下降，主要是由于本次交易部分对价由现金支付，备考财务报表中产生较大其
他应付款。本次交易完成后，上市公司流动比率、速动比率与资产负债率仍处于
合理水平，不存在到期债务不能偿还的风险。聚利科技的主要负债为短期借款和
应付款项，货币资金较为充裕，有利于提升上市公司的偿债能力。
2、经营成果分析
根据立信会计师出具的《备考审阅报告》，假设本次交易于 2017 年 1 月 1
日完成，本次交易前后，上市公司的经营成果情况、盈利能力指标情况对比如下：
（1）对上市公司经营成果的影响
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单位：万元
2018 年度
项目
交易前 交易后
营业收入 26,394.29 77,525.88
营业成本 16,715.85 48,967.13
营业利润 5,009.56 8,639.25
利润总额 5,936.01 9,712.55
净利润 5,218.41 8,975.08
根据立信会计师出具的《备考审阅报告》，本次交易后上市公司营业收入及
净利润均较交易前增幅较大，2018 年度营业收入及净利润较重组前分别增加
193.72%及 71.99%。聚利科技在所处的智能交通行业下的 ETC 系列产品及出租
车车载产品领域，属于行业领先企业，具有较为稳定的市场份额，聚利科技通过
其行业优势地位在不断巩固传统业务的同时积极拓展新业务，推动上市公司进一
步提升盈利能力。
（2）对上市公司盈利指标的影响
单位：万元
2018 年度
项目
交易前 交易后
毛利率 36.67% 36.84%
净利率 19.77% 11.58%
基本每股收益（元/股） 0.38 0.49
2018 年度，上市公司毛利率为 36.67%，净利率为 19.77%。本次交易完成后，
上市公司的毛利率有所提高，净利率有所下降，主要是由于聚利科技 2018 年度
净利率较低。
聚利科技是 ETC 行业的知名公司，具有较高的行业地位，盈利能力较强，
在我国目前大力推动拆除高速公路省界站及提升 ETC 使用率的相关政策促进
下，聚利科盈利能力将得到进一步增强，有利于提升上市公司的可持续发展能力。
（二）本次交易对上市公司的持续经营能力影响的分析
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1、本次交易完成后，上市公司的盈利驱动因素分析
本次交易前，上市公司是一家从事轨道交通 AFC 设备的生产厂商，根据中
国证监会发布的《上市公司行业分类结果》，属于“专用设备制造业（C35）”，
专注于自动售检票设备及相关配套设备的技术研发、生产制造和销售。上市公司
坚持自主研发核心技术，主动贴近国内外客户的需求，紧密围绕多样化的市场新
格局，在技术更新、业务优化、快速量产及性价比等方面赢得了市场综合竞争优
势，已经成为国内外智能终端 AFC 设备供应商之一。
根据《国民经济行业分类和代码》（GB/T4754-2017），聚利科技所属行业
为“C39 计算机、通信和其他电子设备制造业”行业下的“C3990 其他电子设备制
造”子行业；根据中国证监会发布的《上市公司行业分类指引》（2012 年版），
聚利科技所属行业为“C39 计算机、通信和其他电子设备制造业”。聚利科技在
ETC 行业具有较高的市场地位及品牌知名度，市场占有率较为稳定。在智能交
通行业政策鼓励，和我国 ETC 覆盖率远低于日本等发达国家等因素的影响下，
聚利科技所处行业面临较好的发展机遇。
2018 年 5 月 16 日，国务院总理李克强主持召开国务院常务会议，确定进一
步降低实体经济物流成本的措施，推动取消高速公路省界收费站。2018 年 5 月
24 日，交通部在例行新闻发布会上亦表示将推动取消高速公路省界收费站，以
高速公路电子不停车收费（ETC）等为主的信息技术取代人工收费，从而提高车
辆的通行效率。2019 年 3 月 5 日，国务院总理李克强在政府工作报告中提出“深
化收费公路制度改革，推动降低过路过桥费用，治理对客货运车辆不合理审批和
乱收费、乱罚款。两年内基本取消全国高速公路省界收费站，实现不停车快捷收
费，减少拥堵、便利群众。”2019 年 3 月 28 日，交通部在例行新闻发布会上表
示将推动取消全国高速公路省界收费站，大力推动 ETC 安装使用，促进高速公
路快捷不停车收费。在当前我国大力推动高速公路拆除省界站工作以及提升 ETC
使用率的相关政策促进下，聚利科技 ETC 系列产品销量未来将进一步增长，具
有较大的市场空间。本次交易后，上市公司可以进一步完善产业布局，拓展业务
体系，本次交易可以使上市公司快速进入 ETC 等道路交通领域。结合上市公司
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企业管理水平、市场拓展能力以及信息化技术水平等方面的优势，上市公司的盈
利能力和持续经营能力将得到进一步提升。
（2）提升盈利水平，为上市公司提供稳定的业绩增长点
根据 2018 年度经审计的财务数据，聚利科技 2018 年实现营业收入 51,131.59
万元，实现归属于母公司股东净利润为 4,708.03 万元。同时，交易对方承诺聚利
科技 2019 年度、2020 年度及 2021 年度的扣除非经常性损益后归属于母公司所
有者的净利润不低于人民币 6,500 万元、7,800 万元及 8,970 万元。本次收购完成
后，上市公司在业务规模、盈利水平等方面有望得到大幅提升，为上市公司构建
新的业绩增长点。
2、本次交易对上市公司持续经营能力的影响分析
本次交易完成后，聚利科技将成为上市公司的全资子公司，上市公司将快速
进军 ETC 等道路交通领域，新增 ETC 产品及出租车车载产品等多种产品，进一
步完善上市公司在智能交通领域的产业布局。本次交易有助于提高上市公司的盈
利能力和财务稳健性，增强核心竞争力，更好的回报投资者。
3、本次交易完成后，上市公司未来经营的优劣势分析
（1）本次交易后，上市公司未来经营的优势
①产业布局优势
本次交易前，上市公司主营业务主要为轨道交通领域智能设备制造，本次交
易后上市公司业务领域将拓展至道路交通领域。上市公司业务体系将得到进一步
完善及拓展。在当前智能交通行业存在较好的发展机遇下，本次交易有利于上市
公司在智能交通领域形成健康的外延式发展格局，丰富产业布局，进一步巩固行
业地位，并提升持续盈利能力。
②经营管理优势
本次交易完成后，上市公司整体规模将得到提升，其优秀的管理技术、人才
培养模式和经营管理能力将得到有效利用。聚利科技成为上市公司子公司之后，
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上市公司将把聚利科技纳入统一管理体系下，有效的提高聚利科技的经营管理水
平，促进聚利科技的进一步发展。
③风险抵御优势
本次交易完成后，上市公司得以完善在智能交通领域的业务布局，实现从轨
道交通领域向道路交通领域的业务拓展。本次交易将丰富上市公司业务，为上市
公司增添新的利润增长驱动因素，上市公司和聚利科技将充分发挥各自的核心竞
争力，能够在一定程度上分散上市公司的经营风险，增强上市公司未来经营的风
险抵御能力。
④平台及品牌优势
上市公司及聚利科技在各自的经营领域均具有较高的行业地位及品牌知名
度，本次交易完成后，聚利科技将充分利用上市公司的品牌优势、资金优势及人
才优势，通过良好的品牌形象、较低的融资成本及灵活的人才激励机制，不断为
上市公司业务的拓展以及标的公司未来的业务发展提供资源支持。同时，上市公
司也将利用聚利科技的品牌优势，拓展智能交通领域的业务形态，提升上市公司
的盈利能力。
⑤融资渠道优势
本次交易完成后，聚利科技将成为上市公司的全资子公司。上市公司在资本
市场强大的融资能力能够为聚利科技业务的进一步发展壮大提供充分的资金保
障，降低聚利科技的财务成本，提高聚利科技的盈利能力。同时上市公司强大的
资本实力也能够有效的拓展聚利科技的市场竞争力和抗风险能力。
（2）本次交易后，上市公司未来经营的劣势
本次交易完成后，上市公司的经营规模进一步扩大，上市公司业务领域将从
轨道交通领域进一步拓展到道路交通领域。上市公司的管理成本、业务整合成本
将有所增加。此外，聚利科技应收账款额较大，本次交易完成后，上市公司资产
周转能力有所下降，对上市公司营运能力提出更高要求。
4、本次交易对上市公司财务安全性的影响
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根据 2018 年 12 月 31 日的上市公司备考资产负债表，本次交易后上市公司
资产负债率为 34.12%，流动比率为 2.44 倍，速动比率为 1.86 倍，上市公司偿债
能力和抗风险能力处于合理水平，本次交易未对上市公司的财务安全性造成重大
影响。
（三）本次交易对上市公司未来发展前景影响的分析
1、本次交易的整合计划对上市公司未来发展的影响
为保证业务和管理的连贯性，本次交易完成后标的公司的组织架构和人员不
做重大调整，现有管理层及核心技术人员将基本保持稳定。在此基础上，上市公
司将在以下方面对标的公司进行整合：
（1）业务整合
本次交易完成后，聚利科技将充分发挥原有管理团队的经营管理能力。同时，
上市公司将充分利用自身的平台优势、财务资金管理优势、产品营销优势及规范
化管理运营经验，促进聚利科技现有核心业务的市场竞争力，扩大现有业务规模，
实现营业收入和利润的稳定增长，提高上市公司整体运营效率和盈利能力，从而
实现上市公司股东价值最大化。
（2）资产整合
本次交易完成后，聚利科技作为上市公司的子公司和独立的法人企业，将继
续保持资产的独立性，继续拥有其法人财产，确保聚利科技拥有与其业务经营匹
配的资产和配套设施。上市公司根据自身过往对资产要素的管理经验基础，指导
聚利科技进一步优化资源配置，提高资产利用效率，使聚利科技在上市公司产业
链布局中发挥最大效力，增强上市公司核心竞争力，同时，聚利科技在资产购买、
使用、处置、关联交易、提供担保等方面将会严格按照中国证监会、深圳证券交
易所的相关法规以及上市公司公司章程相关条款和管理制度履行经营决策权并
履行相应的程序。
（3）财务整合
本次交易完成后，聚利科技将纳入上市公司统一财务管理体系之中，财务系
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统、财务管理制度将与上市公司财务系统实现全面对接，参照上市公司的统一标
准，对经营进行日常管理和账务核算。上市公司将按照上市公司治理要求进行整
体财务管控，控制财务风险，提高重组后上市公司整体的资金运用效率。
（4）人员整合
经过多年发展，聚利科技已拥有了经验丰富的研发、运营和管理团队，并在
行业内积累了丰富的客户资源。上市公司充分认可并尊重聚利科技现有的管理、
业务及技术团队，为了保持聚利科技管理和业务的连贯性，更好地实现经营目标，
本次交易完成后上市公司将不会对聚利科技的管理人员作出重大调整。聚利科技
在运营合规性、人力资源管理、法务等方面均需达到上市公司治理标准，上市公
司将以自身管理制度及工作流程为基础，综合考虑聚利科技的运营特点，对其相
应职能部门和管理制度进行调整和整合。在人员稳定的原则下，上市公司将运用
自身丰富的管理经验，通过创新并完善业绩考核机制，制定更好的激励制度和奖
励机制。上市公司与聚利科技在智能交通领域的整合将进一步提升双方在行业内
的知名度及市场地位，增强对优秀人才的吸引力，推动上市公司业务持续增长。
（5）机构整合
本次交易完成后，上市公司将不会对聚利科技组织架构进行重大调整，上市
公司将通过协同管理与发展，帮助聚利科技构建符合上市公司规范和市场发展要
求的公司治理结构，督促和监督聚利科技建立科学规范的内部管理体系，保证聚
利科技快速平稳发展。
2、交易当年和未来两年拟执行的发展计划
交易完成后，上市公司将在业务、资产、财务、机构及人员等方面对聚利科
技进行整合，充分发挥协同效应，促进双方协调、健康发展，提升上市公司整体
盈利能力。在双方顺利整合的基础上，上市公司拟执行下列发展计划：
（1）加快整合标的资产，实现战略协同发展
本次交易完成后，上市公司在深耕原有轨道交通领域的同时，进一步向道路
交通领域拓展，完善在智能交通领域的业务布局。上市公司将充分利用双方在各
自领域的资源优势，有效实现资源整合。此外，上市公司利用聚利科技在行业内
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品牌、服务、企业经营管理等方面的优势，增强全方位的综合竞争力，充分发挥
双方在智能交通领域的协同效应，为上市公司实现智能交通领域的快速发展打下
坚实的基础。
（2）加大研发投入和创新力度
上市公司原有的主要产品为自动售票机和充值机，主要以纸币、硬币为支付
工具，但随着移动互联网的普及，银行卡、信用卡、二维码扫码支付等新的支付
方式逐渐兴起。目前上市公司的银行卡、二维码扫码支付设备已经在上海、深圳
等各地铁站投入使用或试用。
聚利科技目前主要产品包括电子不停车收费系列产品（包括高速公路ETC、
多车道自由流ETC、停车场ETC）及出租车车载产品及产品解决方案，主要应用
于道路交通智能化、信息化。
本次交易完成后，上市公司针对原主要产品将沿着优化 AFC 核心模块研发、
支付方式及集成软件的方向，继续加大研发投入，以科技创新为动力，不断致力
新产品、新技术的研发工作，提高产品市场占有率，保证产品技术的更新，拓展
新兴产品市场的应用范围。对于交易后新增的 ETC 相关产品及出租车车载产品，
上市公司将依托核心技术，建立快速响应客户需求的开发机制，并推动自主创新
能力的持续提升。
上市公司与聚利科技在智能交通领域具有较高市场地位，交易完成后，随着
新产品研发投入及现有产品新功能的研发投入的不断提升，上市公司自身的创新
能力和市场竞争力也将得到进一步提高，盈利能力进一步增强。
（3）加强人才引进和培养，促进企业文化整合
上市公司未来在智能交通领域的发展均依赖于先进技术，而技术以人才为依
托，拥有了优秀的人才也就意味能够更快更好地掌握先进技术。上市公司将结合
未来发展战略，进一步加强人才的引进与培养工作，结合业务管理需求引进重点
人才，持续优化人力资源配置，促进上市公司全面统筹发展，将人才的培养的重
要性提升到上市公司发展战略层面，确保上市公司保持长久的市场竞争力，以优
秀的市场表现回报广大投资者。
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同时，上市公司将继续完善考核机制与激励机制，打造利益共同体，通过与
员工共享发展成果，吸引和留住人才，增强上市公司凝聚力与向心力，并通过加
强与聚利科技核心管理和技术团队之间的战略沟通与技术交流，促进与聚利科技
的人才与企业文化整合，增强员工文化认同感，尽快实现双方企业文化的相互融
合，有效提升上市公司的运作管理效率。
（四）本次交易对上市公司当期每股收益等财务指标和非财务指
标影响的分析
1、本次交易对上市公司每股收益等财务指标影响的分析
单位：万元
2018 年度
项目 交易完成前 交易完成后
增幅
（合并） （备考合并）
归属于母公司所有者的净利润 5,260.76 9,174.38 74.39%
基本每股收益（元/股） 0.38 0.49 28.95%
2017 年度
项目 交易完成前 交易完成后
增幅
（合并） （备考合并）
归属于母公司所有者的净利润 4,523.10 12,528.91 177.00%
基本每股收益（元/股） 0.33 0.67 103.03%
本次交易完成后，盈利能力较强的聚利科技成为上市公司全资子公司，上市
公司每股收益指标较交易前提高，上市公司的盈利能力得到增强。
2、本次交易对上市公司未来资本性支出的影响及融资计划
本次交易中拟募集配套资金部分用于补充标的资产的流动资金需求，除此之
外不会对上市公司未来的资本性支出计划构成重大影响。
3、本次交易职工安置方案及执行情况
本次交易不涉及职工安置。
4、本次交易成本对上市公司的影响
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本次交易成本主要为交易税费及中介机构费用。本次交易涉及的税负成本由
相关责任方各自承担，中介机构费用等按照市场收费水平确定，上述交易成本不
会对上市公司造成较大影响。因此，本次交易不会对上市公司当年度净利润造成
较大不利影响。
六、本次交易资产交付安排的说明
根据《发行股份及支付现金购买资产协议》及其补充协议的约定，本次交易
获得中国证监会核准批文之日起三十（30）个工作日内，聚利科技全体股东将向
工商行政主管部门提交标的资产转让给上市公司以及将聚利科技形式由股份有
限公司变更为有限责任公司的工商变更登记所需的全部材料，并应尽快办理完毕
相应工商变更登记手续。聚利科技全体股东保证各自所持标的资产不存在不能过
户至上市公司名下的情形。
上市公司应于标的资产过户相应工商变更登记手续办理完毕后的十（10）个
工作日内向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提交办理本次新增股份
及可转换债券登记手续的申请，并一次性向聚利科技全体股东发行新增股份及可
转换债券。
若上市公司获准开展本次配套融资且在取得中国证监会就本次交易的批文
后的3个月内完成配套融资的，应在募集资金全部到位后的十（10）个工作日内，
将本协议项下现金对价金额一次性支付至聚利科技全体股东指定的银行账户；若
上市公司未获准开展本次配套融资或在取得中国证监会就本次交易的批文后的3
个月内未完成配套融资的，则上市公司应于取得中国证监会就本次交易的批文后
3个月届满后的十（10）个工作日内，以自有或自筹资金向聚利科技全体股东支
付现金对价，若上市公司在以自有或自筹资金支付现金对价后完成配套融资，则
可以在募集资金到位后对前述已经支付或代扣代缴的现金予以置换。
详见本独立财务顾问报告“第七节 本次交易合同的主要内容”之“一、《发行
股份及支付现金购买资产协议》及其补充协议的主要内容”。
经核查，独立财务顾问认为：《发行股份及支付现金购买资产协议》及其补
充协议明确约定了对价支付安排和资产交割安排，本次资产交付安排不存在上市
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上市公司向交易对方发行股份及可转换债券后不能及时获得对价的重大风险。
七、本次交易前后同业竞争分析
（一）本次交易前的同业竞争情况
截至本独立财务顾问报告出具日，上市公司的控股股东、实际控制人为张亮，
持股比例为 38.77%。张亮的具体情况详见本独立财务顾问报告“第二节 上市公
司基本情况”之“七、上市公司控股股东及实际控制人概况”。
上市公司法人治理结构健全，在业务、人员、资产、机构、财务等方面与控
股股东、实际控制人完全分开，并具有独立完整的业务及自主经营能力，与控股
股东、实际控制人及其控制的关联企业之间不存在同业竞争。
（二）本次交易后的同业竞争情况
本次交易完成后，上市公司将持有聚利科技 100%股权。上市公司控股股东、
实际控制人张亮及其控制的关联企业未从事与聚利科技相同或相似业务，在本次
交易完成后不会产生同业竞争。
（三）避免同业竞争的措施
1、上市公司控股股东及实际控制人避免同业竞争的措施
本次交易不会新增同业竞争，为维护上市公司及其中小股东的合法权益，上
市公司控股股东、实际控制人张亮就避免与上市公司同业竞争事项，进一步承诺：
“1、本人及本人控制的其他企业目前不拥有及经营任何在商业上与华铭智能
及其下属子公司正在经营的业务有直接竞争或间接竞争的业务。
2、在本人作为华铭智能关联方期间，本人及本人控制的其他企业不从事任
何在商业上与华铭智能及其下属子公司正在经营的业务有直接竞争或间接竞争
的业务。
3、在本人作为华铭智能关联方期间，如本人或本人控制的其他企业将来经
营的业务与华铭智能及其下属子公司的主营业务有可能形成直接竞争或间接竞
争，本人同意华铭智能有权优先收购本人拥有的与该等业务有关的资产或本人在
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相关企业中的全部股权，或在征得第三方同意后，将该形成竞争的商业机会让渡
给华铭智能及其下属子公司，或转让给其他无关联关系的第三方。”
2、交易对方避免同业竞争的措施
就避免与上市公司及标的公司可能发生的同业竞争事项，交易对方韩智、桂
杰、韩伟、孙福成、吴亚光、张永全、曹莉承诺：
“1、本人及本人控制的其他企业目前不拥有及经营任何在商业上与华铭智能
及其下属子公司正在经营的业务有直接竞争或间接竞争的业务。
2、本人在聚利科技或华铭智能任职期间及离职后两年内（韩智、桂杰、曹
莉）/本人在本次交易的业绩承诺期间及之后两年内（韩伟、孙福成、吴亚光、
张永全），本人及本人控制的其他企业不从事任何在商业上与华铭智能及其下属
子公司正在经营的业务有直接竞争或间接竞争的业务。
3、本人在聚利科技或华铭智能任职期间及离职后两年内（韩智、桂杰、曹
莉）/本人在本次交易的业绩承诺期间及之后两年内（韩伟、孙福成、吴亚光、
张永全），如本人或本人控制的其他企业将来经营的业务与华铭智能及其下属子
公司的主营业务有可能形成直接竞争或间接竞争，本人同意华铭智能有权优先收
购本人拥有的与该等业务有关的资产或本人在相关企业中的全部股权，或在征得
第三方同意后，将该形成竞争的商业机会让渡给华铭智能及其下属子公司，或转
让给其他无关联关系的第三方。”
八、本次交易前后关联交易分析
（一）本次交易前的关联交易情况
1、本次交易前上市公司关联方情况
序号 单位名称 与华铭智能的关系
1 上海康彼特信息科技有限公司 华铭智能全资子公司
2 智达信自动化设备有限公司 华铭智能全资子公司
3 上海近铭智能系统有限公司 华铭智能全资子公司
4 上海鹰玺信息科技有限责任公司 华铭智能全资子公司
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序号 单位名称 与华铭智能的关系
5 柳州华铭智能科技有限公司 华铭智能全资孙公司
6 成都华铭智能系统设备有限公司 华铭智能全资孙公司
7 鹰玺国际（香港）有限公司 华铭智能全资孙公司
8 郑州恒越华铭智能系统有限公司 华铭智能控股孙公司
9 江苏维铭汇谷智能科技有限公司 华铭智能控股孙公司
10 上海秩城智能科技有限公司 华铭智能控股孙公司
11 上海艾文普信息技术有限公司 华铭智能联营企业
12 亮啦（上海）数据科技有限公司 华铭智能联营企业
13 广州星才科技有限公司 华铭智能参股企业
2、本次交易前上市公司关联交易情况
（1）采购商品/接受劳务的关联交易
单位：万元
关联方名称 关联交易内容 2018 年度 2017 年度
上海艾文普信息技术有限公司 技术服务 53.85 87.02
广州星才科技有限公司 技术服务 1,317.34 -
合计 1,371.19 87.02
（2）应收关联方款项
单位：万元
关联方名称 关联交易内容 2018 年度 2017 年度
上海艾文普信息技术有限公司 其他应收款 - 5.90
广州星才科技有限公司 预付款项 - 448.80
合计 - 454.7
（3）应付关联方款项
单位：万元
关联方名称 关联交易内容 2018 年度 2017 年度
上海艾文普信息技术有限公司 应付账款 46.28 5.35
广州星才科技有限公司 预收款项 518.44 -
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亮啦（上海）数据科技有限公司 应付账款 35.45 -
合计 600.17 5.35
（4）关键管理人员薪酬
单位：万元
项目 2018 年度 2017 年度
关键管理人员薪酬 234.12 245.01
3、本次交易前标的公司关联方情况
截至本报告出具日，聚利科技关联方情况如下：
（1）聚利科技控股股东、实际控制人
聚利科技的控股股东、实际控制人为韩智，具体情况详见本报告“第三节交
易对方的基本情况”之“一、交易对方的基本情况”之“（一）韩智”。
（2）聚利科技的下属子公司
聚利科技的下属子公司具体情况详见本报告“第四节 本次交易的标的资产”
之“一、聚利科技的基本情况”之“（七）聚利科技下属企业情况”。
（3）其他关联方情况
其他关联方名称 其他关联方与聚利科技的关系
稳恩佳力佳 同一实际控制人
北京英泰赛福软件技术有限公司 实际控制人亲属参股公司
北京德惠众科技有限公司 实际控制人亲属参股公司
亦庄互联 股东
桂杰 股东、高管
韩伟 股东、实际控制人亲属
4、本次交易前标的公司关联交易情况
（1）出售商品/提供劳务情况
单位：万元
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关联方 关联交易内容 2018 年度 2017 年度
中寰天畅 GPS 车载终端 227.12 3.21
（2）关联租赁情况
聚利科技拟建立微波实验室等项目，由于聚利科技目前所租用的场地不足，
且无法在短时间内找到合适的场地，聚利科技董事会决定拟从 2016 年 8 月 27
日起，临时向关联方稳恩佳力佳（北京）石油化工设备有限公司租用 430.40m2
的场地，租赁费用为零，租赁期限至 2017 年 8 月 26 日为止。
（3）关联方担保情况
①2018 年 11 月 22 日，聚利科技与宁波银行股份有限公司北京分行签订借
款合同，借款金额 20,000,000.00 元，借款期限 12 个月，借款利率 5.655%，股东
韩智提供连带责任保证。
②2018 年 11 月 27 日，聚利科技与宁波银行股份有限公司北京分行签订借
款合同，借款金额 30,000,000.00 元，借款期限 12 个月，借款利率 5.655%，股东
韩智提供连带责任保证。
③2018 年 12 月 7 日，聚利科技与江苏银行股份有限公司北京分行签订借款
合同，借款金额 10,000,000.00 元，借款期限自 2018 年 12 月 7 日至 2019 年 12
月 6 日，年利率 5.655%，公司股东韩智提供连带责任保证。
（4）其他关联交易
2018 月 12 月 31 日，聚利科技分别与韩智、桂杰、韩伟、孙福成、吴亚光、
张永全、曹莉签署《股权转让协议》，将其持有的 51%聚利中宇股权转让给上述
7 位股东，转让股份比例及价格如下：
受让股东 持股比例 转让价格（万元）
韩智 29.47% 2,708.75
桂杰 11.06% 1,016.48
孙福成 2.28% 209.01
吴亚光 2.28% 209.01
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韩伟 2.28% 209.01
张永全 2.26% 208.55
曹莉 1.37% 125.60
合计 51.00% 4,686.42
根据上述《股权转让协议》，韩智、桂杰、韩伟、孙福成、吴亚光、张永全、
曹莉以聚利科技 2018 年税后分红款直接予以支付。截止 2018 年 12 月 31 日，聚
利科技已经根据《股权转让协议》进行了账务处理。
（5）关键管理人员薪酬
单位：万元
项目 2018 年度 2017 年度
关键管理人员薪酬 367.03 298.78
（二）本次交易后新增关联方及关联交易情况
本次交易前，聚利科技与上市公司无关联关系。
本次交易完成后，聚利科技将成为上市公司的全资子公司；交易对方韩智、
桂杰持有上市公司股份比例将超过 5%，成为持有上市公司 5%以上股份的主要
股东。除聚利科技及其下属公司，韩智、桂杰及其直接控制或间接控制的企业外，
本次交易不新增其他关联方。
本次交易完成后，上市公司与聚利科技及其下属公司之间无新增关联交易，
上市公司新增的关联交易系标的公司自有的关联交易和关联往来等。
（三）规范关联交易的措施
为减少和规范将来可能与上市公司产生的关联交易，上市公司控股股东、实
际控制人张亮作出如下承诺：
“1、在本人作为华铭智能关联方期间，本人及本人控制或施加重大影响的其
他企业将尽可能减少与华铭智能及其下属子公司的关联交易。
2、对于无法避免或有合理理由存在的关联交易，本人及本人控制或施加重
大影响的其他企业将与华铭智能及其下属子公司依法签订规范的关联交易协议，
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并按照有关法律、法规、规章、其他规范性文件和公司章程的规定履行批准程序；
关联交易价格按照市场原则确定，保证关联交易价格具有公允性；保证按照有关
法律、法规、规章、其他规范性文件和公司章程的规定履行信息披露义务。
3、本人及本人控制或施加重大影响的其他企业保证不利用关联交易非法移
转上市公司的资金、利润，不利用关联交易损害上市公司及非关联股东的利益。”
本次交易后持有上市公司 5%以上股权的交易对方韩智、桂杰就减少和规范
将来可能与上市公司发生的关联交易事项作出如下承诺：
“1、在本人作为华铭智能关联方期间，本人及本人控制或施加重大影响的其
他企业将尽可能减少与华铭智能及其下属子公司的关联交易。
2、对于无法避免或有合理理由存在的关联交易，本人及本人控制或施加重
大影响的其他企业将与华铭智能及其下属子公司依法签订规范的关联交易协议，
并按照有关法律、法规、规章、其他规范性文件和公司章程的规定履行批准程序；
关联交易价格按照市场原则确定，保证关联交易价格具有公允性；保证按照有关
法律、法规、规章、其他规范性文件和公司章程的规定履行信息披露义务。
3、本人及本人控制或施加重大影响的其他企业保证不利用关联交易非法移
转上市公司的资金、利润，不利用关联交易损害上市公司及非关联股东的利益。”
九、本次交易是否构成关联交易
本次交易完成后，本次交易的交易对方韩智、桂杰获得上市公司的股份比例
均高于5%，上述事项预计在未来十二个月内发生，根据《上市规则》的相关规
定，韩智、桂杰为上市公司潜在关联方，本次交易构成关联交易。
十、交易对方与上市公司根据《重组办法》三十五条的规定，
就相关资产实际盈利数不足利润数的情况签订补偿协议或提出
填补每股收益具体措施的，独立财务顾问应当对补偿安排或具体
措施的可行性、合理性发表意见
聚利科技业绩承诺方承诺：聚利科技2019年度、2020年度和2021年度的扣除
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非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别不低于人民币6,500万元、
7,800万元、8,970万元。
具体请参见本独立财务顾问报告“第七节 本次交易合同的主要内容”之“二、
《业绩补偿协议》及其补充协议的主要内容”。
经核查，独立财务顾问认为：上市公司与交易对方关于实际净利润未达到承
诺净利润的补偿安排做了明确的约定，业绩补偿方案合理、可行，不会损害上市
公司股东利益，尤其是中小股东利益，且在独立财务顾问报告中已作出明确的风
险提示。独立财务顾问将履行持续督导的职责，持续关注业绩补偿协议和相关承
诺的履行情况，督促业绩补偿协议和相关承诺的履行与落实。
十一、关于本次交易各中介机构的任职资格
本次交易的独立财务顾问为中天国富证券、东吴证券，法律顾问为万商天勤，
审计机构为立信会计师，资产评估机构为中同华评估。本次交易聘请的中介机构
及其经办人员与上市公司、交易对方、标的资产，除业务关系外，无其他关联关
系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突，中介机构在工作过程中严格依照国家
相关法规、制度、准则，本着独立、客观、公正的原则完成工作。
十二、独立财务顾问内部审核程序及内核意见
（一）中天国富证券的内部审核程序及内核意见
1、内部审核程序
根据《上市公司重大资产重组财务顾问业务指引》以及中国证监会的相关要
求，中天国富证券成立了内核工作小组，组织专人对本次交易的重组报告书和信
息披露文件进行了严格内核，内核部是中天国富证券内核小组的常设机构。项目
执行过程中，项目质量控制部、内核部和风险控制部适时参与项目的进展过程，
以便对项目进行事中的管理和控制，进一步保证和提高项目质量。中天国富证券
内核程序包括以下阶段：
（1）项目组提交内核申请
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项目组备齐主干申报材料电子文档、项目工作底稿等材料后，正式向项目质
量控制部申请内核审议。重组申报材料在正式提交项目质量控制部内核审议之
前，首先由项目所在部门进行内部评估。业务部门应根据项目情况，决定是否向
项目质量控制部申请内核审议。对在内部评估阶段发现存在重大政策、法律障碍
和风险的项目不应提交项目质量控制部审核。
（2）初步核查
项目质量控制部、内核部和风险控制部分别指定审核人员对项目材料进行审
核。项目具备现场核查条件的，由审核人员实地前往项目现场进行核查，通过查
阅工作底稿、查看经营场地、与项目单位主要管理人员及其他中介机构进行访谈
等方式，了解项目进展，核查项目中存在的问题并据此与项目组进行沟通。
（3）核查报告及反馈回复
项目质量控制部、内核部的审核人员在初步核查完成后，出具初审报告。需
要进行现场核查的项目，在现场核查完成后，由审核人员形成现场核查报告。审
核人员需要就现场核查过程中发现的问题与项目组沟通讨论解决方案。风险控制
部在初步核查完成后，出具相应反馈意见。项目组应对现场核查报告和反馈意见
进行书面反馈回复。
（4）内核初审会
项目组反馈回复达到召开内核初审会的要求后，项目质量控制部、至少两名
内核委员、项目组成员共同召开内核初审会，内核部派出人员列席。项目组成员
对现场核查报告中的问题进行逐一回答，并就项目存在的问题进行充分讨论。
内核初审会后，项目质量控制部审核人员根据项目情况决定是否需要向项目
组出具补充核查意见。如出具补充核查意见的，项目组需要据此进行书面反馈回
复。
2、内核审核意见
经过对重组报告书和信息披露文件的核查及对项目组的问询，中天国富证券
内部审核意见如下：
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上市公司本次交易符合《重组管理办法》、《重组若干问题的规定》、《格式准
则第 26 号》及深圳证券交易所相关规定，同意就重组报告书出具并购重组财务
顾问专业意见。
（二）东吴证券的内部审核程序及内核意见
1、内部审核程序
东吴证券依据《重组管理办法》、 上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》
等相关规定以及《东吴证券股份有限公司投资银行业务内核工作管理办法》、《东
吴证券股份有限公司投资银行业务内核工作实施细则》等公司规章制度，对本次
华铭智能重组事项实施了必要的内部审核程序，主要包括以下阶段：
（1）投资银行总部质量控制部按照《东吴证券股份有限公司投资银行总部
项目质量控制管理办法》相关要求，对申请内核的项目组进行现场检查，形成内
核前检查质控报告。
（2）投资银行业务问核委员会按照《东吴证券股份有限公司投资银行总部
问核工作办法》相关要求，对申请内核的项目组就《重大资产重组项目重要事项
尽职调查情况问核表》逐项问核。
（3）项目组履行内部问核程序后提出内核申请，经投资银行内核工作组审
核认为华铭智能项目符合提交投资银行业务内核委员会的评审条件后，安排召开
内核会议。内核会议上先由项目组对项目进行陈述并对内核委员的提问进行答
复；内核委员在对申请材料进行核查和充分讨论后，独立行使表决权进行投票表
决，作出内核决议。
（4）经内核会议审核通过后，项目组须按照内核会议的审核意见进行整改
落实并修改完善相关材料。投资银行内核工作组对答复报告及整改落实情况进行
监督审核，经内核会议参会委员审核同意且相关材料修改完善后方能出具本独立
财务顾问报告。
2、内核意见
东吴证券投资银行业务内核委员会关于本次重大资产重组的内核意见如下：
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（1）华铭智能本次交易符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国
证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》等法律法规及规范性文件中相关的
基本条件，申报文件的编制符合相关法律、法规及规范性文件的要求，未发现存
在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的情况；
（2）华铭智能本次交易涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司及股东
合法权益的情形；
（3）华铭智能本次交易的实施将有利于上市公司增强持续经营能力，不存
在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
综上所述，投资银行业务内核委员会同意上报华铭智能发行股份、可转换债
券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易项目的申请文件。
（三）独立财务顾问结论性意见
中天国富证券、东吴证券根据《证券法》、《公司法》、《重组管理办法》等法
律法规的规定和中国证监会的要求，通过尽职调查和对相关信息披露文件进行审
慎核查后，发表如下独立财务顾问结论性意见：
1、本次交易符合《公司法》、《证券法》、《重组办法》等法律、法规和规范
性文件的规定；
2、本次交易完成后上市公司仍具备股票上市的条件；
3、本次交易完成后上市公司实际控制人未发生变更，不构成重组上市；
4、本次交易价格根据具有从事证券期货相关业务资格的评估机构的评估结
果并经交易各方协商确定，定价公平、合理。本次非公开发行股票的价格符合《重
组办法》、《创业板发行管理办法》等相关规定。本次交易涉及资产评估的评估假
设前提合理，方法选择适当，结论公允、合理，有效地保证了交易价格的公平性；
5、本次交易完成后有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增
强持续盈利能力，本次交易有利于上市公司的持续发展、未损害股东合法权益；
6、本次交易完成后上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实
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际控制人及关联方将继续保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关
规定；公司治理机制仍旧符合相关法律法规的规定；有利于上市公司形成或者保
持健全有效的法人治理结构；
7、本次拟购买的标的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍；
本次交易所涉及的各项协议及程序合理合法，在交易各方履行本次交易相关协议
的情况下，不存在上市公司交付现金或发行股票后不能及时获得相应对价的情
形；
8、本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金交易构成关联交易，
会议召开程序、表决程序符合相关法律法规及《公司章程》的规定，在审议本次
交易相关议案时履行了法定程序。
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（本页无正文，为《中天国富证券有限公司、东吴证券股份有限公司关于上
海华铭智能终端设备股份有限公司发行股份、可转换债券及支付现金购买资产并
募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告》之签署页）
项目主办人签名：
宋嘉弘
王良辰
项目协办人签名：
钟 凯
李 铁
内核负责人签名：
陈 佳
投资银行业务部门负责人签名：
钟 敏
法定代表人签名：
余维佳
中天国富证券有限公司
年 月 日
409
中天国富证券有限公司、东吴证券股份有限公司关于上海华铭智能终端设备股份有限公司发行股份、可转换债券及支付现金购
买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
（本页无正文，为《中天国富证券有限公司、东吴证券股份有限公司关于上
海华铭智能终端设备股份有限公司发行股份、可转换债券及支付现金购买资产并
募集配套资金之独立财务顾问报告》之签署页）
项目主办人签名：
庞家兴 尹 鹏
项目协办人签名：
刘晓男 李 俊
刘蕴松
内核负责人签名：
李齐兵
投资银行业务部门负责人签名：
杨 伟
法定代表人签名：
范 力
东吴证券股份有限公司
年 月 日
410