中天国富证券有限公司、东吴证券股份有限公司



   关于上海华铭智能终端设备股份有限公司



       资产重组产业政策和交易类型之



               专项核查意见




                独立财务顾问




               二零一九年四月
中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所：

    上海华铭智能终端设备股份有限公司（以下简称“上市公司”或“华铭智能”）
于 2019 年 4 月 30 日召开第三届董事会第十五次会议，审议通过了《关于本次发
行股份、可转换债券及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》等议案。
根据上述议案，华铭智能拟向韩智等 52 名交易对方以发行股份、可转换债券及
支付现金的方式购买北京聚利科技股份有限公司（以下简称“聚利科技”）100%
股权，并募集配套资金（以下简称“本次资产重组”）。

    中天国富证券有限公司、东吴证券股份有限公司（以下简称“独立财务顾问”）
作为上市公司本次资产重组的独立财务顾问，按照深圳证券交易所《关于配合做
好并购重组审核分道制相关工作的通知》的要求对华铭智能本次资产重组产业政
策和交易类型相关事项进行了核查。具体情况说明如下：

    一、本次资产重组涉及的行业或企业是否属于《国务院关于促进企业兼并
重组的意见》和工信部等十二部委《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指
导意见》确定的“汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子信息、医药、
农业产业化龙头企业”等重点支持推进兼并重组的行业或企业

    华铭智能所处行业为“C35 专用设备制造业”。

    本次资产重组为华铭智能发行股份、可转换债券及支付现金购买聚利科技
100%股权。聚利科技主营业务为电子不停车收费系列产品以及出租车车载产品
的研发、生产和销售，根据中国证监会发布的《上市公司行业分类指引》（2012
年修订），聚利科技所处行业属于“C39 计算机、通信和其他电子设备制造业”。

    经核查，本独立财务顾问认为，本次资产重组的标的公司所处行业属于《国
务院关于促进企业兼并重组的意见》和工信部等十二部委《关于加快推进重点行
业企业兼并重组的指导意见》确定的重点支持推进兼并重组的九大行业。

    二、本次资产重组所涉及的交易类型是否属于同行业或上下游并购，是否
构成重组上市

    1、本次资产重组所涉及的交易类型
    华铭智能所属行业为“C35 专用设备制造业”，标的公司聚利科技所属行业
为“C39 计算机、通信和其他电子设备制造业”，双方均属于制造业，且应用领域
均为智能交通系统范畴，上市公司收购聚利科技属于同行业并购。

    2、本次资产重组不构成重组上市

    本次交易前后，华铭智能控股股东、实际控制人未发生变化，本次交易不构
成重组上市。

    经核查，本独立财务顾问认为，本次资产重组所涉及的交易类型属于同行业
并购，不构成重组上市。

    三、本次资产重组是否涉及发行股份

    根据华铭智能与交易对方签署的协议，本次交易方式为发行股份、可转换债
券及支付现金购买资产。

    经核查，本独立财务顾问认为，本次资产重组涉及发行股份。

    四、上市公司是否存在被中国证监会立案稽查尚未结案等情形

    经核查，华铭智能不存在如下情形：

    （1）最近三年受到中国证监会行政处罚、行政监管措施或证券交易所纪律
处分；

    （2）被中国证监会立案稽查尚未结案；

    （3）股票被暂停上市或实施风险警示（包括*ST和ST）；

    （4）进入破产重整程序。

    经核查，本独立财务顾问认为，华铭智能不存在被中国证监会立案稽查尚未
结案等情形。

    五、财务顾问认为有必要说明的其他事项

    无。

    （以下无正文）
    （本页无正文，为《中天国富证券有限公司、东吴证券股份有限公司关于上
海华铭智能终端设备股份有限公司资产重组产业政策和交易类型之专项核查意
见》之签署页）




项目主办人签名：
                         宋嘉弘                   王良辰




项目协办人签名：
                         钟   凯                  李   铁




法定代表人签名：
                         余维佳




                                                 中天国富证券有限公司

                                                   2019 年   月    日
    （本页无正文，为《中天国富证券有限公司、东吴证券股份有限公司关于上
海华铭智能终端设备股份有限公司资产重组产业政策和交易类型之专项核查意
见》之签署页）




项目主办人签名：
                         庞家兴                   尹   鹏




项目协办人签名：
                         刘晓男                   李   俊




                         刘蕴松




法定代表人签名：
                         范   力




                                                 东吴证券股份有限公司

                                                   2019 年   月    日