中天国富证券有限公司、东吴证券股份有限公司
    关于上海华铭智能终端设备股份有限公司本次交易前 12
            个月内购买、出售资产之专项核查意见

    根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定：上市公司在 12 个月内连
续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。已按
照本办法的规定编制并披露资产重组报告书的资产交易行为，无须纳入累计计算
的范围，但本办法第十三条规定情形除外。交易标的资产属于同一交易方所有或
者控制，或者属于相同或者相近的业务范围，或者中国证监会认定的其他情形下，
可以认定为同一或者相关资产。

     上海华铭智能终端设备股份有限公司（以下简称“华铭智能”或“公司”、
 “上市公司”）拟以发行股份、可转换债券及支付现金的方式购买北京聚利科技
 股份有限公司（以下简称“聚利科技”或“标的公司”）100%股权，并募集配
 套资金（以下简称“本次交易”）。中天国富证券有限公司、东吴证券股份有限
 公司（以下简称“独立财务顾问”）作为华铭智能本次交易的独立财务顾问，对
 华铭智能本次交易前 12 个月内购买、出售资产情况核查如下：

     聚利科技主营业务为电子不停车收费系列产品以及出租车车载产品的研
 发、生产和销售。

     本次交易前 12 个月内，公司在日常经营活动之外筹划购买、出售资产情况
 如下：

     2017 年 12 月 11 日，公司召开 2017 年第四次临时股东大会，审议通过了
 《关于本次发行股份及支付现金购买资产方案的议案》等议案，决议以发行股
 份及支付现金方式购买国政通科技股份有限公司（以下简称“国政通”）90%股
 权，国政通的主营业务为大数据服务中的多数据源防欺诈业务。

     2018 年 4 月 25 日，中国证监会下发关于核准上海华铭智能终端设备股份
 有限公司向陈放等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可
 [2018]751 号）。公司收购国政通 90%股权事项取得中国证监会的核准。
    2018 年 10 月 17 日，公司召开第三届董事会第十一次会议，审议通过了《关
于终止重大资产重组事项的议案》、《关于签订终止重大资产重组协议的议案》，
终止本次重大资产重组事项。独立董事亦发表独立意见。同日，上市公司与国
政通全体股东及国政通签署了《重大资产重组终止协议》。

    2018 年 11 月 2 日，公司召开 2018 年第一次临时股东大会，审议通过了《关
于终止重大资产重组事项的议案》、《关于签订终止重大资产重组协议的议案》，
决议终止本次重大资产重组。

    本次交易前 12 个月内，除筹划发行股份及支付现金购买国政通 90%股权
外，上市公司未发生日常经营活动之外购买、出售资产的情况。上市公司发行
股份及支付现金购买国政通 90%股权的事项已于 2018 年 11 月终止，且未实际
实施。

    经核查，本独立财务顾问认为，本次交易前 12 个月内，上市公司未发生实
际实施的资产性交易，并且前次重大资产重组拟购买资产与本次拟购买标的资
产不属于同一或相关资产。

    （以下无正文）
    （本页无正文，为《中天国富证券有限公司、东吴证券股份有限公司关于上
海华铭智能终端设备股份有限公司本次交易前 12 个月内购买、出售资产之专项
核查意见》之签署页）




项目主办人签名：
                         宋嘉弘                   王良辰




项目协办人签名：
                         钟   凯                  李   铁




法定代表人签名：
                         余维佳




                                                 中天国富证券有限公司

                                                   2019 年   月    日
    （本页无正文，为《中天国富证券有限公司、东吴证券股份有限公司关于上
海华铭智能终端设备股份有限公司本次交易前 12 个月内购买、出售资产之专项
核查意见》之签署页）




项目主办人签名：
                        庞家兴                   尹   鹏




项目协办人签名：
                        刘晓男                   李   俊




                        刘蕴松




法定代表人签名：
                        范   力




                                                 东吴证券股份有限公司

                                                   2019 年   月    日