万商天勤（上海）律师事务所


                            关于


          上海华铭智能终端设备股份有限公司


发行股份、可转换债券及支付现金购买资产并募集配套资金


                        暨关联交易


                              之


      内幕信息知情人买卖股票情况的专项核查意见




              （2019）万商天勤法意字第 270 号




           上海市浦东新区世纪大道 88 号金茂大厦 9 层

            电话：021-50819091     传真：021-50819591
万商天勤（上海）律师事务所                                            专项核查意见


                             万商天勤（上海）律师事务所
                      关于上海华铭智能终端设备股份有限公司
   发行股份、可转换债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之
                   内幕信息知情人买卖股票情况的专项核查意见
                                                    (2019)万商天勤法意字第 270 号



致：上海华铭智能终端设备股份有限公司
     万商天勤（上海）律师事务所（以下简称“本所”）受上海华铭智能终端设
备股份有限公司（以下简称“华铭智能”、“上市公司”或“公司”）的委托，
根据与华铭智能签订的《专项法律服务聘用合同》，担任华铭智能向北京聚利科
技股份有限公司（以下简称“聚利科技”）全体股东以发行股份、可转换债券及
支付现金的方式购买其合计持有的聚利科技 100%的股权，同时向不超过 5 名符
合条件的特定投资者非公开发行可转换债券募集配套资金（以下简称“本次重大
资产重组”）的专项法律顾问。
     本所律师根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市
公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通
知》、《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》、
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产
重组申请文件》、《关于强化上市公司并购重组内幕交易防控相关问题与解答》
（2019 年 2 月 11 日）等有关法律法规及规范性文件的规定，对华铭智能筹划本
次重大资产重组停牌之日（2019 年 1 月 15 日）前六个月至披露重组报告书披露
期间（即 2018 年 7 月 15 日至 2019 年 4 月 30 日，以下简称“自查期间”）内，
华铭智能、聚利科技、各交易对方及其董事、监事、高级管理人员（或主要负责
人），相关专业机构及其他知悉本次重大资产交易内幕信息的法人和自然人，以
及上述相关人员的直系亲属（指配偶、父母、年满 18 周岁的成年子女）买卖股
票情况进行了专项核查，并出具核查意见。
     为出具本核查意见，本所律师核查了本次重大资产重组的交易进程备忘录、
内幕信息知情人出具的自查报告、承诺等文件。本核查意见仅供华铭智能为本次
重大资产重组目的而使用，不得用作任何其他目的。


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     基于上述，本所律师根据有关法律、法规、规章和中国证监会的有关规定，
按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具核查意见如下：


     一、本次重大资产重组的基本情况及内幕信息知情人
     （一）本次重大资产重组方案概述
     根据华铭智能第三届董事会第十五次会议决议文件，华铭智能拟向韩智、桂
杰、北京亦庄互联创业投资中心（有限合伙）、韩伟、孙福成、吴亚光、张永全、
曹莉、长沙联创永锋鼎鑫股权投资合伙企业（有限合伙）、郭雁艳、丛萌、高喜
国、张荣森、李华、杨俊霞、李建军、卓海涛、盛光文、王建军、施亮、范丽娜、
杨勇强、秦建良、高理云、蔡隽、邱新豪、郭建强、王珲、王文超、张国栋、闫
永明、李东元、沈永会、胡英斌、宋哲明、崔海群、潘志国、李建民、袁涌、董
辉、尹凯旋、刘广芳、封开军、刘国强、王靖宇、陈琳亮、张利刚、毛东风、龚
吕、乔健、高剑、杨超望共 52 名聚利科技股东（以下简称“全体交易对方”）以
发行股份、可转换债券及支付现金的方式购买其合计持有的聚利科技 100%的股
权，并向不超过 5 名符合条件的特定投资者非公开发行可转换债券募集配套资金。
     （二）本次重大资产重组的内幕信息知情人
     1、 资产购买方：华铭智能，华铭智能的董事、监事、高级管理人员；
     2、 资产出售方：全体交易对方，北京亦庄互联创业投资中心（有限合伙）
与长沙联创永锋鼎鑫股权投资合伙企业（有限合伙）的执行事务合伙人委派代表；
     3、 标的公司：聚利科技，聚利科技的董事、监事、高级管理人员；
     4、 中介机构：中天国富证券有限公司、东吴证券股份有限公司、万商天勤
（上海）律师事务所、立信会计师事务所（特殊普通合伙）、北京中同华资产评
估有限公司，及前述中介机构经办人员；
     5、 其他内幕知情人员；
     6、 上述相关人员的直系亲属，即配偶、父母及年满 18 岁的子女。


     二、本次重大资产重组内幕信息知情人买卖股票的情况
     截至本专项核查意见出具之日，公司尚未取得中国证券登记结算有限责任公
司深圳分公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》，本所律师核


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查了内幕信息知情人出具的自查报告，自查期间本次重大资产重组内幕信息知情
人买卖华铭智能股票情况如下：

 姓名         身份             日期      买入/买出   买卖数量（股）   结余股数（股）
                             2019/1/29     买入          20,000           20,000
 施亮       交易对方
                             2019/2/22     买出          20,000             0
     针对上述买卖股票情况，施亮已出具承诺函：
     “本人作为本次交易的交易对方之一，知悉聚利科技整体出售事项，但本人
不属于聚利科技的管理层人员，也不属于持有聚利科技 5%以上股份的股东，对
本次交易没有决定权，也不能施加重大影响；本人上述买卖上市公司股票的行为，
系本人在上市公司就本次交易公布预案后根据证券市场业已公开的信息并基于
个人判断而独立做出的投资决策和投资行为，不存在获取或利用内幕信息进行交
易的情形，亦不存在获取或利用内幕信息进行股票投资的动机。本人将严格遵守
相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件规范交易行为。”


     三、结论性意见
     经核查内幕信息知情人出具的自查报告并根据该等核查文件，本所律师认为，
如内幕信息知情人出具的自查报告情况属实，除施亮外，本次重大资产重组的内
幕信息知情人在自查期间内，均不存在买卖华铭智能股票的行为；根据施亮出具
承诺函和施亮买卖华铭智能股票的具体情况，施亮买卖华铭智能股票的行为不属
于利用内幕信息买卖华铭智能股票的行为，不存在涉嫌内幕交易的情形，对本次
重大资产重组不构成实质性法律障碍。
     本专项核查意见的出具依赖于本次交易内幕知情人出具的自查报告真实、准
确、完整和有效，并无任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处。如本次交易内幕知情
人提供的自查报告内容不真实、不准确、不全面或不完整，致使本专项核查意见
的相关表述和结论需要修正，则本所有权根据事实另行出具专项核查意见进行补
充、说明或更正。


（以下无正文）




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（此页无正文，为《万商天勤（上海）律师事务所关于上海华铭智能终端设备股
份有限公司发行股份、可转换债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交
易之内幕信息知情人买卖股票情况的专项核查意见》签字页）




万商天勤（上海）律师事务所




负责人：                                  经办律师：
              陈 凯                                      闵超然




                                          经办律师：
                                                          蒲 颖




2019 年       月      日