上海华铭智能终端设备股份有限公司董事会
       关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、
    评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的
                                  说明

    上海华铭智能终端设备股份有限公司（以下简称“公司”）拟以发行股份、可
转换债券及支付现金的方式购买北京聚利科技股份有限公司（以下简称“聚利科
技”）100%股权，并募集配套资金（以下简称“本次交易”）。


    公司聘请北京中同华资产评估有限公司（以下简称“中同华”或“评估机构”）
担任本次交易的评估机构，其已就标的资产出具了《资产评估报告》。根据《上
市公司重大资产重组管理办法》（2016年修订）等有关规定，董事会认真审阅了
中同华出具的《资产评估报告》，认为：

    1、中同华具有证券期货相关业务资格，评估机构的选聘程序合法、合规。
评估机构及其经办人员与公司、交易对方不存在关联关系，亦不存在除专业收费
外的现实或可预期的利益关系或冲突，具有充分的独立性。

    2、标的资产相关资产评估报告的评估假设前提符合国家相关法律、法规和
规范性文件的规定，符合评估准则及行业惯例的要求，符合评估对象的实际情况，
评估假设前提具有合理性。

    3、根据评估方法的适用性及评估对象的具体情况，本次评估采用市场法、
收益法两种方法对标的公司的资产进行了评估，评估机构最终确定以收益法得到
的评估结果作为对交易标的最终评估结果。鉴于本次评估的目的系确定标的资产
基于评估基准日的公允价值，为本次交易提供价值参考依据，评估机构所选评估
方法恰当，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际状况，评估
方法与评估目的的相关性一致。

    4、本次评估实施了必要的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公
正性等原则，采用的模型、选取的折现率等重要评估参数符合标的资产的实际情
况，预期各年度收益和现金流量评估依据及评估结论合理，本次评估结果是合理
的。本次交易标的资产的定价以具有证券期货相关业务资格的评估机构确认的评
估值为参考依据，交易价格公平、合理，不会损害公司及中小股东的利益。

    综上所述，公司为本次资产购买选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提
合理，评估方法与评估目的相关性一致，出具的《资产评估报告》的评估结论合
理，评估定价公允。
    （本页无正文，为《上海华铭智能终端设备股份有限公司董事会关于评估机
构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定
价的公允性的说明》之签章页）




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                                                         年   月   日