上海华铭智能终端设备股份有限公司董事会

关于资产重组符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的

                     规定》第四条规定的说明


    上海华铭智能终端设备股份有限公司（以下简称“华铭智能”、“上市公司”）
拟以发行股份、可转换债券及支付现金的方式购买北京聚利科技股份有限公司
（以下简称“聚利科技”）100%股权，并募集配套资金（以下简称“本次资产重
组”）。公司董事会对本次资产重组是否符合《关于规范上市公司重大资产重组若
干问题的规定》第四条的规定进行了审慎分析，董事会认为：

    1、公司本次发行股份、可转换债券及支付现金购买标的股权事宜不涉及立
项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项；本次交易尚需公
司召开股东大会进行审议并取得中国证监会的核准，上述报批事项已在《上海华
铭智能终端设备股份有限公司发行股份、可转换债券及支付现金购买资产并募集
配套资金暨关联交易报告书》中详细披露，并对可能无法获得批准的风险做出了
特别提示。

    2、公司本次资产重组的拟购买资产为聚利科技 100%股权，拟转让股权的聚
利科技股东合法拥有标的资产的所有权，不存在出资不实或者影响其合法存续的
情况。

    3、本次资产重组完成后，公司将合法拥有标的资产，能实际控制聚利科技
生产经营。聚利科技资产完整，拥有与经营相关的各项资产。本次资产重组不会
影响公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面的独立性。

    4、本次资产重组有利于公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于公
司突出主业、增强抗风险能力；有利于公司增强独立性、减少关联交易、避免同
业竞争。

    综上所述，董事会认为本次资产重组符合《关于规范上市公司重大资产重组
若干问题的规定》第四条的相关规定。
                                     1
特此说明。




             2
    （本页无正文，为《上海华铭智能终端设备股份有限公司董事会关于资产重
组符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的说明》之
签章页）




                               上海华铭智能终端设备股份有限公司董事会



                                                         年   月   日




                                  3