华铭智能：关于召开2018年度股东大会的通知2019-05-01
证券代码：300462 证券简称：华铭智能 公告编号：2019-034
上海华铭智能终端设备股份有限公司
关于召开2018年度股东大会的通知
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏。
上海华铭智能终端设备股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十
五次会议决定于 2019 年 05 月 21 日召开公司 2018 年度股东大会，本次股东大
会采用现场投票和网络投票相结合的方式进行，现根据相关规定，将会议有关事项
通知如下：
一、召开会议的基本情况
1、股东大会届次：2018 年度股东大会
2、股东大会召集人：公司董事会
2019 年 04 月 30 日，公司第三届董事会第十五次会议审议通过了《关于召开
2018 年度股东大会的议案》，同意召开本次年度股东大会。
3、 会议召开的合法、合规性：本次股东大会会议召开符合有关法律、行政法
规、部门规章、规范性文件和公司章程的要求。
4、会议召开时间：
(1) 现场会议时间：2019 年 05 月 21 日（星期二）上午 10：00
(2) 网络投票时间：2019 年 05 月 20 日－05 月 21 日
其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2019 年 05
月 21 日上午 9:30－11:30，下午 13:00－15:00；
通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2019 年 05 月 20
日下午 15:00 至 2019 年 05 月 21 日下午 15:00 期间的任意时间。
5、会议召开方式：现场表决与网络投票表决相结合的方式。
(1) 现场表决：股东本人出席现场会议或者通过授权委托书（见附件 2）委
托他人出席现场会议。
(2) 网络投票：本次年度股东大会将通过深交所交易系统和互联网投票系统
(http://wltp.cninfo.com.cn)向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股
东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。
(3) 本次股东大会，公司股东可选择现场表决、网络投票中的一种方式，如
果同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
6、股权登记日：2019 年 05 月 14 日（周二）
7、出席对象：
(1) 截至股权登记日 2019 年 05 月 14 日（周二） 15:00 深圳证券交易
所收市后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的全
体股东。上述公司全体股东均有权出席公司本次年度股东大会，并且可
以书面委托代理人出席和参加表决，该股东代理人可以不必是公司股东。
(2) 公司董事、监事及高级管理人员；
(3) 公司聘请的律师。
8、现场会议地点：上海市松江区茸梅路 895 号公司二楼会议室。
二、会议审议事项
（一）审议《关于 2018 年度董事会工作报告的议案》
公司独立董事将在本次年度股东大会上进行述职
（二）审议《关于 2018 年度监事会工作报告的议案》
（三）审议《关于 2018 年年度报告及其摘要的议案》
（四）审议《关于公司 2018 年度财务决算报告的议案》
（五）审议《关于公司 2018 年度利润分配预案的议案》
（六）审议《关于公司续聘会计师事务所的议案》
（七）审议《关于预计 2019 年度日常关联交易的议案》
（八）审议《关于使用自有闲置资金进行现金管理的议案》
（九）审议《关于公司发行股份、可转换债券及支付现金购买资产并募集配套
资金暨关联交易符合相关法律法规的议案》
（十）逐项审议《关于本次发行股份、可转换债券及支付现金购买资产并募集
配套资金具体方案的议案》
1、交易对方及标的资产
2、标的资产的价格及定价依据
3、交易对价支付方式
4、发行股票种类和面值
5、定价基准日及发行价格
6、发行股份数量
7、股份锁定期
8、本次收购前公司滚存未分配利润的处置
9、上市安排
10、可转换债券的种类与面值
11、发行方式和发行对象
12、发行规模及发行数量
13、转股价格的确定及调整
14、转换股份来源
15、可转换债券期限
16、转股期限
17、锁定期
18、转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理办法
19、债券利率及付息方式
20、债券到期赎回条款
21、转股价格向下修正条款
22、转股价格向上修正条款
23、提前回售条款
24、担保事项
25、评级事项
26、业绩承诺与补偿安排
27、超额奖励安排
28、过渡期损益安排
29、募集配套资金
（1）发行种类和面值
（2）发行方式和发行对象
（3）发行规模及发行数量
（4）转股价格的确定及调整
（5）转换股份来源
（6）可转换债券期限及转股期限
（7）锁定期
（8）转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理办法
（9）债券利率及付息方式
（10）债券到期赎回条款
（11）转股价格向下修正条款
（12）转股价格向上修正条款
（13）提前回售条款
（14）担保事项
（15）评级事项
30、决议的有效期
（十一）审议《关于<上海华铭智能终端设备股份有限公司发行股份、可转换债
券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书>及其摘要的议案》
（十二）审议《关于公司与相关交易对方签署附条件生效的交易协议的议案》
（十三）逐项审议《关于本次交易构成重大资产重组及关联交易、不构成重组
上市的议案》
1、本次交易构成重大资产重组，不构成重组上市
2、本次交易构成关联交易
（十四）审议《关于本次交易履行法定程序完备性、合规性及提交法律文件有
效性的说明议案》
（十五）审议《关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的
规定>第四条规定的议案》
（十六）审议《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第四十三
条规定的议案》
（十七）审议《关于批准本次交易相关审计报告、备考审阅报告及评估报告的
议案》
（十八）审议《关于公司发行股份、可转换债券及支付现金购买资产定价的依
据及公平合理性说明的议案》
（十九）审议《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与
评估目的的相关性及评估定价的公允性的议案》
（二十）审议《本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第四十四条及
其适用意见和<关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解
答（2018 年修订）>的相关规定的议案》
（二十一）审议《关于本次交易不存在<创业板上市公司证券发行管理暂行办法>
第十条规定的不得非公开发行股票的情形的说明的议案》
（二十二）审议《关于本次交易相关主体不存在依据<关于加强与上市公司重大
资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定>第十三条不得参与任何上市公司重大
资产重组情形说明的议案》
（二十三）审议《关于本次重组摊薄即期回报及填补回报措施的议案》
（二十四）审议《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次发行股份、可转
换债券及支付现金购买资产并募集配套资金相关事宜的议案》
上述议案（一）至议案（六）为普通决议事项，须经出席股东大会股东所持有
的有效表决权 1/2 以上通过。上述议案（七）至议案（二十四）为特别决议事项，
须经出席股东大会股东所持有的有效表决权 2/3 以上通过，其中议案（十）和议案
（十三）需逐项表决。上述所有议案均需要对中小投资者的表决单独计票。涉及关
联交易事项的议案关联股东应当回避表决。
以上议案（一）至议案（八）已经公司第三届董事会第十四次会议、第三届监
事会第十二次会议审议通过，议案（九）至议案（二十四）已经公司第三届董事会
第十五次会议、第三届监事会第十三次会议审议通过，详细情况已分别于 2019 年
04 月 26 日、2019 年 05 月 01 日披露在创业板指定信息披露网站巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）。
三、提案编码
备注
提案编号 提案名称 该列打勾的栏
目可以投票
100 总议案：除累积投票提案外的所有提案 √
非累积投票提案
1.00 《关于 2018 年度董事会工作报告的议案》 √
2.00 《关于 2018 年度监事会工作报告的议案》 √
3.00 《关于 2018 年年度报告及其摘要的议案》 √
4.00 《关于公司 2018 年度财务决算报告的议案》 √
5.00 《关于公司 2018 年度利润分配预案的议案》 √
6.00 《关于公司续聘会计师事务所的议案》 √
7.00 《关于预计 2019 年度日常关联交易的议案》 √
8.00 《关于使用自有闲置资金进行现金管理的议案》 √
《关于公司发行股份、可转换债券及支付现金购买
9.00 资产并募集配套资金暨关联交易符合相关法律法 √
规的议案》
√ 作为投票对
《关于本次发行股份、可转换债券及支付现金购买
10.00 象的子议案
资产并募集配套资金具体方案的议案》
数：（44）
10.01 交易对方及标的资产 √
10.02 标的资产的价格及定价依据 √
10.03 交易对价支付方式 √
10.04 发行股票种类和面值 √
10.05 定价基准日及发行价格 √
10.06 发行股份数量 √
10.07 股份锁定期 √
10.08 本次收购前公司滚存未分配利润的处置 √
10.09 上市安排 √
10.10 可转换债券的种类与面值 √
10.11 发行方式和发行对象 √
10.12 发行规模及发行数量 √
10.13 转股价格的确定及调整 √
10.14 转换股份来源 √
10.15 可转换债券期限 √
10.16 转股期限 √
10.17 锁定期 √
转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处
10.18 √
理办法
10.19 债券利率及付息方式 √
10.20 债券到期赎回条款 √
10.21 转股价格向下修正条款 √
10.22 转股价格向上修正条款 √
10.23 提前回售条款 √
10.24 担保事项 √
10.25 评级事项 √
10.26 业绩承诺与补偿安排 √
10.27 超额奖励安排 √
10.28 过渡期损益安排 √
募集配套资金
10.29 发行种类和面值 √
10.30 发行方式和发行对象 √
10.31 发行规模及发行数量 √
10.32 转股价格的确定及调整 √
10.33 转换股份来源 √
10.34 可转换债券期限及转股期限 √
10.35 锁定期 √
转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处
10.36 √
理办法
10.37 债券利率及付息方式 √
10.38 债券到期赎回条款 √
10.39 转股价格向下修正条款 √
10.40 转股价格向上修正条款 √
10.41 提前回售条款 √
10.42 担保事项 √
10.43 评级事项 √
10.44 决议的有效期 √
《关于<上海华铭智能终端设备股份有限公司发行
11.00 股份、可转换债券及支付现金购买资产并募集配套 √
资金暨关联交易报告书>及其摘要的议案》
《关于公司与相关交易对方签署附条件生效的交
12.00 √
易协议的议案》
√ 作为投票对
《关于本次交易构成重大资产重组及关联交易、不
13.00 象的子议案
构成重组上市的议案》
数：（2）
13.01 本次交易构成重大资产重组，不构成重组上市 √
13.02 本次交易构成关联交易 √
《关于本次交易履行法定程序完备性、合规性及提
14.00 √
交法律文件有效性的说明议案》
《关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产
15.00 √
重组若干问题的规定>第四条规定的议案》
《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理
16.00 √
办法>第四十三条规定的议案》
《关于批准本次交易相关审计报告、备考审阅报告
17.00 √
及评估报告的议案》
《关于公司发行股份、可转换债券及支付现金购买
18.00 √
资产定价的依据及公平合理性说明的议案》
《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理
19.00 性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公 √
允性的议案》
《本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办
法>第四十四条及其适用意见和<关于上市公司发
20.00 √
行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与
解答（2018 年修订）>的相关规定的议案》
《关于本次交易不存在<创业板上市公司证券发行
21.00 管理暂行办法>第十条规定的不得非公开发行股票 √
的情形的说明的议案》
《关于本次交易相关主体不存在依据<关于加强与
上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的
22.00 √
暂行规定>第十三条不得参与任何上市公司重大资
产重组情形说明的议案》
《关于本次重组摊薄即期回报及填补回报措施的
23.00 √
议案》
《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次发
24.00 行股份、可转换债券及支付现金购买资产并募集配 √
套资金相关事宜的议案》
四、现场股东大会会议登记方法
1、登记时间：2019 年 05 月 15 日 — 05 月 17 日。
2、登记地点：上海华铭智能终端设备股份有限公司证券部。
3、 登记方式：
(1) 法人股东应由法定代表人或法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人
出席会议的，应持股东账户卡、加盖公章的营业执照复印件、法定代表人证
明书及身份证办理登记手续；法定代表人委托代理人出席会议的，代理人应
持代理人本人身份证、加盖公章的营业执照复印件、法定代表人出具的授权
委托书（格式见附件 2）、法定代表人证明、法人股东股票账户卡办理登记
手续；
(2) 自然人股东应持本人身份证、股东账户卡办理登记手续；自然人股东委托代
理人的，应持代理人身份证、授权委托书、委托人股东账户卡、委托人身份
证办理登记手续；
(3) 异地股东可采用信函或传真的方式登记，不接受电话登记。股东请仔细填写
《参会股东登记表》（附件 3），以便登记确认。信函或传真请在 2019 年
05 月 17 日 17:00 前送达公司证券部。来信请寄：上海市松江区茸梅路 895
号上海华铭智能终端设备股份有限公司证券部收，邮编：201613（信封请
注明“股东大会”字样）并请通过电话方式对所发信函和传真与本公司进行
确认。
4、注意事项：出席会议的股东及股东代理人请携带相关证件原件到场，谢绝未
按会议登记方式预约登记者出席。
5、其他事项：
(1)会议联系方式：
公司地址：上海市松江区茸梅路 895 号上海华铭智能终端设备股份有限公司
邮政编码：201613
联系人：蔡红梅、周利兵
电 话：021-57784382（转证券部）
传 真：021-57784383
(2)本次股东大会会期半天，出席者交通、食宿费用自理。
五、参加网络投票的具体操作流程
本次股东大会向股东提供网络形式的投票平台，股东可以通过深圳证券交易所
交易系统或互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具
体操作流程见附件 1。
六、备查文件
1、上海华铭智能终端设备股份有限公司第三届董事会第十四次会议决议；
2、上海华铭智能终端设备股份有限公司第三届监事会第十二次会议决议；
3、上海华铭智能终端设备股份有限公司第三届董事会第十五次会议决议；
4、上海华铭智能终端设备股份有限公司第三届监事会第十三次会议决议。
特此公告。
上海华铭智能终端设备股份有限公司
董 事 会
2019 年 04 月 30 日
附件 1：
参加网络投票的具体操作流程
一、网络投票程序
1、 普通股的投票代码和投票简称：投票代码为“365462”；投票简称为“华铭投票”。
2、 填报表决意见
对于非累积投票议案，填报表决意见为：同意、反对、弃权。
3、 股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。
股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提
案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，
其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提
案投票表决，则以总议案的表决意见为准。
二、通过深交所交易系统投票的程序
1、投票时间：2019 年 05 月 21 日的交易时间，即 9:30—11:30 和 13:00—15:00。
2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。
三、通过深交所互联网投票系统投票的程序
1、互联网投票系统开始投票的时间为 2019 年 05 月 20 日 15：00，结束时间为 2019
年 05 月 21 日 15：00。
2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务
身份认证业务指引（2016 年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深
交 所 投 资 者 服 务 密 码 ”。 具 体 的 身 份 认 证 流 程 可 登 录 互 联 网 投 票 系 统
http://wltp.cninfo.com.cn 规则指引栏目查阅。
3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录 http://wltp.cninfo.com.cn 在规定时间
内通过深交所互联网投票系统进行投票。
附件 2：
上海华铭智能终端设备股份有限公司
2018 年度股东大会授权委托书
兹授权_______________先生（女士）代表本人（本单位）出席上海华铭智能终端设
备股份有限公司 2018 年度股东大会，代表本人对会议审议的各项议案按本授权委托书的指
示行使投票，并代为签署本次会议需要签署的相关文件。本公司/本人对本次股东大会议案
的表决意见如下：
备注 同意 反对 弃权
该列打
提案编码 提案名称 勾的栏
目可以
投票
100 总议案：除累积投票提案外的所有提案 √
非累积投票提
案
《关于 2018 年度董事会工作报告的议
1.00 √
案》
《关于 2018 年度监事会工作报告的议
2.00 √
案》
《关于 2018 年年度报告及其摘要的议
3.00 √
案》
《关于公司 2018 年度财务决算报告的议
4.00 √
案》
《关于公司 2018 年度利润分配预案的议
5.00 √
案》
6.00 《关于公司续聘会计师事务所的议案》 √
《关于预计 2019 年度日常关联交易的议
7.00 √
案》
《关于使用自有闲置资金进行现金管理
8.00 √
的议案》
《关于公司发行股份、可转换债券及支付
9.00 现金购买资产并募集配套资金暨关联交 √
易符合相关法律法规的议案》
《关于本次发行股份、可转换债券及支付
√ 作为投票对象的子议案数：
10.00 现金购买资产并募集配套资金具体方案
（44）
的议案》
10.01 交易对方及标的资产 √
10.02 标的资产的价格及定价依据 √
10.03 交易对价支付方式 √
10.04 发行股票种类和面值 √
10.05 定价基准日及发行价格 √
10.06 发行股份数量 √
10.07 股份锁定期 √
10.08 本次收购前公司滚存未分配利润的处置 √
10.09 上市安排 √
10.10 可转换债券的种类与面值 √
10.11 发行方式和发行对象 √
10.12 发行规模及发行数量 √
10.13 转股价格的确定及调整 √
10.14 转换股份来源 √
10.15 可转换债券期限 √
10.16 转股期限 √
10.17 锁定期 √
转股股数确定方式以及转股时不足一股
10.18 √
金额的处理办法
10.19 债券利率及付息方式 √
10.20 债券到期赎回条款 √
10.21 转股价格向下修正条款 √
10.22 转股价格向上修正条款 √
10.23 提前回售条款 √
10.24 担保事项 √
10.25 评级事项 √
10.26 业绩承诺与补偿安排 √
10.27 超额奖励安排 √
10.28 过渡期损益安排 √
募集配套资金
10.29 发行种类和面值 √
10.30 发行方式和发行对象 √
10.31 发行规模及发行数量 √
10.32 转股价格的确定及调整 √
10.33 转换股份来源 √
10.34 可转换债券期限及转股期限 √
10.35 锁定期 √
转股股数确定方式以及转股时不足一股
10.36 √
金额的处理办法
10.37 债券利率及付息方式 √
10.38 债券到期赎回条款 √
10.39 转股价格向下修正条款 √
10.40 转股价格向上修正条款 √
10.41 提前回售条款 √
10.42 担保事项 √
10.43 评级事项 √
10.44 决议的有效期 √
《关于<上海华铭智能终端设备股份有限
公司发行股份、可转换债券及支付现金购
11.00 √
买资产并募集配套资金暨关联交易报告
书>及其摘要的议案》
《关于公司与相关交易对方签署附条件
12.00 √
生效的交易协议的议案》
《关于本次交易构成重大资产重组及关 √ 作为投票对象的子议案数：
13.00
联交易、不构成重组上市的议案》 （2）
本次交易构成重大资产重组，不构成重组
13.01 √
上市
13.02 本次交易构成关联交易 √
《关于本次交易履行法定程序完备性、合
14.00 √
规性及提交法律文件有效性的说明议案》
《关于本次交易符合<关于规范上市公司
15.00 重大资产重组若干问题的规定>第四条规 √
定的议案》
《关于本次交易符合<上市公司重大资产
16.00 √
重组管理办法>第四十三条规定的议案》
《关于批准本次交易相关审计报告、备考
17.00 √
审阅报告及评估报告的议案》
《关于公司发行股份、可转换债券及支付
18.00 现金购买资产定价的依据及公平合理性 √
说明的议案》
《关于评估机构的独立性、评估假设前提
19.00 的合理性、评估方法与评估目的的相关性 √
及评估定价的公允性的议案》
《本次交易符合<上市公司重大资产重组
管理办法>第四十四条及其适用意见和<
20.00 关于上市公司发行股份购买资产同时募 √
集配套资金的相关问题与解答（2018 年
修订）>的相关规定的议案》
《关于本次交易不存在<创业板上市公司
21.00 证券发行管理暂行办法>第十条规定的不 √
得非公开发行股票的情形的说明的议案》
《关于本次交易相关主体不存在依据<关
于加强与上市公司重大资产重组相关股
22.00 票异常交易监管的暂行规定>第十三条不 √
得参与任何上市公司重大资产重组情形
说明的议案》
《关于本次重组摊薄即期回报及填补回
23.00 √
报措施的议案》
《关于提请股东大会授权董事会全权办
理本次发行股份、可转换债券及支付现金
24.00 √
购买资产并募集配套资金相关事宜的议
案》
表决说明： 请在议案对应的表决意见栏内用“√”选择，每一议案限选一项，多选、不选或
使用其它文字及符号的视同弃权统计。
委托人签名（法人股东加盖公章）： 身份证或营业执照号码：
委托人持股数： 委托人股东账号：
受托人（签字）： 受托人身份证号：
授权委托期限：自本次授权委托书签署之日起至本次股东大会结束
委托日期： 年 月 日
附件 3：
上海华铭智能终端设备股份有限公司
2018 年度股东大会参会股东登记表
个人股东姓名
法人股东名称
身份证号码 法人股东法定代
营业执照号码 表人姓名
股东账号 持股数量
联系电话 电子邮箱
联系地址 邮政编码
代理人身份证号
代理人姓名
码
发言意向及要点：
股东签字（法人股东盖章）：
年 月 日
附注：
1、请用正楷字填上全名及地址（须与股东名册上所载的相同）。
2、已填妥及签署的参会股东登记表，应于 2019 年 05 月 17 日（星期五）下午 17：00
之前以传真方式（传真号：021-57784383）或邮寄方式（地址：上海市松江区茸梅路
895 号 上海华铭智能终端设备股份有限公司证券部，邮政编码：201613，信封请注明
“股东大会”字样）送达公司，不接受电话登记。
3、如股东拟在本次股东大会上发言，请在发言意向及要点栏表明您的发言意向及要点，
并注明所需的时间。因股东大会时间有限，股东发言由本公司按登记统筹安排，本公司
不能保证本参会股东登记表上表明发言意向及要点的股东均能在本次股东大会上发言。
4、上述参会股东登记表的剪报、复印件或按以上格式自制均有效。
附件提交：身份证、营业执照、股东帐户卡、持股证明等文件的复印件。
