华铭智能：向不特定对象发行可转换公司债券的论证分析报告2020-11-13
证券代码：300462 证券简称：华铭智能
债券代码：124002 债券简称：华铭定转
债券代码：124014 债券简称：华铭定02
上海华铭智能终端设备股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券的
论证分析报告
二〇二〇年十一月
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第一节 本次发行实施的背景和必要性
为满足公司业务发展的资金需求，增加公司资本实力，提升盈利能力，根据
《中国人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券
法》（以下简称“《证券法》”）、《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试
行）》等规定，公司拟通过向不特定对象发行可转换公司债券的方式募集资金，
拟募集资金总额不超过人民币 50,000.00 万元（含 50,000.00 万元），扣除发行费
用后将用于城市轨道交通自动售检票系统集成项目、央行数字货币（DC/EP）场
景化应用开发建设项目及补充流动资金。
一、本次发行的实施背景
（一）城市轨道交通自动售检票系统集成项目
1、政策支持鼓励城市轨道交通设备行业
国家陆续出台的相关政策支持鼓励城市轨道交通设备行业的国产化及相关
企业发展。根据《国务院办公厅转发国家计委关于城市轨道交通设备国产化实施
意见的通知》，城市轨道交通设备国产化率要确保不低于 70%；国务院在《实施
〈国家中长期科学和技术发展规划纲要〉的若干配套政策》提出，要促进自主创
新，优先购买国内具有自主知识产权的高新技术装备和产品；国家发改委发布的
《产业结构调整指导目录（2019 年本）》，仍把城市轨道交通装备的“自动售检
票系统（AFC），车门、站台屏蔽门、车钩系统”列为鼓励类产业。国家产业政
策的支持，成为国内 AFC 终端设备行业持续快速发展的有力保障。
2、公司技术创新优势及品牌优势显著
公司成立于 2001 年，是我国自动售检票系统行业的早期开拓者之一，作为
自动售检票系统终端设备制造商，公司是国内承接项目数量最多的企业之一，已
进入到全国多个城市 20 多条城市轨道交通线路，海外业务发展到印度、马来西
亚、阿根廷、阿拉伯、西班牙、美国等。同时，公司亦为成为首家上市的自动售
检票系统终端设备制造商。
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公司长期以来注重培育自身的研发力量，公司研发部承担核心模块和新产品
研发的主要工作，具有相应的结构设计、工艺设计、控制电路板设计和控制软件
开发等综合能力，是公司的核心部门。十多年来公司已先后自主研发出几十种不
同制式的 AFC 终端设备核心模块和终端产品，包括三杆式阻挡模块、扇门阻挡
模块、平开门阻挡模块、方卡发送模块与回收模块、Token 发送模块与回收模块、
硬币处理模块等。公司长期专注于 AFC 领域的专业化发展，拥有较强的研发能
力和行业信誉。
（二）央行数字货币（DC/EP）场景化应用开发建设项目
1、央行数字人民币 DC/EP 场景化应用项目符合政策导向
2020 年 10 月 29 日，中国共产党第十九届中央委员会第五次全体会议通过
《中共中央关于制定国民经济和社会发展第十四个五年规划和二〇三五年远景
目标的建议》（以下简称“《建议》”），《建议》中指出“建设现代中央银行
制度，完善货币供应调控机制，稳妥推进数字货币研发，健全市场化利率形成和
传导机制”。这是迄今我国对数字货币顶层设计的最高层级的政策文件。
根据中国人民银行关于数字货币的相关政策文件，数字货币的支付生态链将
涉及的主要参与方包括商业银行，第三方支付平台，C 端用户、商户端和产业服
务商，其中第三方支付平台和产业服务商主要提供数字人民币的流通服务和商户
数字化升级服务，以及为产业服务商赋能。
根据 2020 年 8 月商务部印发的《全面深化服务贸易创新发展试点总体方案》，
在京津冀、长三角、粤港澳大湾区及中西部具备条件的试点地区开展数字人民币
试点。目前央行数字货币 DC/EP 的研发工作正在稳妥推进，将先行在深圳、苏
州、雄安新区、成都及未来的冬奥场景进行内部封闭试点测试，以不断优化和完
善功能。据苏州媒体报道，苏州市相城区要求区属行政单位员工在 4 月份安装数
字钱包，5 月将其工资中的交通补贴的 50%通过央行数字货币的形式发放。
政策赋能背景下，数字经济有望在未来经济活动中占据相当大的份额，在
“十四五”规划中占据重要战略地位。从全球视角来看，中国 DC/EP 的落地是
整个全球经济数字化进程中的一个组成。随着数字货币相关技术及产业链的逐步
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深入，定会不断加快整个数字经济的发展，更多的实体资产向数字资产转移，将
迎来数字资产新时代。
2、央行数字货币 DC/EP 与公司终端设备完美契合
在自动售检票系统集成领域，公司有着多年的行业经验，为客户提供完整的
自动售检票系统集成终端设备解决方案，公司是国内最早参与地铁自动售检票集
成系统终端设备设计、生产制造的企业之一。除大量参与国内地铁项目外，公司
产品还成功销往美国、西班牙、厄瓜多尔、阿根廷、沙特阿拉伯、马来西亚、印
度、菲律宾等国家以及中国香港、澳门、台湾等地区。
在 ETC 设备行业，公司 2019 年 OBU（车载单元）销售量超过 1,000 万只，
RSU（路侧单元）销售量超过 13,000 套，占据较高的市场份额；未来，ETC 将
从高速公路缴费单一场景发展为包括停车缴费、自动加油缴费、保险金融等多场
景支付应用的新业态格局。
公司有着大量的数字货币支付场景，央行数字货币 DC/EP 将助力公司自动
售检票集成系统及 ETC 支付领域发展，提升货币支付的安全性、稳定性及保密
性，促进公司的数字化转型。同时，公司庞大的终端用户数量亦会协助推动数字
人民币快速发展。
（三）补充流动资金
本次向不特定对象发行可转换公司债券募集资金用于补充流动资金，符合公
司当前实际发展情况，有利于公司经济效益持续提升和健康可持续发展，增强公
司的资本实力，满足公司经营的资金需求，实现公司发展战略。
同时，本次向不特定对象发行可转换公司债券募集资金用于补充流动资金符
合《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》关于募集资金运用的相关
规定，方案切实可行。
二、本次发行实施的必要性
（一）城市轨道交通自动售检票系统集成项目
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1、项目的顺利实施有助于公司市场占有率的提升
自动售检票系统，简称 AFC（Auto Fare Collection）系统，是融计算机技术、
信息收集和处理技术、机械制造技术于一体的自动化售票、检票系统，具有很强
的智能化功能。自动售检票系统的建设一般采用大型国企为主体或由大型国企主
导的投资模式，建设中严格执行《中华人民共和国招标投标法》等法律法规关于
招投标的规定，投标人的既往成功经验是决定能否中标的重要因素之一。另外，
AFC 终端设备是集计算机技术、网络技术、自动控制技术、非接触式 IC 卡技术、
机电一体化技术、传感技术、机械制造技术等多门技术于一体的复杂系统。设备
种类众多，技术含量高，结构复杂，对整体设计、模块制造和设备管理水平等方
面要求较高，需要较强的综合技术融合运用能力，专业化程度很高，产业的成熟
需要长时间的专业化积累与沉淀。公司主要以系统集成商身份参与国内 AFC 项
目的招投标。
因此，本项目的顺利实施有助于公司进一步积累成功项目经验，对于提升公
司未来在该细分领域的市场占有率具有重要意义。
2、资金实力是公司系统集成能力的重要支撑
随着市场竞争的日趋激烈，除了技术、价格和管理水平外，系统集成商的资
产规模、资金实力、融资能力也成为体现公司竞争力的重要方面，是业主方衡量
其系统集成能力的重要指标之一。设备以定制方式生产，前期需投入大量的研发
资金，且整个项目的实施周期较长，需要大量流动资金支持。本次可转债发行完
成后，公司的资产规模及资金实力均将显著提升，为公司实施更多中大型系统集
成项目提供有力保障。
（二）央行数字货币（DC/EP）场景化应用开发建设项目
公司现有主营业务为轨道交通 AFC（自动售检票集成系统）和 ETC（电子
不停车收费系统）设备，相关产品的应用场景均涉及支付环节，用户在付费时会
时刻注意资金的安全性及自身信息的安全性。
央行数字货币 DC/EP 的交易具备全程可追溯功能。此外，与目前电子支付
的不同点，电子支付依托的是第三方平台，存在着一定的安全和数据风险，央行
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数字货币 DC/EP 是国家法定货币，数字货币的场景化应用将使数字资金流与可
信信息流及时交换，同步流转，信息和资金安全性得到最大程度的提高。
综上，货币数字化改革为大势所趋，对于人们日常出行所必须面对的地铁支
付和高速公路行车支付，亦面临拥抱新技术进行产业再升级的重要关口。本项目
建设将在很大程度上提高公司核心竞争力，继续巩固公司的竞争优势。
（三）补充流动资金
公司拟使用本次募集资金中的 15,000.00 万元用于补充流动资金，补充流动
资金是公司业务特点的内在要求。公司主营业务自动售检票集成系统集成及相关
设备制造主要通过参加投标模式进行运作，公司业务流程各环节需要公司垫付营
运资金。目前公司的轨交类客户主要集中在大型国有交通企业等，其项目款项支
付所需经过的审批环节较多，许多项目需要公司进行前期资金垫资，致使公司对
项目实施的流动资金需求较大。通过利用本次发行募集资金补充流动资金，有利
于缓解公司未来业务发展面临的资金压力，增强可持续经营能力，提高公司盈利
能力。
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第二节 本次发行对象的选择范围、数量和标准的适当
性
本次发行的可转换公司债券的具体发行方式由公司股东大会授权董事会与
保荐机构（主承销商）协商确定。
本次发行为向不特定对象发行，发行对象为持有中国证券登记结算有限责任
公司深圳分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他
投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。本次向不特定对象发行可转换公司债
券的发行对象应具有一定风险识别能力和风险承担能力，并具备相应的资金实力。
本次发行的可转换公司债券向公司原股东实行优先配售，原股东有权放弃配
售权。向原股东优先配售的具体比例提请公司股东大会授权董事会根据发行时具
体情况确定，并在本次发行的可转换公司债券的发行公告中予以披露。
原股东优先配售之外的余额和原股东放弃优先配售后的部分采用深圳证券
交易所交易系统网上发行的方式进行，或者采用网下对机构投资者发售和通过深
圳证券交易所交易系统网上发行相结合的方式进行，余额由承销商包销。具体发
行方式由公司股东大会授权董事会与保荐机构（主承销商）在发行前协商确定。
综上所述，本次发行符合中国证监会及深圳证券交易所相关法律法规、规范
性文件的规定，发行对象的选择范围、数量和标准适当。
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第三节 本次发行定价的原则、依据、方法和程序的合
理性
一、本次发行定价原则的合理性
公司将在取得中国证监会关于本次发行注册批文后，经与保荐机构（主承销
商）协商后确定发行期。本次发行的定价原则具体情况如下：
（一）债券利率
本次发行的可转换公司债券票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利
率水平，提请公司股东大会授权董事会在发行前根据国家政策、市场状况和公司
具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
（二）转股价格的确定及其调整
1、初始转股价格的确定
本次发行的可转换公司债券的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二
十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起
股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的
价格计算）和前一个交易日的公司股票交易均价，具体初始转股价格由公司股东
大会授权董事会在发行前根据市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）
协商确定。
前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该
二十个交易日公司股票交易总量；
前一交易日公司股票交易均价=前一交易日公司股票交易总额/该交易日公
司股票交易总量。
2、转股价格的调整方法及计算公式
在本次发行之后，当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括
因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股、派发现金股利等情况
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时，则转股价格相应调整。具体的转股调整公式如下（保留小数点后两位，
最后一位四舍五入）：
派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；
增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；
派发现金股利：P1=P0－D；
上述三项同时进行：P1＝（P0－D＋A×k）/（1+n+k）。
其中：P0 为调整前转股价，P1 为调整后转股价，n 为派送股票股利或转增
股本率，k 为增发新股或配股率，A 为增发新股价或配股价，D 为每股派发现金
股利。
当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，
并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登转股价格调整的相关公告，
并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）。当转股价
格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后，转换股份登记
日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。
当公司可能发生股份回购（因股权激励和业绩承诺导致股份回购的除外）、
合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而
可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司
将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转换公司
债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据
届时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。
二、本次发行定价的依据、方法和程序合理
本次向不特定对象发行可转换公司债券的定价均根据法律法规的相关规定，
召开董事会并将相关公告在交易所网站及中国证监会指定的信息披露媒体上进
行披露，并将提交公司股东大会审议。
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本次发行定价的依据、方法和程序符合中国证监会及深圳证券交易所相关法
律法规、规范性文件的规定，本次发行定价的方法和程序合理。
综上所述，本次发行定价的原则、依据、方法和程序均符合相关法律法规的
要求，合规合理。
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第四节 本次发行方式的可行性
公司本次采用向不特定对象发行可转换公司债券的方式募集资金，符合《证
券法》第十五条和第十七条的相关规定，同时也符合《创业板上市公司证券发行
注册管理办法（试行）》规定的如下相关发行条件。
一、本次发行方式合法合规
（一）公司本次向不特定对象发行可转换公司债券符合《创业板
上市公司证券发行注册管理办法（试行）》第九条第（二）项至第（六）
项规定的相关内容
“（二）现任董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规规定的任职要
求；
（三）具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，不存在对持续
经营有重大不利影响的情形；
（四）会计基础工作规范，内部控制制度健全且有效执行，财务报表的编制
和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允反映
了上市公司的财务状况、经营成果和现金流量，最近三年财务会计报告被出具无
保留意见审计报告；
（五）最近二年盈利，净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据；
（六）除金融类企业外，最近一期末不存在金额较大的财务性投资。”
（二）公司本次向不特定对象发行可转换公司债券不存在《创业
板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》第十条规定的不得发行
证券的情形
“（一）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；
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（二）上市公司及其现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监
会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责，或者因涉嫌犯罪正在被司
法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；
（三）上市公司及其控股股东、实际控制人最近一年存在未履行向投资者作
出的公开承诺的情形；
（四）上市公司及其控股股东、实际控制人最近三年存在贪污、贿赂、侵占
财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，或者存在严重损害
上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为。”
公司符合《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》的相关规定，
且不存在不得发行证券的情形，发行方式亦符合相关法律法规的要求，发行方式
合法、合规、可行。
（三）公司募集资金使用符合《创业板上市公司证券发行注册管
理办法（试行）》第十五条、第十二条的相关规定
1、募集资金未用于弥补亏损和非生产性支出
发行人本次募集资金净额将用于城市轨道交通自动售检票系统集成项目、央
行数字货币（DC/EP）场景化应用开发建设项目及补充流动资金，未用于弥补亏
损和非生产性支出。
2、国家产业政策和法律、行政法规的规定
发行人本次募集资金净额将用于城市轨道交通自动售检票系统集成项目、央
行数字货币（DC/EP）场景化应用开发建设项目及补充流动资金，不属于限制类
或淘汰类行业，符合国家产业政策和法律、行政法规的规定。因此，本次募集资
金使用符合《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》第十二条第（一）
项的规定。
3、除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接
或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司
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本次募集资金净额将用于城市轨道交通自动售检票系统集成项目、央行数字
货币（DC/EP）场景化应用开发建设项目及补充流动资金。因此，本次募集资金
使用符合《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》第十二条第（二）
项的规定。
4、募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企
业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公
司生产经营的独立性
本次发行完成后，上市公司的控股股东及实际控制人仍为张亮先生，募集资
金项目实施后，不会与公司控股股东、实际控制人产生新的同业竞争或者影响公
司经营的独立性。因此，本次募集资金的使用符合《创业板上市公司证券发行注
册管理办法（试行）》第十二条第（三）项的规定。
综上所述，本次募集资金符合《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试
行）》第十五条、第十二条规定。
（四）公司本次向不特定对象发行可转换公司债券符合《创业板
上市公司证券发行注册管理办法（试行）》第十三条规定的相关内容
“（一）具备健全且运行良好的组织机构；
（二）最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息；
（三）具有合理的资产负债结构和正常的现金流量。”
（五）公司本次向不特定对象发行可转换公司债券不存在《创业
板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》第十四条规定的不得发
行证券的情形
“（一）对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的
事实，仍处于继续状态；
（二）违反《证券法》规定，改变公开发行公司债券所募资金用途。”
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二、确定发行方式的程序合法合规
本次发行已经公司第四届董事会第三次会议、第四届监事会第三次会议审议
通过，董事会决议、监事会决议及相关文件已在符合条件的信息披露媒体上进行
披露，履行了必要的审议程序和信息披露程序。本次向不特定对象发行可转换公
司债券方案尚需经公司股东大会审议，并经深圳证券交易所审核后，向中国证监
会履行发行注册程序后，方能实施。
综上所述，本次发行的审议程序合法合规。
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第五节 本次发行方案的公平性、合理性
本次发行方案经董事会审慎研究后通过，发行方案的实施将有利于公司业务
规模的扩大和盈利能力的提升，有利于增加全体股东的权益。
本次向不特定对象发行可转换公司债券方案及相关文件在交易所网站及指
定的信息披露媒体上进行披露，保证了全体股东的知情权。
公司将召开审议本次发行方案的股东大会，股东将对公司本次向不特定对象
发行可转换公司债券按照同股同权的方式进行公平的表决。股东大会就本次向不
特定对象发行可转换公司债券相关事项作出决议，必须经出席会议的股东所持有
表决权的三分之二以上通过，中小投资者表决情况应当单独计票。同时，公司股
东可通过现场或网络表决的方式行使股东权利。
综上所述，本次向不特定对象发行可转换公司债券方案已经过董事会审慎研
究，认为该方案符合全体股东的利益，本次发行方案及相关文件已履行了相关披
露程序，保障了股东的知情权，并且本次向不特定对象发行可转换公司债券方案
将在股东大会上接受参会股东的公平表决，具备公平性和合理性。
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第六节 本次发行对原股东权益或者即期回报摊薄的影
响以及填补的具体措施
一、本次向不特定对象发行可转债摊薄即期回报对公司主要
财务指标的影响
公司本次向不特定对象发行可转换公司债券募集资金 总额不超过人民币
50,000.00 万元（含 50,000.00 万元），扣除发行费用后全部城市轨道交通自动售
检票系统集成项目、央行数字货币（DC/EP）场景化应用开发建设项目和补充流
动资金。
（一）假设前提
1、假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况及公司经
营环境等方面没有发生重大变化；
2、假设公司于 2020 年 12 月底完成本次可转债发行。该完成时间仅用于计
算本次可转债发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，最终以中国证监会核准
后实际发行完成时间为准；
3、本次发行的可转债期限为 6 年，分别假设截至 2021 年 6 月 30 日全部转
股和截至 2021 年 12 月 31 日全部未转股两种情况（该完成时间仅用于计算本次
发行对即期回报的影响，最终以可转债持有人完成转股的实际时间为准）；
4、假设本次发行可转债募集资金总额为人民币 50,000.00 万元，不考虑发行
费用的影响。本次可转债发行实际到账的募集资金规模将根据监管部门核准、发
行认购情况以及发行费用等情况最终确定；
5、假设本次可转债的转股价格为 25.02 元/股（该价格为 2020 年 11 月 13
日前二十个交易日交易均价与前一交易日交易均价的较高者）。该转股价格仅用
于计算本次可转债发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，最终的初始转股价
格由公司董事会根据股东大会授权，在发行前根据市场状况确定，并可能进行除
权、除息调整或向下修正；
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6、假设 2020 年、2021 年扣非前后归属于母公司所有者的净利润与 2019 年
持平进行测算。该假设仅用于计算本次可转债发行摊薄即期回报对主要财务指标
的影响，并不代表公司对 2020 年度、2021 年度经营情况及趋势的判断，亦不构
成公司盈利预测；
7、截至 2020 年 11 月 13 日，公司总股本为 188,265,025 股。假设至 2021
年 12 月 31 日，除本次发行外公司不会实施其他会对公司总股本发生影响或潜在
影响的行为，已发行在外的可转债不进行转股，除本次发行的可转债转股的因素
外，至 2021 年 12 月 31 日公司总股本未发生变化。
（二）基于上述假设，公司测算了本次发行摊薄即期回报对公司
主要财务指标的影响，具体情况如下
2021 年度/2021 年 12 月 31 日
2020 年度/2020 年
项目 截至 2021 年 12 月 截至 2021 年 6 月
12 月 31 日
31 日全部未转股 30 日全部转股
总股本（股） 188,265,025 188,265,025 208,249,037
本次发行募集资金（万元） 50,000.00
归属于母公司所有者的净利润
27,757.23 27,757.23 27,757.23
（万元）
扣除非经常性损益后归属于母
26,023.16 26,023.16 26,023.16
公司所有者的净利润（万元）
基本每股收益（元/股） 1.90 1.90 1.40
稀释每股收益（元/股） 1.90 1.90 1.40
扣除非经常性损益的基本每股
1.78 1.78 1.31
收益（元/股）
扣除非经常性损益的稀释每股
1.78 1.78 1.31
收益（元/股）
注：每股收益指标根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9 号——净资产收益
率和每股收益的计算及披露》的有关规定进行计算。
（三）关于本次发行摊薄即期回报的风险提示
投资者持有的可转换公司债券部分或全部转股后，公司总股本有一定幅度的
增加，对公司原有股东持股比例、公司每股收益产生一定的摊薄作用。另外，本
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次向不特定对象发行的可转换公司债券设有转股价格向下修正条款，在该条款被
触发时，公司可能申请向下修正转股价格，导致因本次可转换公司债券转股而新
增的股本总额增加，从而扩大本次向不特定对象发行的可转换公司债券转股对公
司原普通股股东潜在摊薄作用。
公司向不特定对象发行可转换公司债券后即期回报存在被摊薄的风险，敬请
广大投资者关注，并注意投资风险。
二、公司拟采取的填补被摊薄即期回报的具体措施
为保证此次募集资金有效使用、有效防范即期回报被摊薄的风险，提高未来
的回报能力，公司拟采取以下措施：
1、加强募集资金管理，提高资金使用效率
为规范公司募集资金的使用与管理，确保募集资金的使用规范、安全、高效，
根据《公司法》、《证券法》、《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资
金管理和使用的监管要求》等相关法律法规的规定，公司制定了相关的募集资金
管理制度。
本次发行结束后，募集资金将按照制度要求存放于董事会指定的专项账户中，
专户专储、专款专用，以保证募集资金合理规范使用，防范募集资金使用风险。
公司未来将努力提高资金的使用效率，完善并强化投资决策程序，设计更合理的
资金使用方案，合理运用各种融资工具和渠道，控制资金成本，提升资金使用效
率，节省公司的各项费用支出，全面有效地控制公司经营和管理风险，提升经营
效率和盈利能力。
2、加快募投项目投资建设，争取早日实现预期效益
本次发行募集资金投资项目紧紧围绕公司主营业务，符合国家相关产业政策，
募集资金到位后公司将加快募投项目的投资与进度，及时、高效地完成募投项目，
争取募集资金投资项目早日完成并实现预期效益。
3、加强经营管理和内部控制，提升经营效率和盈利能力
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公司将严格遵循《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、
法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，
确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权、做出科学、迅速和
谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小
股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理
人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。公司将进一步加
强经营管理和内部控制，全面提升经营管理水平，提升经营和管理效率，控制经
营和管理风险。
4、严格执行公司的分红政策，保障公司股东利益回报
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上
市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》相关要求，以及《公司章程》利润
分配政策的有关规定，在关注公司自身发展的同时，高度重视股东的合理投资回
报。公司将严格执行公司制定的分红政策及股东回报规划，努力提升对股东的投
资回报。
公司提请投资者注意，制定填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。
公司将在后续的定期报告中持续披露填补即期回报措施的完成情况及相关承诺
主体承诺事项的履行情况。
三、公司控股股东及实际控制人对公司填补回报措施能够得
到切实履行的承诺
为保证公司本次向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报事项的填
补回报措施能够得到切实履行，公司的控股股东及实际控制人张亮先生作出如下
承诺：
“1、本人承诺依照相关法律、法规及公司章程的有关规定行使股东权利，
不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益。
2、本承诺出具日后至公司本次向不特定对象发行可转换公司债券发行实施
完毕前，若中国证监会或深圳证券交易所等证券监管机构作出关于填补回报措施
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及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会或深圳证券交
易所等证券监管机构该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会或深圳证券交
易所等证券监管机构的最新规定出具补充承诺。
3、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任
何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失
的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。”
四、公司董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到
切实履行的承诺
为保证公司本次向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报事项的填
补回报措施能够得到切实履行，公司全体董事、高级管理人员作出如下承诺：
“1、本人承诺忠实、勤勉地履行职责，维护上市公司和全体股东的合法权益。
2、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采
用其他方式损害公司利益。
3、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。
4、本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。
5、本人承诺在自身职责和权限范围内，全力促使上市公司董事会或薪酬与
考核委员会制定的薪酬制度与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
6、如果上市公司拟实施股权激励，本人承诺在自身职责和权限范围内，全
力促使上市公司拟实施的股权激励行权条件与上市公司填补回报措施的执行情
况相挂钩。
7、本承诺出具日后至公司本次向不特定对象发行可转换公司债券发行实施
完毕前，若中国证监会或深圳证券交易所等证券监管机构作出关于填补回报措施
及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会或深圳证券交
易所等证券监管机构该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会或深圳证券交
易所等证券监管机构的最新规定出具补充承诺。
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8、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任
何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失
的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。”
上海华铭智能终端设备股份有限公司
董 事 会
2020 年 11 月 13 日
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