上海华铭智能终端设备股份有限公司 关于重大资产重组之业绩承诺实现情况的说明 根据中国证券监督管理委员会《上市公司重大资产重组管理办法》的有关规定,上海华铭智能终 端设备股份有限公司(以下简称“公司”)编制了本说明。 一、重大资产重组基本情况 1、交易概述 经中国证券监督管理委员会“证监许可[2019] 1583 号”文核准,公司向交易对方韩智等 52 名北 京聚利科技有限公司的股东(以下简称“交易对方”)发行股份、可转换公司债券及支付现金购 买其持有的北京聚利科技有限公司(以下简称“聚利科技”或“标的公司”)100.00%的股权。 本次交易购买资产的交易价格为 86,500.00 万元,其中股份对价 70,000.00 万元,可转换债券对价 10,000.00 万元,现金对价 6,500.00 万元。 交易对方获得的股份对价、可转换债券对价、现金对价具体情况如下: 转让的聚利 转让的聚 交易对价总额 现金对价 股份对价 可转换债券对 序号 交易对方 科技股数 利科技股 (元) (元) (元) 价(元) (股) 权比例 1 韩智 54,939,180 49.04% 424,239,060.36 - 360,792,460.36 63,446,600.00 2 桂杰 20,616,240 18.40% 159,198,122.10 - 135,389,422.10 23,808,700.00 北京亦庄互联 3 创业投资中心 7,990,732 7.13% 61,704,245.23 - 61,704,245.23 - (有限合伙) 4 韩伟 4,244,520 3.79% 32,776,083.96 32,776,083.96 - - 5 孙福成 4,244,520 3.79% 32,776,083.96 - 27,874,283.96 4,901,800.00 6 吴亚光 4,244,520 3.79% 32,776,083.96 - 27,874,283.96 4,901,800.00 7 张永全 4,224,308 3.77% 32,620,007.37 32,223,916.04 396,091.33 - 8 曹莉 2,546,712 2.27% 19,665,650.38 - 16,724,550.38 2,941,100.00 长沙联创永锋 鼎鑫股权投资 9 2,277,220 2.03% 17,584,639.47 - 17,584,639.47 - 合伙企业(有 限合伙) 10 郭雁艳 800,000 0.71% 6,177,581.25 - 6,177,581.25 - 11 丛萌 550,000 0.49% 4,247,087.11 - 4,247,087.11 - 12 高喜国 500,000 0.45% 3,860,988.28 - 3,860,988.28 - 13 张荣森 500,000 0.45% 3,860,988.28 - 3,860,988.28 - 14 李华 440,000 0.39% 3,397,669.69 - 3,397,669.69 - 15 杨俊霞 400,000 0.36% 3,088,790.63 - 3,088,790.63 - 16 李建军 400,000 0.36% 3,088,790.63 - 3,088,790.63 - 17 卓海涛 220,000 0.20% 1,698,834.84 - 1,698,834.84 - 1 转让的聚利 转让的聚 交易对价总额 现金对价 股份对价 可转换债券对 序号 交易对方 科技股数 利科技股 (元) (元) (元) 价(元) (股) 权比例 18 盛光文 200,000 0.18% 1,544,395.31 - 1,544,395.31 - 19 王建军 200,000 0.18% 1,544,395.31 - 1,544,395.31 - 20 施亮 200,000 0.18% 1,544,395.31 - 1,544,395.31 - 21 范丽娜 200,000 0.18% 1,544,395.31 - 1,544,395.31 - 22 杨勇强 180,000 0.16% 1,389,955.78 - 1,389,955.78 - 23 秦建良 180,000 0.16% 1,389,955.78 - 1,389,955.78 - 24 高理云 160,000 0.14% 1,235,516.25 - 1,235,516.25 - 25 蔡隽 160,000 0.14% 1,235,516.25 - 1,235,516.25 - 26 邱新豪 120,000 0.11% 926,637.19 - 926,637.19 - 27 郭建强 100,000 0.09% 772,197.66 - 772,197.66 - 28 王珲 100,000 0.09% 772,197.66 - 772,197.66 - 29 王文超 100,000 0.09% 772,197.66 - 772,197.66 - 30 张国栋 80,000 0.07% 617,758.13 - 617,758.13 - 31 闫永明 80,000 0.07% 617,758.13 - 617,758.13 - 32 李东元 80,000 0.07% 617,758.13 - 617,758.13 - 33 沈永会 60,000 0.05% 463,318.59 - 463,318.59 - 34 胡英斌 60,000 0.05% 463,318.59 - 463,318.59 - 35 宋哲明 60,000 0.05% 463,318.59 - 463,318.59 - 36 崔海群 60,000 0.05% 463,318.59 - 463,318.59 - 37 潘志国 60,000 0.05% 463,318.59 - 463,318.59 - 38 李建民 40,000 0.04% 308,879.06 - 308,879.06 - 39 袁涌 40,000 0.04% 308,879.06 - 308,879.06 - 40 董辉 40,000 0.04% 308,879.06 - 308,879.06 - 41 尹凯旋 40,000 0.04% 308,879.06 - 308,879.06 - 42 刘广芳 40,000 0.04% 308,879.06 - 308,879.06 - 43 封开军 40,000 0.04% 308,879.06 - 308,879.06 - 44 刘国强 40,000 0.04% 308,879.06 - 308,879.06 - 45 王靖宇 20,000 0.02% 154,439.53 - 154,439.53 - 46 陈琳亮 20,000 0.02% 154,439.53 - 154,439.53 - 47 张利刚 20,000 0.02% 154,439.53 - 154,439.53 - 48 毛东风 20,000 0.02% 154,439.53 - 154,439.53 - 49 龚吕 20,000 0.02% 154,439.53 - 154,439.53 - 50 乔健 20,000 0.02% 154,439.53 - 154,439.53 - 51 高剑 20,000 0.02% 154,439.53 - 154,439.53 - 52 杨超望 20,000 0.02% 154,439.53 - 154,439.53 - 合计 112,017,952 100.00% 865,000,000 65,000,000 700,000,000 100,000,000.00 2 鉴于上述,公司根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定,于 2019 年 1 月 28 日召开第三 届董事会第十三次会议、2019 年 4 月 30 日召开第三届董事会第十五次会议、2019 年 5 月 21 日召 开股东大会,中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司于 2019 年 10 月 8 日出具了《股份登记 申请受理确认书》,已受理公司的非公开发行新股登记申请材料,相关股份登记到账后将正式列 入上市公司的股东名册,该批股份已于 2019 年 10 月 25 日上市完成,公司履行了重大资产重组 审批、披露程序。 2、交易价格 本次交易价格以北京中同华资产评估有限公司出具的评估报告的评估结果为基础,经公司与交易 对方友好协商确定,交易价格为人民币 86,500.00 万元。 3、支付方式 公司以发行股份、可转换债券及支付现金方式向交易对方支付本次交易的对价。 4、支付安排 (1) 根据《购买资产协议》,公司发行股份购买资产发行价格为 13.92 元/股,发行价格不低于定 价基准日前 60 个交易日的公司股票交易均价的 90%。根据公司 2018 年年度权益分派方案,以公 司 2018 年 12 月 31 日总股本 137,760,000 股为基数,向全体股东每 10 股派发现金红利 0.6 元,按 照《购买资产协议》关于发行股份价格调整的原则及方式,本次发行价格调整为 13.86 元/股。中 国证券登记结算有限责任公司深圳分公司于 2019 年 10 月 8 日出具了《股份登记申请受理确认书》, 已受理公司的非公开发行新股登记申请材料,相关股份登记到账后将正式列入上市公司的股东名 册。本次发行对象为韩智等 51 名聚利科技股东,发行数量为 50,505,025.00 股,发行后公司总股 本为 188,265,025 股。该批股份已于 2019 年 10 月 25 日上市完成。 (2) 根据《购买资产协议》,公司以定向发行可转债的方式购买标的资产,所涉及的发行可转换 债券的种类为可转换为上市公司 A 股股票的可转换债券。本次发行可转债发行数量 100 万张, 票面金额为人民币 100 元,发行价格按照面值发行。中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 于 2019 年 12 月 24 日已完成本次定向发行可转债的登记,本次定向可转债的发行对象已正式列 入华铭智能的可转换债券持有人名册。本次发行共向韩智发行 634,466 张可转换公司债券(以下 简称“可转债”)、向桂杰发行 238,087 张可转债、向孙福成发行 49,018 张可转债、向吴亚光发 行 49,018 张可转债、向曹莉发行 29,411 张可转债。 (3) 根据《购买资产协议》,现金对价 6,500 万元已于 2019 年 12 月 26 日支付。 3 5、重大资产重组进展情况 (1) 截至本说明出具日,公司已发行股份 70,000.00 万元,发行可转换债券 10,000.00 万元,支付现 金 6,500 万元。 (2) 根据北京市顺义区市场监督管理局于 2019 年 9 月 17 日核发的《营业执照》,聚利科技已整 体变更为有限责任公司,公司名称为北京聚利科技有限公司。 (3) 2019 年 9 月 20 日,北京聚利科技有限公司已取得北京市顺义区市场监督管理局核发的《营业 执照》。标的公司因本次交易涉及的股权过户事宜已履行了工商变更登记手续;前述工商变更登 记办理完毕后,华铭智能持有标的公司 100%股权。 二、业绩承诺情况 交易对方承诺:聚利科技 2019 年度、2020 年度、2021 年度(以下简称“业绩承诺期”)经公司 指定的具有证券从业资格的会计师事务所审计的归属于母公司的净利润(扣除非经常性损益后, 以下简称“承诺净利润”)分别不低于人民币 6,500 万元、7,800 万元、8,970 万元,三年累计承 诺净利润不低于人民币 23,270 万元。如果实际净利润低于上述承诺净利润,就聚利科技实际净利 润数不足承诺净利润数的情况对公司进行补偿。具体执行方式如下: 1、业绩承诺期前两年(2019 年、2020 年),如聚利科技当年实际净利润数不低于当年承诺净利 润数的 95%,则交易对方可暂不履行补偿义务。 2、如发生实际净利润数低于承诺净利润数而需要交易对方进行补偿的情形,公司应在需补偿当 年度专项核查报告出具后计算并确定交易对方当年应补偿金额,同时根据当年应补偿金额确定交 易对方当年应补偿的股份数量或应补偿的现金数或应补偿的可转换债券数量。其中,如 2019 年 度实际净利润数低于承诺净利润数的 90%,乙方需补偿金额为计算的应补偿金额的 1.3 倍。 三、业绩承诺的实现情况 2019 年及 2020 年,聚利科技业绩承诺实现情况如下: 货币单位:人民币万元 项目 2019 年度净利润 2020 年度净利润 2021 年度净利润 业绩承诺数 6,500 7,800 8,970 实际盈利数 49,258.16 14,321.59 - 完成率 757.82% 183.61% - 上海华铭智能终端设备股份有限公司 二〇二一年四月二十二日 4