中天国富证券有限公司、东吴证券股份有限公司

关于上海华铭智能终端设备股份有限公司发行股份、可转换债券

        及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易

                                   之

           2020 年度募集资金存放和使用情况核查意见



    中天国富证券有限公司（以下简称“中天国富证券”）、东吴证券股份有限公
司（以下简称“东吴证券”）（中天国富证券、东吴证券合称“独立财务顾问”或
“联席主承销商”）作为关于上海华铭智能终端设备股份有限公司发行股份、可
转换债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立财务顾问，根据
《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组办法》”）等相关要求，对
上市公司 2020 年度募集资金存放与使用情况进行了专项核查。现就上市公司
2020 年度募集资金的存放和使用情况说明如下：

    一、募集资金基本情况

    根据中国证券监督管理委员会核发的关于核准上海华铭智能终端设备股份
有限公司向韩智等发行股份、可转换公司债券购买资产并募集配套资金的批复》
（证监许可【2019】1583 号），核准上市公司非公开发行可转换公司债券募集
配套资金不超过 12,000 万元。

    2020 年 7 月，上市公司已通过询价发行的方式分别向华鑫国际信托有限公
司发行 500,000 张可转换公司债券，向俞正福发行 400,000 张可转换公司债券，
向王亚娟发行 300,000 张可转换公司债券。截至 2020 年 7 月 14 日，本次发行的
发行对象已将认购资金全额汇入联席主承销商指定账户，经上会会计师事务所
（特殊普通合伙）出具的上会师报字（2020）第 6078 号《验资报告》验证，联
席主承销商已收到本次发行的发行对象缴纳的认购资金总额人民币

                                      1
120,000,000.00 元。

    截至 2020 年 7 月 15 日，联席主承销商已将上述认购款项扣除支付给券商相
关费用后的余额划转至公司指定的本次募集资金专项存储账户，经上会会计师事
务所（特殊普通合伙）出具的上会师报字（2020）第 6077 号《验资报告》验证，
本次发行募集资金总额为人民币 12,000.00 万元，扣除中天国富证券有限公司和
东吴证券股份有限公司财务顾问费用及承销费用人民币 400.00 万元（含税），及
本次发行验资费、登记费、印花税人民币 15.00 万元后，实际募集资金净额为人
民币 11,585.00 万元。

    二、募集资金的存放、管理及使用情况

    （一）募集资金管理情况

    为加强和规范募集资金的管理，提高资金的使用效率，维护全体股东的合法
利益，上市公司按照《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引（2020 年
修订）》的要求，结合上市公司实际情况制订了《募集资金管理办法》。根据《募
集资金管理办法》的要求并结合经营需要，上市公司对募集资金实行专户存储，
并分别与独立财务顾问、募集资金专户开户银行上海银行股份有限公司松江支行
共同签署了《募集资金三方监管协议》，上述协议明确了各方的权利和义务，并
与深圳证券交易所监管协议范本不存在重大差异。

    （二）募集资金的存放和余额情况

    截至 2020 年 12 月 31 日，本次募集资金余额为 3,426.62 万元（包括累计收
到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额），具体存放情况如下表：

    账户名称            开户银行          银行账号    募集资金余额（万元）
  上海华铭智能
                 上海银行股份有限公
  终端设备股份                        03004197126                 3,426.62
                     司松江支行
    有限公司
                           合   计                                3,426.62




                                      2
（三）本年度募集资金的实际使用情况

截至 2020 年 12 月 31 日，本次重组募集资金使用和余额如下：




                                 3
                                                    募集资金使用情况对照表
                                                                2020 年度
编制单位：上海华铭智能终端设备股份有限公司                                                                                              单位：万元
     募集资金总额                                           12,000.00      本年度投入募集资金总额                                               8,605.00
变更用途的募集资金总额                                        不适用
变更用途的募集资金总额                                                     已累计投入募集资金总额                                               8,605.00
                                                              不适用
        比例
                                       募集资金投资总额                                     截止日募集资金累计投资额
                                                                                                                           实际投资金     项目达到预定
承诺投资项   实际投资项   募集前资金                                       募集前资金
                                         募集后承诺       实际投资金                        募集后承诺    实际投资金       额与承诺投     可使用状态日
    目           目       承诺投资总                                       承诺投资总
                                           投资金额           额                            投资金额          额           资金额的差         期
                              额                                               额
                                                                                                                               异
收购北京聚   收购北京聚
                                                                                                                                          2019 年 9 月 30
利科技有限   利科技有限      9,000.00        9,000.00        8,605.00            9,000.00      9,000.00      8,605.00           395.00
                                                                                                                                               日
    公司       公司
     补充流动资金            3,000.00        3,000.00                  -         3,000.00      3,000.00                -      3,000.00
         合计               12,000.00       12,000.00        8,605.00           12,000.00     12,000.00      8,605.00         3,395.00                  -
未达到计划进度原因（分具体募投项
                                                                                            不适用
              目）
 项目可行性发生重大变化的情况说
                                                                                            不适用
               明
 募集资金投资项目实施地点变更情
                                                                                            不适用
               况
 募集资金投资项目实施方式调整情                                                             不适用

                                                                            4
             况
募集资金投资项目先期投入及置换   经上市公司于 2020 年 8 月 7 日召开第三届董事会第二十六次会议审议》，同意使用募集资金人民币 8,190 万元置
            情况                 换预先已投入募投项目的自筹资金。
                                 2020 年 8 月 7 日，上市公司召开第三届董事会第二十六次会议审议通过了《关于使用闲置募集资金进行现金管
                                 理的议案》，同意上市公司使用不超过 3,500 万元的闲置募集资金进行现金管理，投资安全性高、流动性好的投
                                 资产品，单个投资产品的期限不超过 12 个月，在上述额度范围内，资金可以滚动使用。独立董事对本议案发表
   闲置募集资金的使用情况
                                 了同意的独立意见。上市公司于 2020 年 8 月 20 日购买上海银行发行的“稳进”3 号第 SDG22003M048A 期结构
                                 性存款产品，购买金额为 3,000.00 万元，2020 年 11 月 18 日到期；上市公司于 2020 年 11 月 26 日购买上海银行
                                 发行的“稳进”3 号第 SDG22001M127A 期结构性存款产品，购买金额为 3,000.00 万元，2020 年 12 月 30 日到期。
                                 截至 2020 年 12 月 31 日止，本次募集资金结余 3,426.62 万元。其中募集资金余额 3,395.00 万元，利息收入 31.62
                                 万元（含理财收益）。募集资金结余原因：1、对于补充标的公司流动资金的 3000 万元配套资金，标的公司目前
 募集资金结余的金额及形成原因    流动资金状况相对充裕，故该募配资金尚未实际使用，上市公司将根据标的公司流动资金状况适时将资金拨付标
                                 的公司。2、本次交易现金对价和本次交易相关费用已支付完毕，剩余 395 万元属于结余资金，公司未来计划根
                                 据需要改变募集资金用途用于永久补充流动资金。




                                                                    5
    三、变更募集资金投资项目的资金使用情况

    自 2020 年 7 月至本报告出具日，上市公司不存在变更募集资金投资项目的
情况。

    四、会计师事务所意见

    上会会计师事务所（特殊普通合伙）对上市公司董事会编制的《关于 2020
年度募集资金存放与使用情况的专项报告》执行了鉴证工作，并出具了《关于上
海华铭智能终端设备股份有限公司 2020 年度募集资金存放与使用情况的鉴证报
告》（上会师报字(2021)第 4452 号）。报告认为：

    “我们认为，贵公司编制的募集资金专项报告符合《深圳证券交易所创业板
上市公司规范运作指引》及《深圳证券交易所上市公司信息披露公告格式第 21
号：上市公司募集资金年度存放与使用情况的专项报告格式》的规定，在所有重
大方面如实反映了贵公司 2020 年度募集资金的存放和使用情况。”

    五、独立财务顾问核查意见

    独立财务顾问通过资料审阅、沟通访谈、现场检查等多种方式对上市公司发
行股份、可转换债券及支付现金购买资产之募集配套资金 2020 年度的存放及使
用情况进行了重点核查，根据核查的结果，本独立财务顾问认为：

    2020 年度，上市公司募集资金的存放与使用符合《上市公司监督指引第 2
号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所创业板上市公
司规范运作指引（2020 年修订）》等法律法规的相关规定，上市公司严格执行了
募集资金专户存储制度和监管协议，已披露的相关信息及时、真实、准确、完整，
不存在违反募集资金相关管理规定的情形。独立财务顾问对上市公司在 2020 年
度募集资金存放与使用情况无异议。

    （以下无正文）




                                      6
    （本页无正文，为《中天国富证券有限公司、东吴证券股份有限公司关于上
海华铭智能终端设备股份有限公司发行股份、可转换债券及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易之 2020 年度募集资金存放和使用情况核查意见》之
签字页）




    项目主办人：

                   宋嘉弘                   王良辰




                                                 中天国富证券有限公司

                                                     2021 年 04 月 23 日




                                    7
    （本页无正文，为《中天国富证券有限公司、东吴证券股份有限公司关于上
海华铭智能终端设备股份有限公司发行股份、可转换债券及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易之 2020 年度募集资金存放和使用情况核查意见》之
签字页）




    项目主办人：

                   庞家兴                  尹   鹏




                                                     东吴证券股份有限公司

                                                        2021 年 04 月 23 日




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