中天国富证券有限公司、东吴证券股份有限公司

             关于上海华铭智能终端设备股份有限公司

  发行股份、可转换债券及支付现金购买资产并募集配套资金

                                暨关联交易

                                    之

              2020 年度业绩承诺实现情况的核查意见



    中天国富证券有限公司、东吴证券股份有限公司（以下简称“本独立财务顾
问”）作为上海华铭智能终端设备股份有限公司（以下简称“上市公司”、“华
铭智能”）发行股份、可转换债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交
易的独立财务顾问，根据《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重
组办法》”）等相关要求，对上市公司本次资产重组购买资产 2020 年度业绩承
诺实现情况进行了核查，并发表意见如下：

    一、购买资产涉及的业绩承诺

    （一）业绩承诺期及业绩承诺情况

    上市公司通过发行股份、可转换债券及支付现金方式购买北京聚利科技股份
有限公司（以下简称“标的公司”、“聚利科技”、“置入资产”）100%股权。
根据本次重大资产重组相关协议约定，本次交易涉及的业绩承诺情况具体如下表：

                                                                  单位：万元

    项目         2019 年度        2020 年度        2021 年度      合计

   净利润               6,500              7,800          8,970       23,270



                                       1
    自本次重大资产重组实施完毕后，上市公司在聘请具有证券期货相关业务资
格的会计师事务所对其进行年度审计的同时，由该会计师事务所对置入资产在利
润补偿期间当年实现的实际净利润数以及实际净利润数与承诺净利润数的差异情
况进行审查，并由会计师事务所对此出具专项审核意见。标的公司上述实际净利
润数以扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润数为准。

    （二）业绩补偿与奖励安排

    1、利润补偿方式

    （1）业绩承诺期前两年（2019 年、2020 年），如聚利科技当年实际净利润
数不低于当年承诺净利润数的 95%，则业绩承诺方可暂不履行补偿义务。

    （2）如发生实际净利润数低于承诺净利润数而需要业绩承诺方进行补偿的
情形，上市公司应在需补偿当年度专项核查报告出具后按照《业绩补偿协议》约
定的公式计算并确定业绩承诺方当年应补偿金额，同时根据当年应补偿金额确定
业绩承诺方当年应补偿的股份数量（以下简称“应补偿股份数”）或应补偿的现
金数（以下简称“应补偿现金数”）或应补偿的可转换债券数量（以下简称“应
补偿可转换债券数”）。其中，如 2019 年度实际净利润数低于承诺净利润数的
90%，业绩承诺方需补偿金额为按照《业绩补偿协议》约定的公式计算的应补偿
金额的 1.3 倍。

    （3）各业绩承诺方当年应补偿金额确定后，上市公司将向业绩承诺方就承
担补偿义务事宜向业绩承诺方发出书面通知。各业绩承诺方应当优先选择股份或
现金方式进行补偿，剩余部分，以其通过可转换债券转换的华铭智能股份补偿后
通过可转换债券方式进行补偿。如业绩承诺方以现金方式补偿的，业绩承诺方应
在接到上市公司的书面通知后 15 日内履行完毕其补偿义务；如业绩承诺方以股
份（含可转换债券转换的华铭智能股份）方式补偿的，业绩承诺方应在接到上市
公司的书面通知及上市公司股东大会审议通过回购股份事宜（以较晚者为准）后
15 日内履行完毕相应补偿义务；如业绩承诺方以可转换债券方式补偿的，业绩
承诺方应在接到上市公司的书面通知及上市公司召开董事会审议通过可转换债
券回购事宜（以较晚者为准）后 15 日内履行完毕其补偿义务。业绩承诺方逾期
                                    2
未履行完毕补偿义务的，业绩承诺方应以现金方式向上市公司支付逾期违约金，
逾期违约金金额=逾期未补偿金额×0.10%×逾期天数。

    （4）业绩承诺方于业绩承诺期内应补偿金额的计算公式如下：

    当年应补偿金额=[（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实
际净利润数）÷业绩承诺期内各年度承诺净利润之和]×标的资产交易价格－已补
偿金额

    在逐年补偿的情况下，各年计算的应补偿金额小于 0 时，按 0 取值，即已经
补偿的金额不冲回。

    （5）业绩承诺方按照各自所转让的聚利科技股权的相对比例承担补偿责任。

    （6）各业绩承诺方以其在本次交易所获得的全部交易对价作为其履行《业
绩补偿协议》约定的补偿义务的上限。

    （7）补偿义务发生时，各业绩承诺方应当优先选择以其通过本次交易获得
的上市公司股份或以现金方式进行补偿；剩余部分，以其通过本次交易获得的可
转换债券转换的华铭智能股份补偿后通过可转换债券方式进行补偿。

    （8）如依据《业绩补偿协议》的约定业绩承诺方需进行股份补偿的，上市
公司应及时召开股东大会审议回购注销业绩承诺方补偿股份事宜，对应补偿股份
以 1.00 元的总价格进行回购并予以注销，业绩承诺方应积极配合上市公司办理
前述回购注销业绩承诺方补偿股份事宜。如依据《业绩补偿协议》的约定业绩承
诺方需进行可转换债券补偿的，上市公司应及时召开董事会审议回购注销业绩承
诺方补偿可转换债券事宜，对应补偿可转换债券以 1.00 元的总价格进行回购并
予以注销，业绩承诺方应积极配合上市公司办理前述回购注销业绩承诺方补偿可
转换债券事宜。

    （9）如业绩承诺方以股份形式进行补偿的，业绩承诺方中的各方应补偿股
份数的计算公式如下：

    每年应补偿股份数＝（业绩承诺方当年应补偿股份金额×业绩承诺方中的各

                                     3
方应承担的补偿比例）÷本次发行价格。

    （10）如业绩承诺方需要以可转换债券形式进行补偿的，业绩承诺方中的各
方应补偿可转换债券数的计算公式如下：

    每年应补偿可转换债券数＝（业绩承诺方中的各方当年应补偿金额-业绩承
诺方中的各方当年已补偿的股份和现金金额）÷可转换债券面值。

    （11）各方同意，为确保业绩承诺方能够按照《业绩补偿协议》及其补充协
议约定履行义务，业绩承诺方通过本次交易获得的上市公司新增股份、新增可转
换债券及可转换债券转换的股份将按照《购买资产协议》及其补充协议的约定设
置锁定期安排，同时业绩承诺方承诺，未经上市公司书面同意，业绩承诺方不会
对其所持有的尚处于锁定期内的新增股份、可转换债券及可转换债券转换的股份
设定质押或其他权利负担。

    2、应收账款回收考核

    （1）上市公司将对聚利科技业绩承诺期末的应收账款的后续回收情况进行
考核，考核基数=聚利科技截至 2021 年 12 月 31 日经审计的应收账款账面金额（应
收账款账面金额=应收账款账面余额-应收账款坏账准备，下同）*90%。

    （2）如聚利科技在 2023 年 12 月 31 日对上述截至 2021 年 12 月 31 日的应
收账款账面金额仍未能完全回收的，则业绩承诺方应就未能回收的差额部分向上
市公司支付补偿金，补偿金额=聚利科技截至 2021 年 12 月 31 日经审计的应收账
款账面金额*90%－聚利科技截至 2023 年 12 月 31 日对前述应收账款的实际回收
金额。业绩承诺方应在上市公司聘请的具有证券、期货相关业务资格的会计师事
务所就上述应收账款回收情况出具专项核查意见后的 10 个工作日内，向上市公
司支付补偿金。

    （3）如聚利科技于 2024 年 1 月 1 日至 2024 年 12 月 31 日期间继续收回截
至 2021 年 12 月 31 日应收账款，则上市公司应在聚利科技每次收回前述应收账
款（以聚利科技实际入账为准）之日起 5 个工作日内，向业绩承诺方支付与所收
回账款等额的金额。聚利科技已收回金额达到截至 2021 年 12 月 31 日经审计的

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应收账款账面金额的 90%后，继续收回应收账款的，上市公司无需向业绩承诺方
支付等额价款。

    （4）就《业绩补偿协议》约定的应收账款考核相关的补偿义务，业绩承诺
方内部按照《业绩补偿协议》约定的比例承担补偿责任，业绩承诺方各方按照《业
绩补偿协议》累计补偿金额不超过其在本次交易中取得的全部对价，业绩承诺方
各自的补偿责任互不连带。

    3、减值测试补偿与业绩承诺期后经营保障

    （1）减值测试补偿与业绩承诺期后经营保障条款

    ① 若在业绩承诺期内出现需要业绩承诺方进行补偿的情形且累计应补偿金
额高于 5,000 万元（不含 5,000 万元），则在业绩承诺期届满后，上市公司聘请会
计师事务所在出具年度审计报告时对标的资产进行减值测试，并出具专项审核意
见。经减值测试如：标的资产期末减值额＞补偿期限内已补偿股份总数×本次发
行价格＋补偿期限内已补偿现金数＋补偿期限内已补偿可转换债券数×可转换
债券面值，则业绩承诺方应当另行进行补偿。

    业绩承诺方另需补偿的金额=标的资产期末减值额－（补偿期限内已补偿股
份总数×本次发行价格＋补偿期限内已补偿现金数＋补偿期限内已补偿可转换
债券数×可转换债券面值）。业绩承诺方内部按照《业绩补偿协议》约定的比例
承担补偿责任，业绩承诺方各方按照《业绩补偿协议》累计补偿金额不超过其在
本次交易中取得的全部对价，业绩承诺方各自的补偿责任互不连带。

    ② 若在业绩承诺期内未出现需要业绩承诺方进行补偿的情形或者出现需要
业绩承诺方进行补偿的情形但累计应补偿金额在 5,000 万元以下（含 5,000 万元），
则在业绩承诺期届满且业绩承诺方履行了业绩补偿义务（如需）后，上市公司不
再对标的资产进行减值测试，而对标的资产届时的经营情况进行考核。上市公司
进行 2022 年度审计时应对聚利科技当年实际净利润数与《业绩补偿协议》约定
的 2021 年承诺净利润数的 70%的差异情况进行审核，并由上市公司聘请的具有
证券、期货相关业务资格的会计师事务所于上市公司年度审计报告出具时对差异

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情况出具专项核查报告，经审核，如聚利科技 2022 年度实际净利润＜2021 年度
承诺净利润的 70%，则业绩承诺方应当进行补偿。

    业绩承诺方需补偿的金额=聚利科技 2021 年度承诺净利润的 70%-2022 年度
实际净利润。业绩承诺方内部按照《业绩补偿协议》约定的比例承担补偿责任，
业绩承诺方各方按照《业绩补偿协议》累计补偿金额不超过其在本次交易中取得
的全部对价，业绩承诺方各自的补偿责任互不连带。

    （2）本次交易减值测试的约定符合会计准则和重组管理办法的规定。

    根据《企业会计准则第 8 号——资产减值》第四条，“企业应当在资产负债
表日判断资产是否存在可能发生减值的迹象。因企业合并所形成的商誉和使用寿
命不确定的无形资产，无论是否存在减值迹象，每年都应当进行减值测试。”

    本次交易，上市公司拟向韩智等 52 名聚利科技股东以发行股份、可转换债
券及支付现金的方式购买其持有的聚利科技 100%股权。本次交易为非同一控制
下企业合并，根据《企业会计准则》，上市公司对合并成本大于合并中取得的聚
利科技可辨认净资产公允价值份额的差额，应当确认为商誉，该商誉不作摊销处
理，但需要在未来各会计年度期末进行减值测试。

    尽管本次交易各方约定当业绩承诺期内业绩承诺方补偿金额在 5,000 万元以
下时不对标的公司进行减值测试。但上市公司未来仍会根据《企业会计准则》相
关规定对因本次收购聚利科技形成的商誉在每个会计年度期末进行减值测试。故
本次交易的相关约定符合《企业会计准则》的规定。

    根据《重组管理办法》第三十五条，“上市公司向控股股东、实际控制人或
者其控制的关联人之外的特定对象购买资产且未导致控制权发生变更的，不适用
本条前二款规定，上市公司与交易对方可以根据市场化原则，自主协商是否采取
业绩补偿和每股收益填补措施及相关具体安排。”

    由于本次交易系上市公司向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外
的特定对象购买资产且未导致控制权发生变更，根据《重组管理办法》，上市公
司与交易对方可以根据市场化原则，自主协商是否采取业绩补偿措施及相关具体

                                    6
安排，因此本次交易关于减值测试的安排符合现行法律法规的要求。

    4、存货跌价保障

    业绩承诺期届满后，上市公司将聘请具有证券、期货相关业务资格的会计师
事务所就聚利科技存货跌价情况出具专项核查意见，若业绩承诺方与上市公司聘
请的具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所对聚利科技的存货跌价情况判
断不一致，则业绩承诺方对判断不一致的存货按账面价值回购。

    5、股份及可转换债券的质押担保安排

    自本次发行的股份、可转换债券登记于业绩承诺方名下之日起 30 日内，业
绩承诺方应配合上市公司将其通过本次交易取得的处于限售期股份的 70%及可
转换债券面值的 70%进行质押，作为其履行《业绩补偿协议》中约定的利润补偿
义务、应收账款补偿义务和减值测试补偿义务的担保。上市公司指定其控股股东、
实际控制人张亮作为该等质押的质权人。每期限售股解除限售后，上市公司应协
调其指定的质权人和业绩承诺方在 10 个工作日内办理该批解禁限售股*70%数量
的股票的解质押登记手续；每期可转换债券解除锁定后，上市公司应协调其指定
的质权人和业绩承诺方在 10 个工作日内办理该批锁定的可转换债券面值*70%数
量的可转换债券的解质押登记手续。上市公司指定的质权人应按上市公司指令行
使质权并就此签署具有约束力的协议。

    在可转换债券转股期限内，可转换债券的质押不得影响可转换债券持有人转
股权利的行使。若可转换债券持有人行使转股权时可转换债券仍处于质押状态，
该等可转换债券所转换的上市公司股份仍需遵守上述质押担保安排。

    6、业绩补偿的调整

    各方同意，若上市公司在补偿期限内有现金分红的，其按《业绩补偿协议》
计算的应补偿股份数在回购股份实施前上述年度累积获得的分红收益，应随之赠
送给上市公司；若上市公司在补偿期限内实施送股、公积金转增股本的，则补偿
股份的数量应调整为：按《业绩补偿协议》计算的应补偿股份数×（1＋送股或
转增比例）。

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    7、超额业绩奖励

    各方同意，若聚利科技 2019 年度至 2021 年度累积实现的扣除非经常性损益
后归属于母公司所有者的净利润超过《业绩补偿协议》约定的承诺净利润数总和，
上市公司应当将聚利科技 2019 年度至 2021 年度累积实现的净利润总和超过承诺
净利润数总和部分的 50%（上限为本次标的资产交易价格总额的 20%）作为奖
金奖励给届时仍在聚利科技或上市公司任职的包括但不限于聚利科技的核心管
理团队成员在内的相关主体，具体奖励对象由业绩承诺方自行协商确定。

    上市公司应当于聚利科技 2021 年度专项审计/审核结果出具后按照业绩承诺
方拟定的奖励方案进行奖励（相关税费由上市公司代扣代缴，上市公司对奖励方
案有权提出合理建议）。

    根据业绩承诺方出具的说明，超额业绩奖励对象岗位包括聚利科技高级管理
人员、资材部经理、研发及销售部负责人等，具体对象将根据届时在聚利科技的
任职情况协商确定。

    8、本次交易补偿义务人具备充分的业绩补偿义务履行能力

    根据《业绩补偿协议》及其补充协议，本次交易约定的业绩补偿方式为股份
补偿、现金补偿及可转换债券补偿。

    补偿义务发生时，补偿义务人按照各自在本次交易前持有的聚利科技股份比
例计算各自当期应补偿的金额。各补偿义务人以其在本次交易所获得的全部交易
对价作为其履行补偿义务的上限。补偿义务人应当优先选择股份或现金方式进行
补偿，剩余部分以其通过可转换债券转换的华铭智能股份补偿后通过可转换债券
方式进行补偿。

    二、2020 年度业绩承诺完成情况

    根据上会会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于上海华铭智能终端设
备股份有限公司重大资产重组业绩承诺实现情况专项审核报告》（上会师报字
（2021）第 4455 号），聚利科技 2020 年度实际盈利数为 14,321.59 万元，高于

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2020 年业绩承诺数，2020 年度聚利科技的业绩承诺实现率为 183.61%，超额完
成业绩承诺。

    三、独立财务顾问对业绩承诺的实现情况的核查意见

    独立财务顾问通过与上市公司高管人员进行交流，查阅相关协议、财务会
计报告及审计报告，对上述业绩承诺的实现情况进行了核查。

    经核查，独立财务顾问认为：标的公司 2020 年度实际盈利数为 14,321.59
万元，高于 2020 年业绩承诺数。业绩承诺方关于标的公司 2020 年度净利润业绩
承诺已超额实现，不需要对上市公司进行业绩补偿，后续年度的业绩承诺仍在继
续履行中。

    （以下无正文）




                                     9
    （本页无正文，为《中天国富证券有限公司、东吴证券股份有限公司关于上
海华铭智能终端设备股份有限公司发行股份、可转换债券及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易之 2020 年度业绩承诺实现情况的核查意见》之签字
页）




财务顾问主办人：


                              宋嘉弘                      王良辰




                                                 中天国富证券有限公司

                                                     2021 年 04 月 23 日




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    （本页无正文，为《中天国富证券有限公司、东吴证券股份有限公司关于上
海华铭智能终端设备股份有限公司发行股份、可转换债券及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易之 2020 年度业绩承诺实现情况的核查意见》之签字
页）




财务顾问主办人：


                              庞家兴                      尹   鹏




                                                 东吴证券股份有限公司

                                                     2021 年 04 月 23 日




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