中天国富证券有限公司、东吴证券股份有限公司
关于
上海华铭智能终端设备股份有限公司
发行股份、可转换债券及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易
之
2020 年持续督导报告
暨持续督导总结报告
独立财务顾问
二〇二一年五月
独立财务顾问声明
中天国富证券有限公司及东吴证券股份有限公司（以下简称“本独立财务顾
问”）接受上海华铭智能终端设备股份有限公司（以下简称“华铭智能”）的委托，
担任华铭智能本次重大资产重组的独立财务顾问，就该事项向华铭智能全体股东
提供独立意见。
本独立财务顾问核查意见是依据《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产
重组管理办法》、《关于规范上市公司重大重组若干问题的规定》、《公开发行证券
的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组申请文件》、
《上市公司重大资产重组财务顾问业务指引（试行）》等法律、法规、文件的有
关规定和要求，按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用和勤勉尽责
的原则，通过尽职调查和对重大资产重组报告书等的审慎核查后出具的，以供中
国证监会、深圳证券交易所及有关各方参考。
本独立财务顾问核查意见所依据的文件、材料由相关各方提供。提供方对所
提供资料的真实性、准确性、完整性和及时性负责，保证资料无虚假记载、误导
性陈述和重大遗漏，并对所提供资料的合法性、真实性和完整性承担个别和连带
法律责任。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾
问核查意见中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
本独立财务顾问提醒投资者：本报告不构成对华铭智能的任何投资建议和意
见，本独立财务顾问对投资者根据本报告做出的投资决策可能导致的风险，不承
担任何责任，投资者应认真阅读华铭智能发布的与本次交易相关的公告。
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释义
在本报告书中，除非另有说明，下列简称具有如下含义：
上市公司、公司、华铭智能 指 上海华铭智能终端设备股份有限公司
北京聚利科技股份有限公司（已更名为北京聚利科技有
标的公司、聚利科技 指
限公司）
交易标的、标的资产 指 北京聚利科技股份有限公司 100%股权
韩智、桂杰、亦庄互联、韩伟、孙福成、吴亚光、张永
全、曹莉、永锋鼎鑫、郭雁艳、丛萌、高喜国、张荣森、
李华、杨俊霞、李建军、卓海涛、盛光文、王建军、施
亮、范丽娜、杨勇强、秦建良、高理云、蔡隽、邱新豪、
交易对方 指
郭建强、王珲、王文超、张国栋、闫永明、李东元、沈
永会、胡英斌、宋哲明、崔海群、潘志国、李建民、袁
涌、董辉、尹凯旋、刘广芳、封开军、刘国强、王靖宇、
陈琳亮、张利刚、毛东风、龚吕、乔健、高剑、杨超望
本次资产重组、本次交易、 华铭智能向交易对方发行股份、可转换债券及支付现金
指
本次重组 购买资产并募集配套资金
《上海华铭智能终端设备股份有限公司与北京聚利科
《购买资产协议》 指 技股份有限公司全体股东之发行股份、可转换债券及支
付现金购买资产协议》
《上海华铭智能终端设备股份有限公司与北京聚利科
《购买资产协议之补充协
指 技股份有限公司全体股东之发行股份、可转换债券及支
议》
付现金购买资产协议之补充协议》
《上海华铭智能终端设备股份有限公司与北京聚利科
《业绩补偿协议》 指
技股份有限公司有关股东之业绩补偿协议》
《业绩补偿协议之补充协 《上海华铭智能终端设备股份有限公司与北京聚利科
指
议》 技股份有限公司有关股东之业绩补偿协议之补充协议》
独立财务顾问 指 中天国富证券和东吴证券
中天国富证券 指 中天国富证券有限公司
东吴证券 指 东吴证券股份有限公司
审计机构、立信会计师 指 立信会计师事务所（特殊普通合伙）
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
3
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
元、万元、亿元 指 如无特别说明，指人民币元、人民币万元、人民币亿元
本报告书任何表格中若出现总计数与所列数值总和不符，均为四舍五入所致。
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一、本次交易方案概述
本次交易，上市公司拟向韩智等 52 名聚利科技股东以发行股份、可转换债
券及支付现金的方式购买其持有的聚利科技 100%股权，并向不超过 5 名符合条
件的特定投资者非公开发行可转换债券募集配套资金。本次交易具体情况如
下：
1、发行股份、可转换债券及支付现金购买资产：上市公司以发行股份、可
转换债券及支付现金的方式向韩智等 52 名聚利科技股东购买其持有的聚利科技
100%股权。
2、非公开发行可转换债券募集配套资金：为提高本次交易整合绩效，上市
公司拟向不超过 5 名符合条件的特定投资者非公开发行可转换债券募集配套资
金，募集配套资金总额不超过 12,000.00 万元，不超过公司本次交易中以发行股
份及可转换债券方式购买资产的交易对价的 100%。募集配套资金拟用于支付本
次交易现金对价、补充标的公司流动资金、支付本次交易相关费用，其中用于
补充标的公司流动资金的金额不超过募集配套资金总额的 50%。
本次募集配套资金的生效和实施以本次发行股份、可转换债券及支付现金
购买资产的生效和实施为前提，但最终募集配套资金成功与否不影响本次发行
股份、可转换债券及支付现金购买资产的实施。
二、标的资产过户、新增股份登记上市和配套融资情况
（一）标的资产过户情况
根据北京市顺义区市场监督管理局于 2019 年 9 月 17 日核发的《营业执照》，
聚利科技已整体变更为有限责任公司，公司名称为北京聚利科技有限公司。
2019 年 9 月 20 日，北京聚利科技有限公司已取得北京市顺义区市场监督管理局
核发的《营业执照》，华铭智能成为北京聚利科技有限公司唯一股东。聚利科技
因本次交易涉及的股权过户事宜已履行了工商变更登记手续；前述工商变更登
记办理完毕后，华铭智能持有聚利科技 100%股权。
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（二）验资情况
2019 年 9 月 23 日，立信会计师对华铭智能本次交易新增注册资本以及股本
进行了审验，出具了信会师报字[2019]第 ZC11725 号《验资报告》。根据该验资
报告，截至 2019 年 9 月 23 日，变更前华铭智能注册资本为 137,760,000.00 元，
向交易对方发行股份将增加注册资本 50,505,025.00 元，变更后的注册资本为
188,265,025.00 元。
（三）募集配套资金的非公开发行可转换债券情况
1、发行核准情况
（1）2019 年 1 月 28 日，上市公司召开第三届董事会第十三次会议，审议
通过了本次交易预案及相关议案；
（2）2019 年 4 月 30 日，上市公司召开第三届董事会第十五次会议，审议
通过了本次交易正式方案及相关议案；
（3）2019 年 5 月 21 日，上市公司股东大会审议通过了本次交易的正式方
案及相关议案。
（4）2019 年 9 月 11 日，上市公司收到中国证监会核发的《关于核准上海
华铭智能终端设备股份有限公司向韩智等发行股份、可转换公司债券购买资产并
募集配套资金的批复》（证监许可【2019】1583 号），本次交易方案获得中国
证监会核准。
（5）2020 年 3 月 9 日，上市公司召开第三届董事会第二十一次会议，审议
通过了募集配套资金方案调整的相关议案。
（6）2020 年 3 月 25 日，上市公司股东大会审议通过了募集配套资金方案
调整的相关议案。
2、资金募集情况
本次发行实际发行可转换公司债券数量为 1,200,000 张，初始转股价格为
26.03 元/股。截至 2020 年 7 月 14 日，本次发行的发行对象已将认购资金全额汇
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入联席主承销商指定账户，经上会会计师事务所（特殊普通合伙）出具的上会师
报字（2020）第 6078 号《验资报告》验证，联席主承销商已收到本次发行的发
行对象缴纳的认购资金总额人民币 120,000,000.00 元。
截至 2020 年 7 月 15 日，联席主承销商已将上述认购款项扣除支付给券商相
关费用后的余额划转至公司指定的本次募集资金专项存储账户，经上会会计师事
务所（特殊普通合伙）出具的上会师报字（2020）第 6077 号《验资报告》验证，
本次发行募集资金总额为人民币 12,000.00 万元，扣除中天国富证券有限公司和
东吴证券股份有限公司财务顾问费用及承销费用人民币 400.00 万元（含税），及
本次发行验资费、登记费、印花税人民币 15.00 万元后，实际募集资金净额为人
民币 11,585.00 万元。本次发行不涉及购买资产或者以资产支付，认购款项全部
以现金支付。
上市公司已建立募集资金专项存储制度，并将严格执行募集资金存放和使用
的相关规定，本次发行募集资金将存放于上市公司董事会决定开设的专项账户
中，按照募集资金使用计划确保专款专用。
本次非公开发行不存在其他股东通过认购本次发行股票成为上市公司控股
股东的情形，本次非公开发行不会导致上市公司控制权发生变化。
（四）证券发行登记等事宜的办理状况
中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司于 2019 年 10 月 8 日出具了《股
份登记申请受理确认书》，已受理华铭智能的非公开发行新股登记申请材料，相
关股份登记到账后将正式列入上市公司的股东名册。华铭智能本次发行新增股
份 50,505,025 股（其中有限售条件流通股数量为 50,505,025 股），发行后华铭智
能总股本为 188,265,025 股。该批股份已于 2019 年 10 月 25 日上市完成。2019
年 12 月 24 日，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司已完成本次定向发行
可转债的登记，其中向韩智发行 634,466 张可转换公司债券（以下简称“可转
债”）、向桂杰发行 238,087 张可转债、向孙福成发行 49,018 张可转债、向吴亚
光发行 49,018 张可转债、向曹莉发行 29,411 张可转债，本次定向可转债的发行
对象已正式列入华铭智能的可转换债券持有人名册。
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中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司于 2020 年 7 月 17 日受理上市公
司就本次募集配套资金可转债发行提交的相关登记材料，并出具了《证券初始登
记确认书》，本次发行的可转换公司债券已于 2020 年 7 月 17 日完成初始登记，
登记数量为 120.00 万张。其中，华鑫国际信托有限公司 50.00 万张，俞正福 40.00
万张，王亚娟 30.00 万张。
（五）财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为，本次交易涉及资产的过户手续已经办理完
毕，过户手续合法有效。上市公司本次发行股份购买资产新增的股份及可转债，
以及非公开发行可转债募集配套资金新增的可转债已在登记结算公司办理完成
登记手续，该事项的办理合法、有效。本次募集配套资金的过程符合相关法规
规定。
三、募集配套资金的存放、使用情况
（一）募集资金使用安排
为加强和规范募集资金的管理，提高资金的使用效率，维护全体股东的合法
利益，上市公司按照《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引（2020 年
修订）》的要求，结合上市公司实际情况制订了《募集资金管理办法》。根据《募
集资金管理办法》的要求并结合经营需要，上市公司对募集资金实行专户存储，
并分别与独立财务顾问、募集资金专户开户银行上海银行股份有限公司松江支行
共同签署了《募集资金三方监管协议》，上述协议明确了各方的权利和义务，并
与深圳证券交易所监管协议范本不存在重大差异。
（二）募集资金的存放和余额情况
截至 2020 年 12 月 31 日，本次募集资金余额为 3,426.62 万元（包括累计收
到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额），具体存放情况如下表：
账户名称 开户银行 银行账号 募集资金余额（万元）
上海华铭智能 上海银行股份有限公
03004197126 3,426.62
终端设备股份 司松江支行
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账户名称 开户银行 银行账号 募集资金余额（万元）
有限公司
合 计 3,426.62
（三）本年度募集资金的实际使用情况
截至 2020 年 12 月 31 日，本次重组募集资金使用和余额如下：
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募集资金使用情况对照表
2020 年度
编制单位：上海华铭智能终端设备股份有限公司 单位：万元
募集资金总额 12,000.00 本年度投入募集资金总额 8,605.00
变更用途的募集资金总额 不适用
变更用途的募集资金总额 已累计投入募集资金总额 8,605.00
不适用
比例
募集资金投资总额 截止日募集资金累计投资额
实际投资金 项目达到预定
承诺投资项 实际投资项 募集前资金 募集前资金
募集后承诺 实际投资金 募集后承诺 实际投资金 额与承诺投 可使用状态日
目 目 承诺投资总 承诺投资总
投资金额 额 投资金额 额 资金额的差 期
额 额
异
收购北京聚 收购北京聚
2019 年 9 月 30
利科技有限 利科技有限 9,000.00 9,000.00 8,605.00 9,000.00 9,000.00 8,605.00 395.00
日
公司 公司
补充流动资金 3,000.00 3,000.00 - 3,000.00 3,000.00 - 3,000.00
合计 12,000.00 12,000.00 8,605.00 12,000.00 12,000.00 8,605.00 3,395.00 -
未达到计划进度原因（分具体募投项
不适用
目）
项目可行性发生重大变化的情况说
不适用
明
募集资金投资项目实施地点变更情
不适用
况
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募集资金投资项目实施方式调整情
不适用
况
募集资金投资项目先期投入及置换 经上市公司于 2020 年 8 月 7 日召开第三届董事会第二十六次会议审议》，同意使用募集资金人民币 8,190 万元置
情况 换预先已投入募投项目的自筹资金。
2020 年 8 月 7 日，上市公司召开第三届董事会第二十六次会议审议通过了《关于使用闲置募集资金进行现金管
理的议案》，同意上市公司使用不超过 3,500 万元的闲置募集资金进行现金管理，投资安全性高、流动性好的投
资产品，单个投资产品的期限不超过 12 个月，在上述额度范围内，资金可以滚动使用。独立董事对本议案发表
闲置募集资金的使用情况
了同意的独立意见。上市公司于 2020 年 8 月 20 日购买上海银行发行的“稳进”3 号第 SDG22003M048A 期结构
性存款产品，购买金额为 3,000.00 万元，2020 年 11 月 18 日到期；上市公司于 2020 年 11 月 26 日购买上海银行
发行的“稳进”3 号第 SDG22001M127A 期结构性存款产品，购买金额为 3,000.00 万元，2020 年 12 月 30 日到期。
截至 2020 年 12 月 31 日止，本次募集资金结余 3,426.62 万元。其中募集资金余额 3,395.00 万元，利息收入 31.62
万元（含理财收益）。募集资金结余原因：1、对于补充标的公司流动资金的 3000 万元配套资金，标的公司目前
募集资金结余的金额及形成原因 流动资金状况相对充裕，故该募配资金尚未实际使用，上市公司将根据标的公司流动资金状况适时将资金拨付标
的公司。2、本次交易现金对价和本次交易相关费用已支付完毕，剩余 395 万元属于结余资金，公司未来计划根
据需要改变募集资金用途用于永久补充流动资金。
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（四）财务顾问核查意见
独立财务顾问通过资料审阅、沟通访谈、现场检查等多种方式对上市公司发
行股份、可转换债券及支付现金购买资产之募集配套资金 2020 年度的存放及使
用情况进行了重点核查，根据核查的结果，本独立财务顾问认为：
2020 年度，上市公司募集资金的存放与使用符合《上市公司监督指引第 2
号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所创业板上市公
司规范运作指引（2020 年修订）》等法律法规的相关规定，上市公司严格执行了
募集资金专户存储制度和监管协议，已披露的相关信息及时、真实、准确、完整，
不存在违反募集资金相关管理规定的情形。独立财务顾问对上市公司在 2020 年
度募集资金存放与使用情况无异议。
四、相关协议及承诺的履行情况
（一）交易各方相关承诺情况
1、相关协议的履行情况
2019 年 4 月 30 日，上市公司与聚利科技全体股东签署了附条件生效的《购
买资产协议》；同日，上市公司与聚利科技股东韩智、桂杰、韩伟、孙福成、吴
亚光、张永全、曹莉签署了附条件生效的《业绩补偿协议》。
2019 年 7 月 15 日，上市公司与聚利科技全体股东签署了附条件生效的《购
买资产协议之补充协议》；同日，上市公司与聚利科技股东韩智、桂杰、韩伟、
孙福成、吴亚光、张永全、曹莉签署了附条件生效的《业绩补偿协议之补充协
议》。
聚利科技股东韩智、桂杰、韩伟、孙福成、吴亚光、张永全、曹莉在与上
市公司签署的《业绩补偿协议》及其补充协议中承诺，聚利科技 2019 年、2020
年、2021 年的承诺净利润数分别为 6,500 万元、7,800 万元、8,970 万元，合计
23,270 万元。聚利科技 2019 年度及 2020 年度实际盈利数分别为 49,258.16 万元
及 14,321.59 万元，当年业绩承诺实现率分别为 757.82%及 183.61%，超额完成
当年业绩承诺。《业绩补偿协议》及其补充协议仍在履行过程中。
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上市公司与聚利科技全体股东签署的《购买资产协议》及其补充协议正在履
行过程中，为奖励聚利科技管理层对利润的贡献，经与业绩对赌方协商确认，在
2020 年度由聚利科技提前发放 2,270.00 万元超额奖励款，并代扣代缴相关个税。
2、相关承诺的履行情况
截至本报告书签署日，本次交易中上市公司及其董事、监事、高级管理人员、
上市公司实际控制人及各交易对方作出的主要承诺如下：
（1）股份和可转换债券锁定承诺
承诺方 承诺事项 主要承诺内容
1、持股期满12个月后且经由具有证券、期货相关业务资
格的会计师事务所出具专项核查报告确认2019年度聚利
科技实现净利润数不低于《业绩补偿协议》中约定的承
诺净利润，或者虽未实现承诺净利润但本人履行完毕业
绩补偿义务，则本人可解锁股份数量为其于本次交易中
所获得的上市公司股份的35%。
2、持股期满12个月后且经由具有证券、期货相关业务资
格的会计师事务所出具专项核查报告确认2020年度聚利
科技实现净利润数不低于《业绩补偿协议》中约定的承
诺净利润，或者虽未实现承诺净利润但本人履行完毕业
绩补偿义务，则本人可解锁股份数量为其于本次交易中
所获得的上市公司股份的40%。
3、持股期满12个月后且经由具有证券、期货相关业务资
格的会计师事务所出具专项核查报告确认2021年度聚利
科技实现净利润数不低于《业绩补偿协议》中约定的承
韩智、桂杰、孙 诺净利润，或者虽未实现承诺净利润但本人履行完毕业
关于股份锁定
福成、吴亚光、 绩补偿义务，则本人可解锁股份数量为其于本次交易中
期承诺
张永全、曹莉 所获得的上市公司股份的25%扣除承诺期末聚利科技合
并报表应收账款所对应的股份数（截至2021年12月31日
聚利科技经审计合并报表应收账款账面金额（应收账款
账面金额=应收账款账面余额-应收账款坏账准备，下同）
*90%/本次新增股份的发行价格，不足1股的向下取整）。
若计算结果小于0，则解锁0股，并对差额所对应的可转
换债券转换的股份及可转换债券（若有）进行锁定（锁
定可转换债券的张数=（截至2021年12月31日聚利科技经
审计合并报表应收账款账面金额*90%-本次新增股份的
发行价格*（本人于本次交易中获得股份*25%+可转换债
券转换的股份））/可转换债券面值），不足1张的向下取
整。
针对截至2021年12月31日聚利科技应收账款所对应的未
解锁股份：
1、2023年1月31日前，由上市公司指定的具有证券、期
货相关业务资格的会计师事务所对聚利科技上述应收账
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承诺方 承诺事项 主要承诺内容
款截至2022年12月31日的回收情况进行核查并出具专项
核查意见，按照已收回金额对业绩承诺方锁定的相应可
转换债券进行解锁后，对本人锁定的相应新增股份及可
转换债券转换的股份进行解锁，若本人相应可转换债券
未完全解锁，则不对新增股份及可转换债券转换的股份
进行解锁（解锁股份数量=（已收回金额-锁定的可转换
债券票面金额）/本次新增股份的发行价格）；
2、2024年1月31日前，由上市公司指定的具有证券、期
货相关业务资格的会计师事务所对聚利科技上述应收账
款截至2023年12月31日的回收情况进行核查并出具专项
核查意见，若已收回金额达到截至2021年12月31日聚利
科技经审计合并报表应收账款账面金额*90%，或已按照
《业绩补偿协议》及其补充协议之约定完成现金补偿，
则对剩余股份及可转换债券转换的股份进行解锁。
本人/本企业通过本次交易获得的上市公司新增股份，自
股份上市之日起12个月内不以任何方式转让。12个月届
满后，本人/本企业将按照中国证监会和深圳证券交易所
的规定执行。
在上述股份锁定期内，由于上市公司送红股、转增股本
其他45名交易 关于股份锁定
等原因增加的上市公司股份，亦应遵守上述股份锁定安
对方 期承诺
排。
若中国证监会或深圳证券交易所对本次交易中聚利科技
股东各自所获得的股份之锁定期有不同要求的，本人/
本企业将自愿无条件按照中国证监会或深圳证券交易所
的要求进行股份锁定。
1、本人以持有标的资产股权认购而取得的华铭智能可转
换债券，自可转换债券发行结束之日起36个月内不得转
让，通过可转换债券转换的华铭智能股份自可转换债券
发行结束之日起36个月内不得转让。本人持有的可转换
债券自发行结束之日起36个月后可以解锁的数量为其于
本次交易中所获得的可转换债券扣除因触发业绩补偿义
务而已补偿可转换债券（若有）的数量后，再扣除承诺
期末聚利科技合并报表应收账款所对应的可转换债券数
量，具体计算公式如下（若截至2021年12月31日聚利科
技经审计合并报表应收账款账面金额*90%-本次新增股
韩智、桂杰、孙 关于认购可转
份的发行价格*（业绩承诺方于本次交易中获得股份
福成、吴亚光、 换债券锁定期
*25%+可转换债券转换的股份）＜0，按0计算）：
曹莉 的承诺函
可解锁可转换债券数量=获得的可转换债券数量-已补偿
可转换债券（若有）的数量-（截至2021年12月31日聚利
科技经审计合并报表应收账款账面金额*90%-本次新增
股份的发行价格*（业绩承诺方于本次交易中获得股份
*25%+可转换债券转换的股份））/可转换债券面值
若本人于本次交易中获得股份的25%及可转换债券转换
的股份之和与本次新增股份的发行价格的乘积高于截至
2021年12月31日聚利科技经审计合并报表应收账款账面
金额的90%，则本人持有的可转换债券扣除已补偿可转
换债券（若有）的数量后可全部解锁。
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承诺方 承诺事项 主要承诺内容
2、针对截至2021年12月31日聚利科技应收账款所对应的
未解锁可转换债券：
2023年1月31日前，由上市公司指定的具有证券、期货相
关业务资格的会计师事务所对聚利科技上述应收账款截
至2022年12月31日的回收情况进行核查并出具专项核查
意见，按照已收回金额对本人锁定的相应可转换债券进
行解锁（解锁可转换债券张数=已收回金额/可转换债券
面值）后，对本人锁定的相应新增股份进行解锁，若业
绩承诺方相应可转换债券未完全解锁，则不对新增股份
及可转换债券转换的股份进行解锁。
3、针对截至2021年12月31日聚利科技应收账款锁定的可
转换债券，在可转换债券转股期限内上述锁定期安排不
影响可转换债券持有人的转股权。若可转换债券转股时
仍处于锁定期内，所转换的上市公司股份仍需遵守上述
锁定期安排。
4、若上述锁定期承诺安排与证券监管机构的最新监管意
见不相符合，获得华铭智能可转换债券的交易对方将根
据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。上述锁
定期届满后，将按照中国证监会及深交所的有关规定执
行。
自本次发行的股份、可转换债券登记于本人名下之日起
30日内，本人应配合上市公司将通过本次交易取得的处
于限售期股份的70%及可转换债券面值的70%进行质
押，作为本人履行《上海华铭智能终端设备股份有限公
司与北京聚利科技股份有限公司有关股东之业绩补偿协
议》（以下简称“《业绩补偿协议》”）中约定的利润补偿
义务、应收账款补偿义务和减值测试补偿义务的担保。
关于业绩承诺 上市公司指定其控股股东、实际控制人张亮作为该等质
韩智、桂杰、孙
方质押对价股 押的质权人。
福成、吴亚光、
份、可转换债 本人保证对价股份及可转换债券优先用于履行业绩补偿
张永全、曹莉
券的承诺函 承诺，不通过质押股份、可转换债券等方式逃废补偿义
务；未经上市公司书面同意，本人不会对其所持有的尚
处于锁定期内的新增股份、可转换债券及可转换债券转
换的股份设定质押或其他权利负担；未来质押对价股份
时，将书面告知质权人根据《业绩补偿协议》上述股份
具有潜在业绩承诺补偿义务情况，并在质押协议中就相
关股份用于支付业绩补偿事项等与质权人作出明确约
定。
2、其他承诺
承诺方 承诺事项 主要承诺内容
1、本人及本人控制的其他企业目前不拥有及经营任何在
关于避免同业 商业上与华铭智能及其下属子公司正在经营的业务有直
张亮
竞争的承诺 接竞争或间接竞争的业务。
2、在本人作为华铭智能关联方期间，本人及本人控制的
15
承诺方 承诺事项 主要承诺内容
其他企业不从事任何在商业上与华铭智能及其下属子公
司正在经营的业务有直接竞争或间接竞争的业务。
3、在本人作为华铭智能关联方期间，如本人或本人控制
的其他企业将来经营的业务与华铭智能及其下属子公司
的主营业务有可能形成直接竞争或间接竞争，本人同意
华铭智能有权优先收购本人拥有的与该等业务有关的资
产或本人在相关企业中的全部股权，或在征得第三方同
意后，将该形成竞争的商业机会让渡给华铭智能及其下
属子公司，或转让给其他无关联关系的第三方。
1、在本人作为华铭智能关联方期间，本人及本人控制或
施加重大影响的其他企业将尽可能减少与华铭智能及其
下属子公司的关联交易。
2、对于无法避免或有合理理由存在的关联交易，本人及
本人控制或施加重大影响的其他企业将与华铭智能及其
下属子公司依法签订规范的关联交易协议，并按照有关
关于减少与规
法律、法规、规章、其他规范性文件和公司章程的规定
范关联交易的
履行批准程序；关联交易价格按照市场原则确定，保证
承诺
关联交易价格具有公允性；保证按照有关法律、法规、
规章、其他规范性文件和公司章程的规定履行信息披露
义务。
3、本人及本人控制或施加重大影响的其他企业保证不利
用关联交易非法移转上市公司的资金、利润，不利用关
联交易损害上市公司及非关联股东的利益。
本次交易完成后，本人将严格遵守《公司法》、《证券法》、
中国证监会、深圳证券交易所的相关规定及公司章程等，
平等行使股东权利、履行股东义务，不利用股东地位谋
取不当利益，保证上市公司在人员、资产、财务、机构
及业务方面继续与本人及本人控制或施加重大影响的其
他企业完全分开，保持上市公司在人员、资产、财务、
关于保持上市
机构及业务方面的独立。
公司独立性的
特别地，本次交易完成后，本人将遵守《关于规范上市
承诺
公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的
通知》（证监发（2003）56号）及《中国证券监督管理委
员会、中国银行业监督管理委员会关于规范上市公司对
外担保行为的通知》（证监发[2005]120号）的规定，规范
上市公司及其子公司的对外担保行为，不违规占用上市
公司及其子公司的资金。
关于不参与本
本人及本人控制的相关主体不直接或间接参与本次交易
次交易配套融
募集配套资金的可转换债券认购。
资的承诺
1、本人/本企业已向上市公司及为本次交易服务的中介
关于提供资料 机构提供了本人/本企业有关本次交易的相关信息和文
真实性、准确 件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言
交易对方
性和完整性的 等）。本人/本企业保证所提供的文件资料的副本或复印
承诺 件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都
是真实的；保证所提供信息和文件真实、准确和完整，
16
承诺方 承诺事项 主要承诺内容
不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提
供信息的真实性、准确性和完整性承担个别及连带的法
律责任。
2、在参与本次交易期间，本人/本企业将依照相关法律、
法规、规章、中国证监会和深交所的有关规定，及时向
上市公司披露有关本次交易的信息，并保证该等信息的
真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏。
3、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国
证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在该
上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两
个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市
公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公
司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权
董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本
人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券
交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息
的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。
如调查结论发现存在违法违规情节，本人/本企业承诺锁
定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
1、本人/本企业对本次交易的标的资产拥有完整、清晰
的权利，该等权利不存在任何权属争议，未被设定任何
质押或任何其他形式的权利限制，不存在影响聚利科技
合法存续的情形；不存在委托持股、信托持股或其他任
关于标的资产
何为第三方代持股份的情形；不存在与本次交易的标的
权属的承诺
资产权属有关的诉讼、仲裁或行政处罚的情形。
2、本次交易的标的资产不存在限制交易的任何情形。
如违反上述承诺，本人/本企业承诺将向上市公司承担赔
偿责任。
1、本人/本企业系具有完全民事行为能力的中国公民/本
企业系在中华人民共和国境内合法设立并存续的合伙企
业，拥有与上市公司签署协议及履行协议项下权利义务
的合法主体资格。
2、本人/本企业不存在《关于加强与上市公司重大资产
重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条所列
关于合法合规
情形，即本人/本企业不涉及因涉嫌本次重大资产重组相
的承诺
关的内幕交易被立案调查、立案侦查、被中国证监会作
出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任等情形。
3、本人/本企业及主要管理人员最近五年内未受过与证
券市场有关的行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷
有关的重大民事诉讼或仲裁。本人/本企业及主要管理人
员在最近五年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承
17
承诺方 承诺事项 主要承诺内容
诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所
纪律处分的情况等。
本人/本企业及本人/本企业控制的相关主体不直接或间
关于不参与本
接参与本次交易募集配套资金的可转换债券认购；且在
次交易配套融
本次交易完成后12个月内，没有增持上市公司股票的计
资的承诺
划。
1、本人自持有聚利科技股权之日起，与聚利科技其他股
东不存在一致行动协议或委托表决权协议和安排，本人
独立行使作为聚利科技股东的股东权利，独立决定是否
出席股东（大）会并行使表决权，不存在口头或书面的
一致行动协议或者通过其他一致行动安排谋求共同扩大
表决权的情形，不存在相互委托投票、征求决策意见或
征集投票权进而对聚利科技股东（大）会表决结果施加
重大影响的情形。
2、本人自持有稳恩佳力佳（北京）石油化工设备有限公
司（以下简称“稳恩佳力佳”）股权之日起，与稳恩佳力
佳其他股东不存在一致行动协议或委托表决权协议和安
排，本人独立行使作为稳恩佳力佳股东的股东权利，独
立决定是否出席股东会并行使表决权，不存在口头或书
面的一致行动协议或者通过其他一致行动安排谋求共同
扩大表决权的情形，不存在相互委托投票、征求决策意
见或征集投票权进而对稳恩佳力佳股东会表决结果施加
重大影响的情形。
关于不存在一
3、本人于2018年12月受让成都聚利中宇科技有限公司
致行动协议或
韩智、桂杰、吴 （以下简称“聚利中宇”）股权，本人与聚利中宇其他股
委托表决权协
亚光、曹莉 东不存在一致行动协议或委托表决权协议和安排，本人
议和安排的承
独立行使作为聚利中宇股东的股东权利，独立决定是否
诺
出席股东会并行使表决权，不存在口头或书面的一致行
动协议或者通过其他一致行动安排谋求共同扩大表决权
的情形，不存在相互委托投票、征求决策意见或征集投
票权进而对聚利中宇股东会表决结果施加重大影响的情
形。
4、本次交易完成后，本人在行使华铭智能股东表决权、
提案权等相关股东权利时，将依据本人自身的独立判断
行使权利，与其他交易对方不会相互委托投票、相互征
求决策意见，不会作出任何口头的或书面的一致行动安
排。本承诺函经签署后生效，有效期至本人不再持有华
铭智能任何股份之日或本承诺函签署后五年（孰晚）；如
根据中国证监会等监管机构规定或要求，需要延长承诺
期限的，从其规定，本人将根据该规定另行签署补充承
诺。如本人违反本承诺，本人将赔偿由此给华铭智能及
华铭智能其他股东造成的损失，且本人将主动终止或解
除与其他方签署的违反本承诺的任何协议、安排或其他
法律文件。
关于不存在一 1、本人自持有聚利科技股权之日起，与聚利科技其他股
孙福成、张永全 致行动协议或 东不存在一致行动协议或委托表决权协议和安排，本人
委托表决权协 独立行使作为聚利科技股东的股东权利，独立决定是否
18
承诺方 承诺事项 主要承诺内容
议和安排的承 出席股东（大）会并行使表决权，不存在口头或书面的
诺 一致行动协议或者通过其他一致行动安排谋求共同扩大
表决权的情形，不存在相互委托投票、征求决策意见或
征集投票权进而对聚利科技股东（大）会表决结果施加
重大影响的情形。
2、本人自持有稳恩佳力佳（北京）石油化工设备有限公
司（以下简称“稳恩佳力佳”）股权之日起，与稳恩佳力
佳其他股东不存在一致行动协议或委托表决权协议和安
排，本人独立行使作为稳恩佳力佳股东的股东权利，独
立决定是否出席股东会并行使表决权，不存在口头或书
面的一致行动协议或者通过其他一致行动安排谋求共同
扩大表决权的情形，不存在相互委托投票、征求决策意
见或征集投票权进而对稳恩佳力佳股东会表决结果施加
重大影响的情形。
3、本人于2018年12月受让成都聚利中宇科技有限公司
（以下简称“聚利中宇”）股权，本人与聚利中宇其他股
东不存在一致行动协议或委托表决权协议和安排，本人
独立行使作为聚利中宇股东的股东权利，独立决定是否
出席股东会并行使表决权，不存在口头或书面的一致行
动协议或者通过其他一致行动安排谋求共同扩大表决权
的情形，不存在相互委托投票、征求决策意见或征集投
票权进而对聚利中宇股东会表决结果施加重大影响的情
形。
4、本人自持北京京西颐园饭店有限公司（以下简称“京
西颐园”）股权之日起，与京西颐园其他股东不存在一致
行动协议或委托表决权协议和安排，本人独立行使作为
京西颐园股东的股东权利，独立决定是否出席股东会并
行使表决权，不存在口头或书面的一致行动协议或者通
过其他一致行动安排谋求共同扩大表决权的情形，不存
在相互委托投票、征求决策意见或征集投票权进而对京
西颐园股东会表决结果施加重大影响的情形。
5、本次交易完成后，本人在行使华铭智能股东表决权、
提案权等相关股东权利时，将依据本人自身的独立判断
行使权利，与其他交易对方不会相互委托投票、相互征
求决策意见，不会作出任何口头的或书面的一致行动安
排。本承诺函经签署后生效，有效期至本人不再持有华
铭智能任何股份之日或本承诺函签署后五年（孰晚）；如
根据中国证监会等监管机构规定或要求，需要延长承诺
期限的，从其规定，本人将根据该规定另行签署补充承
诺。如本人违反本承诺，本人将赔偿由此给华铭智能及
华铭智能其他股东造成的损失，且本人将主动终止或解
除与其他方签署的违反本承诺的任何协议、安排或其他
法律文件。
1、本人及本人控制的其他企业目前不拥有及经营任何在
韩智、桂杰、曹 关于避免同业 商业上与华铭智能及其下属子公司正在经营的业务有直
莉 竞争的承诺 接竞争或间接竞争的业务。
2、本人在聚利科技或华铭智能任职期间及离职后两年
19
承诺方 承诺事项 主要承诺内容
内，本人及本人控制的其他企业不从事任何在商业上与
华铭智能及其下属子公司正在经营的业务有直接竞争或
间接竞争的业务。
3、本人在聚利科技或华铭智能任职期间及离职后两年
内，如本人或本人控制的其他企业将来经营的业务与华
铭智能及其下属子公司的主营业务有可能形成直接竞争
或间接竞争，本人同意华铭智能有权优先收购本人拥有
的与该等业务有关的资产或本人在相关企业中的全部股
权，或在征得第三方同意后，将该形成竞争的商业机会
让渡给华铭智能及其下属子公司，或转让给其他无关联
关系的第三方。
1、在本人作为华铭智能关联方期间，本人及本人控制或
施加重大影响的其他企业将尽可能减少与华铭智能及其
下属子公司的关联交易。
2、对于无法避免或有合理理由存在的关联交易，本人及
本人控制或施加重大影响的其他企业将与华铭智能及其
下属子公司依法签订规范的关联交易协议，并按照有关
关于减少与规
法律、法规、规章、其他规范性文件和公司章程的规定
范关联交易的
履行批准程序；关联交易价格按照市场原则确定，保证
承诺
关联交易价格具有公允性；保证按照有关法律、法规、
规章、其他规范性文件和公司章程的规定履行信息披露
义务。
3、本人及本人控制或施加重大影响的其他企业保证不利
用关联交易非法移转上市公司的资金、利润，不利用关
联交易损害上市公司及非关联股东的利益。
本次交易完成后，本人将严格遵守《公司法》、《证券法》、
中国证监会、深圳证券交易所的相关规定及公司章程等，
平等行使股东权利、履行股东义务，不利用股东地位谋
取不当利益，保证上市公司在人员、资产、财务、机构
韩智、桂杰
及业务方面继续与本人及本人控制或施加重大影响的其
他企业完全分开，保持上市公司在人员、资产、财务、
关于保持上市
机构及业务方面的独立。
公司独立性的
特别地，本次交易完成后，本人将遵守《关于规范上市
承诺
公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的
通知》（证监发（2003）56号）及《中国证券监督管理委
员会、中国银行业监督管理委员会关于规范上市公司对
外担保行为的通知》（证监发[2005]120号）的规定，规范
上市公司及其子公司的对外担保行为，不违规占用上市
公司及其子公司的资金。
1、本人认可并尊重张亮先生在上市公司的控股股东、实
际控制人地位。
2、本次交易完成后60个月内，本人及本人控制的相关主
关于不谋求上
体不通过任何方式（包括但不限于：在二级市场上增持
市公司控制权
上市公司股份；协议受让上市公司股份；认购上市公司
的承诺
新增股份；与上市公司其他任何股东形成一致行动关系；
除现在能支配的股份表决权外，以委托、征集投票权、
协议、合作等任何形式与他人共同扩大其所能够支配的
20
承诺方 承诺事项 主要承诺内容
上市公司股份表决权的数量）增加对上市公司的持股（但
本人通过本次交易取得的上市公司股份因上市公司发生
送红股、转增股本或配股等原因而衍生出的股份除外）
或提高表决权比例；且不通过任何方式（包括但不限于
上述方式）形成对上市公司的控制地位。
3、为保证张亮先生对上市公司的控制权，本人通过本次
交易取得的可转换债券转换为上市公司股票后的合计持
股数量不超过本人通过本次交易取得的上市公司直接向
本人发行的股份总数。
4、本人在持有华铭智能股票期间且上市公司本届董事会
任期届满后，有权向上市公司各提名不超过一名董事，
前述提名董事人选须经上市公司股东大会选举后任职。
5、本承诺不可变更、不可撤销，不可通过请求华铭智能
股东大会豁免上述承诺。
如本人违反前述承诺事项，给上市公司及其投资者造成
损失的，本人将依法承担赔偿责任。
1、本人认可并尊重张亮先生在上市公司的控股股东、实
际控制人地位。
2、本次交易完成后60个月内，本人及本人控制的相关主
体不通过任何方式（包括但不限于：在二级市场上增持
上市公司股份；协议受让上市公司股份；认购上市公司
新增股份；与上市公司其他任何股东形成一致行动关系）
关于不谋求上 增加对上市公司的持股（但本人通过本次交易取得的上
韩伟 市公司控制权 市公司股份因上市公司发生送红股、转增股本或配股等
的承诺 原因而衍生出的股份除外）或提高表决权比例；且不通
过任何方式（包括但不限于上述方式）形成对上市公司
的控制地位。
3、本承诺不可变更、不可撤销，不可通过请求华铭智能
股东大会豁免上述承诺。
如本人违反前述承诺事项，给上市公司及其投资者造成
损失的，本人将依法承担赔偿责任。
1、本人认可并尊重张亮先生在上市公司的控股股东、实
际控制人地位。
2、本次交易完成后60个月内，本人及本人控制的相关主
体不通过任何方式（包括但不限于：在二级市场上增持
上市公司股份；协议受让上市公司股份；认购上市公司
新增股份；与上市公司其他任何股东形成一致行动关系）
增加对上市公司的持股（但本人通过本次交易取得的上
关于不谋求上
孙福成、吴亚光、 市公司股份因上市公司发生送红股、转增股本或配股等
市公司控制权
张永全、曹莉 原因而衍生出的股份除外）或提高表决权比例；且不通
的承诺
过任何方式（包括但不限于上述方式）形成对上市公司
的控制地位。
3、在本次交易完成后，本人作为上市公司股东期间放弃
所持上市公司股票（包括本次交易中取得的上市公司直
接发行的股票以及通过可转换债券转换的上市公司股
票）所对应的提名权、提案权和在股东大会上的表决权，
且不向上市公司提名、推荐任何董事人选。
21
承诺方 承诺事项 主要承诺内容
4、本承诺不可变更、不可撤销，不可通过请求华铭智能
股东大会豁免上述承诺。
如本人违反前述承诺事项，给上市公司及其投资者造成
损失的，本人将依法承担赔偿责任。
1、本人及本人控制的其他企业目前不拥有及经营任何在
商业上与华铭智能及其下属子公司正在经营的业务有直
接竞争或间接竞争的业务。
2、在本次交易业绩承诺期间及之后两年内，本人及本人
控制的其他企业不从事任何在商业上与华铭智能及其下
属子公司正在经营的业务有直接竞争或间接竞争的业
韩伟、孙福成、 关于避免同业 务。
吴亚光、张永全 竞争的承诺 3、在本次交易业绩承诺期间及之后两年内，如本人或本
人控制的其他企业将来经营的业务与华铭智能及其下属
子公司的主营业务有可能形成直接竞争或间接竞争，本
人同意华铭智能有权优先收购本人拥有的与该等业务有
关的资产或本人在相关企业中的全部股权，或在征得第
三方同意后，将该形成竞争的商业机会让渡给华铭智能
及其下属子公司，或转让给其他无关联关系的第三方。
1、本人将及时向华铭智能提供本次交易的相关信息，并
保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息
存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给华铭智能
或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
2、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国
证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本人将不转
关于提供资料
华铭智能全体董 让在华铭智能拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知
真实性、准确
事、监事、高级 的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交
性和完整性的
管理人员 华铭智能董事会，由董事会代本人向证券交易所和登记
承诺
结算公司申请锁定；如未在两个交易日内提交锁定申请
的，本人授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结
算公司报送本人身份信息和账户信息并申请锁定；如董
事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人身份信息
和账户信息的，本人授权证券交易所和登记结算公司直
接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，
本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
1、本公司及本公司现任董事、监事和高级管理人员最近
三年不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违
法违规正被中国证监会立案调查的情形。
2、本公司及本公司现任董事、监事和高级管理人员最近
华铭智能及全体 关于无违法违 五年未因违反相关法律法规的规定而受到行政处罚（与
董事、监事、高 规行为及不诚 证券市场明显无关的除外），最近五年不存在刑事处罚或
级管理人员 信情况的承诺 涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁案件。
3、本公司及本公司现任董事、监事和高级管理人员最近
五年诚信状况良好，不存在重大失信情况，包括但不限
于未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采
取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况等。
22
承诺方 承诺事项 主要承诺内容
1、承诺不得无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输
送利益，也不得采用其他方式损害公司利益；
2、承诺对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约
束；
3、承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、
关于资产重组 消费活动；
华铭智能董事、 摊薄即期回报 4、承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填
高级管理人员 采取填补措施 补回报措施的执行情况相挂钩；
的承诺 5、承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回
报措施的执行情况相挂钩。
作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺
或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和深圳
证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规
定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。
（二）财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：
1、承诺人按照承诺的约定切实履行其承诺；
2、承诺人不存在经营与财务状况的变化对其履行承诺构成不利影响的情况；
3、承诺人及上市公司就承诺人履行承诺事宜进行信息披露符合规定。
五、业绩承诺的实现情况
（一）重组业绩承诺情况
1、合同主体、签订时间
2019 年 4 月 30 日，华铭智能与聚利科技股东韩智、桂杰、韩伟、孙福成、
吴亚光、张永全、曹莉签署了附条件生效的《业绩补偿协议》。
2019 年 7 月 15 日，华铭智能与聚利科技股东韩智、桂杰、韩伟、孙福成、
吴亚光、张永全、曹莉签署了附条件生效的《业绩补偿协议之补充协议》。
2、承诺净利润数
业绩承诺方承诺，聚利科技 2019 年、2020 年、2021 年的承诺净利润数为：
单位：万元
23
项目 2019 年度 2020 年度 2021 年度 合计
净利润 6,500 7,800 8,970 23,270
3、盈利预测差异的确定
在补偿期内，上市公司进行年度审计时应对标的公司当年净利润（以下简称
“实际净利润数”）与承诺净利润数的差异情况进行审核，并由上市公司聘请的
具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所于上市公司年度审计报告出具时对
差异情况出具专项核查报告（以下简称“专项核查报告”），业绩承诺方应当根据
专项核查报告的结果承担相应补偿义务并按照《业绩补偿协议》及其补充协议约
定的补偿方式进行补偿。
4、利润补偿方式
本次承担补偿义务的主体为业绩承诺方。
业绩承诺期前两年（2019 年、2020 年），如聚利科技当年实际净利润数不低
于当年承诺净利润数的 95%，则业绩承诺方可暂不履行补偿义务。
如发生实际净利润数低于承诺净利润数而需要业绩承诺方进行补偿的情形，
上市公司应在需补偿当年度专项核查报告出具后按照《业绩补偿协议》约定的公
式计算并确定业绩承诺方当年应补偿金额，同时根据当年应补偿金额确定业绩承
诺方当年应补偿的股份数量（以下简称“应补偿股份数”）或应补偿的现金数（以
下简称“应补偿现金数”）或应补偿的可转换债券数量（以下简称“应补偿可转换
债券数”）。其中，如 2019 年度实际净利润数低于承诺净利润数的 90%，业绩承
诺方需补偿金额为按照《业绩补偿协议》约定的公式计算的应补偿金额的 1.3 倍。
各业绩承诺方当年应补偿金额确定后，上市公司将向业绩承诺方就承担补偿
义务事宜向业绩承诺方发出书面通知。各业绩承诺方应当优先选择股份或现金方
式进行补偿，剩余部分，以其通过可转换债券转换的华铭智能股份补偿后通过可
转换债券方式进行补偿。如业绩承诺方以现金方式补偿的，业绩承诺方应在接到
上市公司的书面通知后 15 日内履行完毕其补偿义务；如业绩承诺方以股份方式
补偿的，业绩承诺方应在接到上市公司的书面通知及上市公司股东大会审议通过
24
回购股份事宜（以较晚者为准）后 15 日内履行完毕相应补偿义务；如业绩承诺
方以可转换债券方式补偿的，业绩承诺方应在接到上市公司的书面通知及上市公
司召开董事会审议通过可转换债券回购事宜（以较晚者为准）后 15 日内履行完
毕其补偿义务。业绩承诺方逾期未履行完毕补偿义务的，业绩承诺方应以现金方
式向上市公司支付逾期违约金，逾期违约金金额=逾期未补偿金额×0.10%×逾期
天数。
业绩承诺方于业绩承诺期内应补偿金额的计算公式如下：
当年应补偿金额=[（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实
际净利润数）÷业绩承诺期内各年度承诺净利润之和]×标的资产交易价格－已补
偿金额
在逐年补偿的情况下，各年计算的应补偿金额小于 0 时，按 0 取值，即已经
补偿的金额不冲回。
业绩承诺方按照各自所转让的聚利科技股权的相对比例承担补偿责任，各业
绩承诺方应当承担的补偿比例具体如下：
序号 业绩承诺方姓名/名称 承担的补偿比例
1 韩智 57.79%
2 桂杰 21.69%
3 韩伟 4.47%
4 孙福成 4.47%
5 吴亚光 4.47%
6 张永全 4.44%
7 曹莉 2.68%
合计 100.00%
各业绩承诺方以其在本次交易所获得的全部交易对价作为其履行《业绩补偿
协议》约定的补偿义务的上限。
25
补偿义务发生时，各业绩承诺方应当优先选择以其通过本次交易获得的上市
公司股份或以现金方式进行补偿；剩余部分，以其通过本次交易获得的可转换债
券转换的华铭智能股份补偿后通过可转换债券方式进行补偿。
如业绩承诺方需进行股份补偿的，上市公司应及时召开股东大会审议回购注
销业绩承诺方补偿股份事宜，对应补偿股份以 1.00 元的总价格进行回购并予以
注销，业绩承诺方应积极配合上市公司办理前述回购注销业绩承诺方补偿股份事
宜。如业绩承诺方需进行可转换债券补偿的，上市公司应及时召开董事会审议回
购注销业绩承诺方补偿可转换债券事宜，对应补偿可转换债券以 1.00 元的总价
格进行回购并予以注销，业绩承诺方应积极配合上市公司办理前述回购注销业绩
承诺方补偿可转换债券事宜。
如业绩承诺方以股份形式进行补偿的，业绩承诺方中的各方应补偿股份数的
计算公式如下：每年应补偿股份数＝（业绩承诺方当年应补偿股份金额×业绩承
诺方中的各方应承担的补偿比例）÷本次发行价格。
如业绩承诺方需要以可转换债券形式进行补偿的，业绩承诺方中的各方应补
偿可转换债券数的计算公式如下：每年应补偿可转换债券数＝（业绩承诺方中的
各方当年应补偿金额-业绩承诺方中的各方当年已补偿的股份和现金金额）÷可转
换债券面值。
各方同意，为确保业绩承诺方能够按照《业绩补偿协议》及其补充协议约定
履行义务，业绩承诺方通过本次交易获得的上市公司新增股份、新增可转换债券
及可转换债券转换的股份将按照《购买资产协议》及其补充协议的约定设置锁定
期安排，同时业绩承诺方承诺，未经上市公司书面同意，业绩承诺方不会对其所
持有的尚处于锁定期内的新增股份、可转换债券及可转换债券转换的股份设定质
押或其他权利负担。
5、应收账款回收考核
上市公司将对聚利科技业绩承诺期末的应收账款的后续回收情况进行考核，
考核基数=聚利科技截至 2021 年 12 月 31 日经审计的应收账款账面金额（应收账
款账面金额=应收账款账面余额-应收账款坏账准备，下同）*90%。
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如聚利科技在 2023 年 12 月 31 日对上述截至 2021 年 12 月 31 日的应收账款
账面金额仍未能完全回收的，则业绩承诺方应就未能回收的差额部分向上市公司
支付补偿金，补偿金额=聚利科技截至 2021 年 12 月 31 日经审计的应收账款账面
金额*90%－聚利科技截至 2023 年 12 月 31 日对前述应收账款的实际回收金额。
业绩承诺方应在上市公司聘请的具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所就
上述应收账款回收情况出具专项核查意见后的十（10）个工作日内，向上市公司
支付补偿金。
如聚利科技于 2024 年 1 月 1 日至 2024 年 12 月 31 日期间继续收回截至 2021
年 12 月 31 日应收账款，则上市公司应在聚利科技每次收回前述应收账款（以聚
利科技实际入账为准）之日起五（5）个工作日内，向业绩承诺方支付与所收回
账款等额的金额。聚利科技已收回金额达到截至 2021 年 12 月 31 日经审计的应
收账款账面金额的 90%后，继续收回应收账款的，上市公司无需向业绩承诺方支
付等额价款。
就《业绩补偿协议》约定的应收账款考核相关的补偿义务，业绩承诺方内部
按照《业绩补偿协议》约定的比例承担补偿责任，业绩承诺方各方按照《业绩补
偿协议》累计补偿金额不超过其在本次交易中取得的全部对价，业绩承诺方各自
的补偿责任互不连带。
6、减值测试补偿与业绩承诺期后经营保障
若在业绩承诺期内出现需要业绩承诺方进行补偿的情形且累计应补偿金额
高于 5,000 万元（不含 5,000 万元），则在业绩承诺期届满后，上市公司聘请会计
师事务所在出具年度审计报告时对标的资产进行减值测试，并出具专项审核意
见。经减值测试如：标的资产期末减值额＞补偿期限内已补偿股份总数×本次发
行价格＋补偿期限内已补偿现金数＋补偿期限内已补偿可转换债券数×可转换债
券面值，则业绩承诺方应当另行进行补偿。
按照协议约定，业绩承诺方另需补偿的金额=标的资产期末减值额－（补偿
期限内已补偿股份总数×本次发行价格＋补偿期限内已补偿现金数＋补偿期限内
已补偿可转换债券数×可转换债券面值）。业绩承诺方内部按照《业绩补偿协议》
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约定的比例承担补偿责任，业绩承诺方各方按照《业绩补偿协议》的约定累计补
偿金额不超过其在本次交易中取得的全部对价，业绩承诺方各自的补偿责任互不
连带。
若在业绩承诺期内未出现需要业绩承诺方进行补偿的情形或者出现需要业
绩承诺方进行补偿的情形但累计应补偿金额在 5,000 万元以下（含 5,000 万元），
则在业绩承诺期届满且业绩承诺方履行了业绩补偿义务（如需）后，上市公司不
再对标的资产进行减值测试，而对标的资产届时的经营情况进行考核。上市公司
进行 2022 年度审计时应对聚利科技当年实际净利润数与《业绩补偿协议》约定
的 2021 年度承诺净利润数的 70%的差异情况进行审核，并由上市公司聘请的具
有证券、期货相关业务资格的会计师事务所于上市公司年度审计报告出具时对差
异情况出具专项核查报告，经审核，如聚利科技 2022 年度实际净利润＜2021 年
度承诺净利润的 70%，则业绩承诺方应当进行补偿。
按照协议约定，业绩承诺方需补偿的金额=聚利科技 2021 年度承诺净利润的
70%-2022 年度实际净利润。业绩承诺方内部按照《业绩补偿协议》约定的比例
承担补偿责任，业绩承诺方各方按照《业绩补偿协议》累计补偿金额不超过其在
本次交易中取得的全部对价，业绩承诺方各自的补偿责任互不连带。
7、存货跌价保障
业绩承诺期届满后，上市公司将聘请具有证券、期货相关业务资格的会计师
事务所就聚利科技存货跌价情况出具专项核查意见，若业绩承诺方与上市公司聘
请的具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所对聚利科技的存货跌价情况判
断不一致，则业绩承诺方对判断不一致的存货按账面价值回购。
8、股份及可转换债券的质押担保安排
自本次发行的股份、可转换债券登记于业绩承诺方名下之日起 30 日内，业
绩承诺方应配合上市公司将其通过本次交易取得的处于限售期股份的 70%及可
转换债券面值的 70%进行质押，作为其履行本协议第五条、第六条、第七条中约
定的利润补偿义务、应收账款补偿义务和减值测试补偿义务的担保。上市公司指
定其控股股东、实际控制人张亮作为该等质押的质权人。每期限售股解除限售后，
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上市公司应协调其指定的质权人和业绩承诺方在十（10）个工作日内办理该批解
禁限售股*70%数量的股票的解质押登记手续；每期可转换债券解除锁定后，上
市公司应协调其指定的质权人和业绩承诺方在十（10）个工作日内办理该批锁定
的可转换债券面值*70%数量的可转换债券的解质押登记手续。上市公司指定的
质权人应按上市公司指令行使质权并就此签署具有约束力的协议。
在可转换债券转股期限内，可转换债券的质押不得影响可转换债券持有人转
股权利的行使。若可转换债券持有人行使转股权时可转换债券仍处于质押状态，
该等可转换债券所转换的上市公司股份仍需遵守上述质押担保安排。
9、业绩补偿的调整
各方同意，若上市公司在补偿期限内有现金分红的，其按《业绩补偿协议》
约定公式计算的应补偿股份数在回购股份实施前上述年度累积获得的分红收益，
应随之赠送给上市公司；若上市公司在补偿期限内实施送股、公积金转增股本的，
则补偿股份的数量应调整为：按《业绩补偿协议》约定公式计算的应补偿股份数
×（1＋送股或转增比例）。
10、违约责任
一方未履行或部分履行协议约定的义务给守约方造成损害的，守约方有权要
求违约方赔偿由此造成的全部经济损失。
（二）2020 年业绩承诺完成情况
根据上会会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于上海华铭智能终端设
备股份有限公司重大资产重组业绩承诺实现情况专项审核报告》（上会师报字
（2021）第 4455 号），聚利科技 2020 年度实际盈利数为 14,321.59 万元，高于
2020 年业绩承诺数，2020 年度聚利科技的业绩承诺实现率为 183.61%，超额完
成业绩承诺。
（三）财务顾问核查意见
独立财务顾问通过与上市公司高管人员进行交流，查阅相关协议、财务会
计报告及审计报告，对上述业绩承诺的实现情况进行了核查。
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经核查，独立财务顾问认为：标的公司 2020 年度实际盈利数为 14,321.59 万
元，高于 2020 年业绩承诺数。业绩承诺方关于标的公司 2020 年度净利润业绩承
诺已超额实现，不需要对上市公司进行业绩补偿，后续年度的业绩承诺仍在继续
履行中。
六、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状
（一）上市公司业务发展情况
本次交易前，上市公司是一家从事轨道交通 AFC 设备的生产厂商，根据中
国证监会发布的《上市公司行业分类结果》，属于“专用设备制造业（C35）”，
专注于自动售检票设备及相关配套设备的技术研发、生产制造和销售。公司坚持
自主研发核心技术，主动贴近国内外客户的需求，紧密围绕多样化的市场新格局，
在技术更新、业务优化、快速量产及性价比等方面赢得了市场综合竞争优势，已
经成为国内外智能终端 AFC 设备供应商之一。公司收购聚利科技完成后，聚利
科技成为上市公司的全资子公司，上市公司快速进军 ETC 等道路交通领域，新
增 ETC 产品及出租车车载产品等多种产品，进一步完善上市公司在智能交通领
域的产业布局。受国家取消高速公路省界收费站利好政策影响，聚利科技 2019
年度业绩爆发式增长，从而带动公司 2019 年度营业收入同比增长 445.64%。2020
年后高速公路 ETC 行业发展逐渐进入常态，公司营业收入较 2019 年度下降
13.22%。
（二）独立财务顾问意见
经核查，独立财务顾问认为：2020 年度，上市公司主营业务的发展状况良
好，业务发展正常。
七、公司治理情况
持续督导期内，上市公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准
则》及其它中国证监会、深圳证券交易所的相关要求，不断完善公司治理结构，
规范公司运作，加强信息披露工作。目前，上市公司已经形成了权责分明、各司
其职、有效制衡、协调运作的法人治理结构。上市公司股东大会、董事会、监事
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会各尽其职、恪尽职守、规范运作，切实维护了广大投资者和公司的利益。
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司已经根椐《公司法》、《证券法》、
《上市公司治理准则》等法律法规的要求，建立并运行了较为有效的内部控制和
管理制度，公司治理的实际状况基本符合中国证监会及深圳证券交易所发布的有
关上市公司治理的规范性文件的要求。
八、与已公布的重组方案存在差异的其他事项
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易中交易各方已按照交易方案履行责
任和义务，实际实施的方案与此前公告的交易方案不存在重大差异，未发现上市
公司及交易对方存在可能影响其履行公开承诺的情况。
九、持续督导总结
截至 2020 年 12 月 31 日，华铭智能本次重大资产重组涉及的资产过户手续
已经办理完毕，并履行了资产交割的信息披露义务；上市公司本次发行股份购买
资产新增的股份及可转债，以及非公开发行可转债募集配套资金新增的可转债已
在登记结算公司办理完成登记手续；上市公司募集资金的存放与使用符合相关法
律法规的相关规定；交易各方不存在违反出具承诺的情況；标的公司 2019 年度
及 2020 年度实际盈利数均已超过承诺水平，交易对方无需对上市公司进行补偿；
上市公司 2020 年年度报告中提及的上市公司业务发展正常；交易完成以来，上
市公司的治理结构继续完善，其法人治理结构符合《上市公司治理准则》等相关
规定的要求。
截至本报告出具之日，本独立财务顾问对上市公司本次发行股份、可转换债
券及支付现金购买资产并募集配套资金的持续督导到期。鉴于本次交易涉及业绩
承诺仍在履行中，募集资金尚未使用完毕，本独立财务顾问将持续关注后续年度
的业绩承诺实现情况以及募集资金使用情况。本独立财务顾问提请各方，继续关
注本次重组后上市公司的盈利情况、持续经营情况以及治理情况、交易各方所作
出的承诺履行情况。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《中天国富证券有限公司、东吴证券股份有限公司关于上
海华铭智能终端设备股份有限公司发行股份、可转换债券及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易之 2020 年持续督导报告暨持续督导总结报告》之签
字页）
项目主办人：
宋嘉弘 王良辰
中天国富证券有限公司
2021 年 05 月 10 日
32
（本页无正文，为《中天国富证券有限公司、东吴证券股份有限公司关于上
海华铭智能终端设备股份有限公司发行股份、可转换债券及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易之 2020 年持续督导报告暨持续督导总结报告》之签
字页）
项目主办人：
庞家兴 尹 鹏
东吴证券股份有限公司
2021 年 05 月 10 日
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