中天国富证券有限公司、东吴证券股份有限公司
 关于上海华铭智能终端设备股份有限公司继续使用闲置募
                 集资金进行现金管理的核查意见

    中天国富证券有限公司（以下简称“中天国富证券”）、东吴证券股份有限公
司（以下简称“东吴证券”）（以下合称“独立财务顾问”）作为上海华铭智能终
端设备股份有限公司（以下简称“华铭智能”或“上市公司”）关于发行股份、
可转换债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次重
大资产重组”）的独立财务顾问，根据《上市公司监管指引第 2 号——上市公司
募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指
引》等有关规定，对华铭智能拟使用闲置募集资金进行现金管理事项进行了审慎
核查，核查的具体情况如下：

   一、募集资金基本情况

    经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准上海华铭
智能终端设备股份有限公司向韩智等发行股份、可转换公司债券购买资产并募集
配套资金的批复》（证监许可【2019】1583 号）核准，华铭智能采用非公开发行
可转换债券方式发行可转换公司债券 1,200,000 张，每张面值 100 元，募集资金
人民币 120,000,000.00 元。扣除发行承销费以及上市公司累计发生其他应支付的
相关发行费用后，募集资金净额 115,850,000.00 元。上会会计师事务所（特殊普
通合伙）于 2020 年 7 月 15 日对该募集资金到位情况进行了审验，并出具了“上
会师报字（2020）第 6077 号”《验资报告》。

   二、募集资金用途情况

    根据上市公司于 2019 年 9 月 11 日披露的《发行股份、可转换债券及支付现
金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》，本次募集配
套资金具体用途如下：

                                                              单位：万元
                       用途                                金额


                                    1
              支付本次交易现金对价                       6,500.00

              支付本次交易相关费用                       2,500.00

              补充标的公司流动资金                       3,000.00

                      合计                               12,000.00


    2020 年 8 月 7 日，上市公司第三届董事会第二十六次会议、第三届监事会
第二十次会议审议通过《关于使用募集资金置换预先已投入募投项目自筹资金的
议案》，同意上市公司使用募集资金人民币 8,190 万元置换预先已投入募投项目
的自筹资金。独立董事对上述议案发表了同意的独立意见。

   三、使用闲置募集资金进行现金管理事项

   （一）本次使用部分闲置募集资金进行现金管理的基本情况

    上市公司募投项目投入正在有序进行中，项目投入的阶段性使募集资金在一
定时间内出现暂时闲置，本着股东利益最大化原则，为提高募集资金使用效率，
在确保不影响募集资金投资项目投入和募集资金使用的情况下，上市公司拟使用
闲置的募集资金进行现金管理，投资安全性高、流动性好的投资产品，情况如下：

    1、投资产品品种

    为控制风险，投资品种为安全性高、流动性好的短期理财产品，且该等投资
产品不得用于质押，产品专用结算账户不得存放非募集资金或用作其他用途。

    2、投资期限

    单个投资产品的投资期限不超过 12 个月。

    3、决议有效期

    自公司本次董事会决议通过之日起 12 个月内。

    4、投资额度

    最高额度不超过人民币 3,500 万元，在该额度内，资金可以滚动使用。

    5、实施方式

    授权董事长行使该项投资决策权并由财务负责人负责具体购买事宜。
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    6、信息披露

    在定期报告中披露现金管理的进展和执行情况。

    7、关联关系

    上市公司和提供理财产品的金融机构不存在关联关系。

   （二）投资风险分析及风险控制措施

    1、投资风险

    （1）虽然理财产品都经过严格的评估，但金融市场受宏观经济的影响较大，
不排除该项投资受到市场波动的影响。

    （2）上市公司将根据经济形势以及金融市场的变化适时适量的介入，因此
短期投资的实际收益不可预期。

    2、针对投资风险，拟采取措施如下：

    （1）上市公司将严格遵守审慎投资原则，选择低风险投资品种。不得用于
其他证券投资，不购买股票及其衍生品和无担保债券为投资标的理财产品等。

    （2）上市公司财务管理部将及时分析和跟踪理财产品投向、项目进展情况，
如发现存在可能影响上市公司资金安全的风险因素，将及时采取相应措施，控制
投资风险。

    （3）上市公司内审部门对理财资金使用与保管情况进行日常监督，定期对
理财资金使用情况进行审计、核实。

    （4）上市公司监事会、独立董事有权对资金使用情况进行监督与检查，必
要时可以聘请专业机构进行审计。

    （5）上市公司将依据深圳证券交易所的相关规定，做好相关信息披露工作。

   （三）使用闲置募集资金进行现金管理对公司日常经营的影响

    上市公司本次计划使用闲置募集资金进行现金管理，是在确保上市公司募集
资金投资项目所需资金和保证募集资金安全的前提下实施的，不会影响上市公司

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日常资金正常周转需要，也不会影响上市公司主营业务的正常发展。与此同时，
对闲置的募集资金适时进行现金管理，能获得一定的投资收益，为上市公司和股
东谋取更多的投资回报。

   （四）决策程序及核查意见

    1、董事会审议情况

    2021 年 8 月 26 日上市公司第四届董事会第八次会议审议通过了《关于继续
使用闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意上市公司继续使用不超过人民币
3,500 万元的闲置募集资金进行现金管理，投资安全性高、流动性好的短期理财
产品。

    2、监事会审议情况

    2021 年 8 月 26 日上市公司第四届监事会第七次会议审议通过了《关于继续
使用闲置募集资金进行现金管理的议案》，上市公司监事会认为：公司继续使用
闲置募集资金投资安全性高、流动性好的短期理财产品，能够提高公司资金的使
用效率，增加资金收益，不会影响募投项目投入和募集资金正常使用，不影响公
司的正常生产经营，不存在损害公司及中小股东利益的情形，该事项决策和审议
程序合法、合规。同意公司继续使用不超过人民币 3,500 万元的闲置募集资金进
行现金管理，增加公司收益。

    3、独立董事的独立意见

    公司拟继续使用闲置募集资金进行现金管理，决策程序符合《上市公司监管
指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所创业
板股票上市规则》及《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关规
定。公司本次使用闲置募集资金进行现金管理，没有与募集资金投资项目的建设
内容相抵触，不影响募集资金投资项目的正常实施，不存在变相改变募集资金用
途，不会影响公司主营业务的正常发展，也不存在损害公司及全体股东特别是中
小股东利益的情形。因此，我们同意公司继续使用闲置募集资金进行现金管理，
资金可以循环滚动使用，额度不超过人民币 3,500 万元。

    4、独立财务顾问的核查意见
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    上市公司本次继续使用闲置募集资金进行现金管理的事项已经上市公司董
事会、监事会审议通过，独立董事已发表了明确的同意意见，符合相关的法律法
规并履行了必要的法律程序。上市公司本次使用闲置募集资金进行现金管理的事
项符合《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、
《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关法规的规定，不存在变
相改变募集资金使用投向、损害股东利益的情形。

    综上，独立财务顾问对上市公司继续使用闲置募集资金进行现金管理无异议。




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   （本页无正文，为《中天国富证券有限公司、东吴证券股份有限公司关于上
海华铭智能终端设备股份有限公司继续使用闲置募集资金进行现金管理的核查
意见》之签字页）




项目主办人：

                             宋嘉弘                      王良辰




                                                中天国富证券有限公司

                                                    2021 年 08 月 26 日




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   （本页无正文，为《中天国富证券有限公司、东吴证券股份有限公司关于上
海华铭智能终端设备股份有限公司继续使用闲置募集资金进行现金管理的核查
意见》之签字页）




项目主办人：

                             庞家兴                      尹   鹏




                                                东吴证券股份有限公司
                                                    2021 年 08 月 26 日




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