上海华铭智能终端设备股份有限公司 2021 年度董事会工作报告
上海华铭智能终端设备股份有限公司
2021 年度董事会工作报告
上海华铭智能终端设备股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”或“华
铭智能”）第四届董事会在 2021 年度严格按照《中华人民共和国公司法》、《中华
人民共和国证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所
创业板上市公司规范运作指引》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》、
《董事会议事规则》等规章制度的规定，本着对全体股东负责的态度，切实履行
公司及股东赋予董事会的各项职权，认真落实股东大会通过的各项决议，恪尽职
守、勤勉尽责地开展各项工作，确保了公司的良好运营和健康发展。
董事会人员组成如下：
第四届董事会
姓名 职务
张 亮 董事长、总经理
曾 毅 董事、副总经理
范丽娜 董事
张 健 董事
林 清 独立董事
曹逸倩 独立董事
高 杉注 独立董事
注：公司独立董事高杉先生于 2022 年不幸逝世，具体内容详见公司于 2022 年 2 月 18
日披露在巨潮资讯网上的《关于独立董事去世的公告》（公告编号：2022-008）。
现将 2021 年度董事会主要工作情况报告如下：
一、2021 年度公司总体经营情况
本报告期上市公司合并报表净利润为-1.90 亿元，其中：因冲回北京聚利科
技有限公司（以下简称“聚利科技”）管理团队超额业绩奖励抵消合并报表利润
表约 1.34 亿元，计提商誉及无形资产减值影响净利润-1.3 亿元。本报告期净利润
较上年度大幅下降，主要系聚利科技本报告期经营业绩不佳，以致触发商誉、无
形资产、存货的减值所致。
-1-
上海华铭智能终端设备股份有限公司 2021 年度董事会工作报告
在剔除聚利科技因素的情况下，本报告期实现营业收入 3.7 亿元，主要系上
海地铁 15 号线、南昌地铁 3 号线 AFC 项目和综合监控项目通过验收确认收入；
本报告期实现归属于母公司净利润约 3,300 万元（已扣除计提原聚利科技股东超
额奖励冲回因素及福建神威系统集成有限责任公司计提减值因素），较上年度略
有下降；本报告期加大了催收力度，经营性现金流净流入 1.66 亿元。
二、2021 年度董事会主要工作情况
（一）董事会会议召开情况
2021 年度，公司董事会严格遵守《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
以及《公司章程》、《董事会议事规则》的规定，对公司相关事项做出决策，会议
的召集、召开程序合法、合规。公司全年共召开 6 次董事会，并对相应会议的议
案进行了决议，董事会会议具体内容如下：
投票
序 参加 召开
会议名称 召开时间 主要议题 表决
号 人员 方式
情况
现场
第四届董 与通 全票
1、关于召开 2021 年第一次临时股东大会 全体
1 事会第四 2021.01.13 讯相 表决
的议案 董事
次会议 结合 通过
方式
1、关于调整向不特定对象发行可转换公
司债券方案的议案
2、关于公司向不特定对象发行可转换公 现场
第四届董 司债券预案（修订稿）的议案 与通 全票
2 事会第五 2021.03.08 3、关于公司向不特定对象发行可转换公 全体
讯相 表决
次会议 司债券募集资金运用的可行性分析报告 董事
结合 通过
（修订稿）的议案 方式
4、关于召开 2021 年第二次临时股东大会
的议案
1、关于 2020 年度董事会工作报告的议案
2、关于 2020 年度总经理工作报告的议案
现场
第四届董 3、关于 2020 年年度报告及其摘要的议案
与通 全票
3 事会第六 2021.04.22 4、关于 2021 年第一季度报告的议案 全体
讯相 表决
次会议 5、关于公司 2020 年度财务决算报告的议 董事
结合 通过
案
方式
6、关于公司 2020 年度利润分配预案的议
案
-2-
上海华铭智能终端设备股份有限公司 2021 年度董事会工作报告
7、关于公司续聘会计师事务所的议案
8、关于公司 2020 年度募集资金存放和使
用情况专项报告的议案
9、关于公司 2020 年度内部控制自我评价
报告的议案
10、关于预计 2021 年度日常关联交易的
议案
11、关于使用自有闲置资金进行现金管理
的议案
12、关于申请银行综合授信额度的议案
13、关于全资子公司增加注册资本的议案
14、关于公司前次募集资金使用情况报告
的议案
15、关于公司向不特定对象发行可转换公
司债券预案（二次修订稿）的议案
16、关于公司向不特定对象发行可转换公
司债券募集资金运用的可行性分析报告
（二次修订稿）的议案
17、关于公司向不特定对象发行可转换公
司债券的论证分析报告（修订稿）的议案
18、关于公司向不特定对象发行可转换公
司债券摊薄即期回报及填补回报措施和
相关承诺（修订稿）的议案
19、关于召开 2020 年度股东大会的议案
1、关于公司与北京聚利科技有限公司相 现场
第四届董 关管理层签署超额业绩奖励相关事项执 与通 全票
全体
4 事会第七 2021.05.25 行情况的补充协议的议案 讯相 表决
董事
次会议 2、关于召开 2021 年第三次临时股东大会 结合 通过
的议案 方式
1、关于《2021 年半年度报告》及《2021
年半年度报告摘要》的议案 现场
第四届董 2、关于申请银行综合授信额度的议案 与通 全票
全体
5 事会第八 2021.08.26 3、关于《2021 年半年度募集资金存放与 讯相 表决
董事
次会议 使用情况的专项报告》的议案 结合 通过
4、关于继续使用闲置募集资金进行现金 方式
管理的议案
现场
第四届董 与通 全票
全体
6 事会第九 2021.10.25 关于《2021 年第三季度报告》的议案 讯相 表决
董事
次会议 结合 通过
方式
（二）董事会对股东大会决议的执行情况
-3-
上海华铭智能终端设备股份有限公司 2021 年度董事会工作报告
2021 年度，公司董事会召集并组织了 1 次年度股东大会、 次临时股东大会，
董事会严格按照股东大会和《公司章程》所赋予的职权，平等对待全体股东，召
集和召开股东大会的程序合法、合规，决议内容合法、有效。董事会严格按照股
东大会的决议和授权，认真执行股东大会审议通过的各项决议。股东大会具体召
开情况如下：
序号 会议届次 召开日期 议案
1、关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条
件的议案
2、关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的
议案
3、关于公司向不特定对象发行可转换公司债券预案的
议案
4、关于公司向不特定对象发行可转换公司债券的论证
分析报告的议案
5、关于公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资
2021 年第一次
1 2021.01.29 金运用的可行性分析报告的议案
临时股东大会
6、关于公司前次募集资金使用情况报告的议案
7、关于公司《可转换公司债券持有人会议规则》的议
案
8、关于公司向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即
期回报及填补回报措施和相关承诺的议案
9、关于公司未来三年（2020-2022 年）股东回报规划的
议案
10、关于提请公司股东大会授权董事会全权办理本次向
不特定对象发行可转换公司债券具体事宜的议案
1、关于调整向不特定对象发行可转换公司债券方案的
议案
2021 年第二次 2、关于公司向不特定对象发行可转换公司债券预案（修
2 2021.03.24
临时股东大会 订稿）的议案
3、关于公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资
金运用的可行性分析报告（修订稿）的议案
1、关于 2020 年度董事会工作报告的议案
2、关于 2020 年度监事会工作报告的议案
3、关于 2020 年年度报告及其摘要的议案
2020 年度股东 4、关于公司 2020 年度财务决算报告的议案
3 2021.05.17
大会 5、关于公司 2020 年度利润分配预案的议案
6、关于公司续聘会计师事务所的议案
7、关于使用自有闲置资金进行现金管理的议案
8、关于公司前次募集资金使用情况报告的议案
2021 年第三次 1、关于公司与北京聚利科技有限公司相关管理层签署
4 2021.06.11
临时股东大会 超额业绩奖励相关事项执行情况的补充协议的议案
-4-
上海华铭智能终端设备股份有限公司 2021 年度董事会工作报告
（三）董事会下设的专门委员会的履职情况
公司董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会
四个专门委员会。报告期内，各专门委员会勤勉尽责，按照法律、法规、规范性
文件及各专门委员会工作细则的有关规定积极开展工作，各位委员恪尽职守，诚
实守信地履行职责，积极参加董事会和股东大会会议，切实提高了公司决策的科
学性。
1、董事会战略委员会履职情况
2021 年度，公司董事会战略委员会严格按照相关法律、法规及《公司章程》、
《董事会战略委员会工作细则》的有关规定积极开展相关工作，认真履行职责。
2021 年度，战略委员会共召开 2 次会议，分别对公司向不特定对象发行可转换
公司债券相关议案、全资子公司增加注册资本等议案进行审议并形成决议。
2、董事会审计委员会履职情况
2021 年度，公司董事会审计委员会严格按照相关法律、法规及《公司章程》、
《董事会审计委员会工作细则》的有关规定积极开展相关工作，认真履行职责。
2021 年度，审计委员会共召开 3 次会议，分别对公司定期报告、财务决算报告、
利润分配预案、续聘会计师事务所、募集资金存放与使用情况、内部控制自我评
价报告、预计年度日常关联交易、使用自有闲置资金进行现金管理、申请银行综
合授信额度、前次募集资金使用情况、继续使用闲置募集资金进行现金管理等事
项进行审议，并形成决议。
3、董事会提名委员会履职情况
2021 年度，公司高层人员结构稳定，未发生董事、监事、高级管理人员离
任情形，也未发生其他需要董事会提名委员会审议的事项。因此，2021 年度董
事会提名委员会未召开会议。
4、董事会薪酬与考核委员会履职情况
2021 年度，公司董事会薪酬与考核委员会严格按照相关法律、法规及《公
司章程》、《董事会薪酬与考核委员会工作细则》的有关规定积极开展相关工作，
认真履行职责。2021 年度，薪酬与考核委员会共召开 1 次会议，对公司总经理
工作报告进行审议，并形成决议。
（四）独立董事的履职情况
-5-
上海华铭智能终端设备股份有限公司 2021 年度董事会工作报告
2021 年，公司独立董事严格按照《公司章程》、《独立董事制度》等有关规
定，本着对公司、对股东负责的态度，勤勉尽责，忠实履行职责，积极出席相关
会议，认真审议各项议案，客观地发表自己的看法及观点；积极深入公司现场调
研，了解公司运营、研发、经营状况和内部控制的建设及董事会决议、股东大会
决议的执行情况，并利用自己的专业知识做出独立、公正的判断，不受公司和控
股股东的影响，切实维护了公司股东的利益。报告期内，公司独立董事对公司董
事会的议案及公司其他事项均未提出异议。
（五）公司信息披露和内幕信息管理情况
2021 年度，公司董事会严格按照中国证监会和深圳证券交易所信息披露格
式指引及信息披露的其他相关规定，结合公司实际情况，真实、准确、完整、及
时、公平地披露了各类定期报告和临时公告共计 65 项，忠实履行了信息披露义
务。同时，公司依法登记和报备内幕信息知情人，全体董事、监事和高级管理人
员及其他相关知情人员能够严格履行保密义务，公司未发生内幕信息泄露或内幕
信息知情人建议他人买卖公司股票的情形，顺利完成了 2021 年度的信息披露和
内幕信息管理工作。
（六）投资者关系管理情况
2021 年度，公司通过深圳证券交易所“互动易”平台、投资者专线电话、
投资者接待日活动、网上业绩说明会等多种渠道保持与投资者特别是中小投资者
的联系与沟通，耐心解答投资者关心的问题，协调好公司与投资者之间的关系，
并指定《中国证券报》、《证券时报》 和巨潮资讯网为公司信息披露的指定报纸
和网站，确保公司所有股东能够及时了解公司的重大事项并以平等的机会获得信
息，保障了公司股东特别是中小股东的知情权。
（七）公司规范化治理情况
2021 年，公司董事、监事以及高级管理人员严格遵守相关法律、法规和公
司规章制度，认真履行职责，保证公司治理结构的规范性和有效性；积极组织人
员参加相关培训；做好定期自查工作。公司以真实、准确、完整、及时、公平的
信息披露原则，良好互动的投资者关系，严格有效的内部控制和风险控制体系为
基石，不断完善法人治理结构，提升公司规范运作水平，切实保障了全体股东与
公司的利益。
-6-
上海华铭智能终端设备股份有限公司 2021 年度董事会工作报告
三、董事会 2022 年度工作重点
1、发挥核心作用，提供有力支撑
股东大会是公司的最高权力机构，公司董事会将继续以依法维护股东利益为
原则，充分发挥董事会在公司治理中的核心作用，认真履行职责，扎实做好董事
会日常工作，提升公司的治理和决策水平，依法组织召开股东大会并贯彻落实股
东大会决议，确保经营管理工作稳步有序开展，为实现年度各项经营目标提供有
力的决策支持和保障。
2、做好信息披露工作，维护投资者权益
公司董事会将继续严格按照《上市公司信息披露管理办法》、《深圳证券交易
所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引》等相关规定
的要求，本着公开、公正、公平的原则，认真做好信息披露工作，及时编制并披
露公司定期报告和临时报告，确保信息披露内容的真实、准确、完整，持续提升
信息披露质量，增强公司透明度，切实维护投资者权益。
3、做好投资者关系管理，树立良好形象
公司董事会将继续高度重视投资者关系管理工作，通过投资者电话、投资者
互动平台、投资者接待日、网上业绩说明会等多种渠道加强与投资者的联系和沟
通，让投资者更加便捷、全面地了解公司情况，进一步提升投资者管理水平，为
公司树立良好的资本市场形象。
4、做好培训工作，提升公司治理水平
为了更好地适应公司快速发展的需要，提升董事的自律意识和履职能力，不
断提高决策水平和运作效率，确保董事会履职的有效性和专业性，公司将遵照证
券监管部门的有关要求，完成公司董事、监事和高级管理人员的学习及培训任务，
做好独立董事任职资格的后续培训以及财务负责人的业务培训。
上海华铭智能终端设备股份有限公司
董 事 会
2022 年 04 月 25 日
-7-