证券代码：300462                证券简称：华铭智能     公告编号：2022-049
 债券代码：124002                债券简称：华铭定转
 债券代码：124014                债券简称：华铭定02



                     上海华铭智能终端设备股份有限公司

             关于将国创热管理纳入公司合并报表范围的公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏。



        一、概述

       上海华铭智能终端设备股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”或“华
 铭智能”）全资子公司上海近铭智能系统有限公司（以下简称“上海近铭”）与浙
 江国创热管理科技有限公司（以下简称“国创热管理”）及其原全体股东王文评、
 陈辉，于 2022 年 1 月 24 日、2022 年 5 月 30 日签订了《浙江国创热管理科技有
 限公司股权转让及增资扩股协议》及其补充协议，上海近铭以 400 万元受让王文
 评和陈辉其合计持有的国创热管理 8%的股权（对应实缴注册资本 160 万元），股
 权转让完成且满足相关交易条件后，上海近铭再以货币资金 4390 万元分四次对
 国创热管理进行增资扩股，国创热管理增加注册资本 1756 万元，上海近铭的增
 资款中 1756 万元计入国创热管理实收资本，其余 2634 万元计入资本公积。
       截至本公告披露日，上海近铭已支付股权转让款 400 万元以及增资款 1300
 万元，国创热管理已完成股权转让及增资扩股的工商变更登记，具体股权结构如
 下：

                                                      认缴出资额
 序号                   股东姓名/名称                                持股比例
                                                       （万元）

   1               上海近铭智能系统有限公司               1,916.00     51.01%

   2                        王文评                        1,338.60     35.64%
   3                        陈    辉                        501.40     13.35%

                         合计                             3,756.00      100%

        二、国创热管理基本情况
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    （一）基本信息

    公司名称：浙江国创热管理科技有限公司

    统一社会信用代码：91330212MA2AGHF417

    成立日期：2017 年 12 月 22 日

    住所：浙江省宁波市鄞州区五乡镇宁波中车产业基地南车路 228 号

    企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股）

    注册资本：3756 万人民币

    法定代表人：张亮

    经营范围：车辆热管理设备及配件、通讯设备、制冷设备、加热设备、动力
电池的技术开发、技术服务、技术转让、技术咨询、设计、制造、销售及售后服
务；机械设备、模具的设计、制造、销售及售后服务；自营或代理货物和技术的
进出口，但国家限制经营或禁止进出口的货物和技术除外；以及其他按法律、法
规、国务院决定等规定未禁止或无需经营许可的项目和未列入地方产业发展负面
清单的项目。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

    （二）主要财务数据

                                                                 单位：人民币元
                              2021 年 12 月 31 日         2022 年 6 月 30 日
           项目
                                 （经审计）                  （经审计）
资产总额                                  66,006,030.03            77,858,539.58
负债总额                                  56,595,041.56            65,776,608.07
净资产                                     9,410,988.47            12,081,931.51
营业收入                                  35,756,799.29            16,956,980.23
净利润                                     5,846,292.23             2,670,943.04

    三、将国创热管理纳入公司合并报表范围的原因

    国创热管理由三名股东出资，其中：上海近铭认缴出资 1,916.00 万元，持股
51.01%；王文评认缴出资 1,338.60 万元，持股 35.64%；陈辉认缴出资 501.40 万
元，持股 13.35%。国创热管理由上海近铭控股，王文评、陈辉参股，华铭智能
通过全资子公司上海近铭间接控股国创热管理。

    国创热管理董事会由五名董事组成，其中上海近铭提名的董事为三名，占董

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事会席位的半数以上，董事长由上海近铭提名的董事担任。

    根据《企业会计准则第 20 号——企业合并》等相关规定，自 2022 年 9 月 1
日起，将国创热管理纳入公司合并报表范围。

    四、将国创热管理纳入合并报表范围对公司的影响

    本次对国创热管理的增资，上海近铭与股东王文评、陈辉对赌 2022 年至 2024
年净利润分别为 500 万、600 万、720 万元，本次交易完成后将新增上市公司新
能源热管理业务板块及新的利润增长点，对公司整体战略布局有较为积极的影响。

    五、风险提示

    国创热管理的业绩承诺实现情况存在不确定性，若王文评、陈辉未完成业绩
对赌，则将触发对上海近铭的业绩补偿或者回购上海近铭的股权。公司将按规范
要求及时履行信息披露义务，敬请投资者关注投资风险。


    特此公告。




                                       上海华铭智能终端设备股份有限公司
                                                    董 事 会
                                               2022 年 09 月 14 日




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