上海华铭智能终端设备股份有限公司

     独立董事关于第四届董事会第十四次会议相关事项的

                             独立意见


    根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司
独立董事规则》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所
上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》以及《公司章程》
等相关法律法规、规章制度的规定，我们作为上海华铭智能终端设备股份有限公
司（以下简称“公司”）的独立董事，基于独立判断的立场，对公司第四届董事
会第十四次会议相关事项发表如下独立意见：

    一、关于2022年度利润分配预案的独立意见

    公司2022年度利润分配预案符合有关法律法规和《公司章程》的规定，符合
公司的实际情况，未损害公司股东尤其是中小股东的利益，有利于公司的持续稳
定发展。我们一致同意该利润分配预案，并同意将该预案提交股东大会审议。

    二、关于续聘会计师事务所的独立意见

    上会会计师事务所（特殊普通合伙）是具备证券、期货相关业务审计从业资
格的会计师事务所，其具备为上市公司提供审计服务的经验与能力，能够满足公
司2023年度财务审计工作要求，且自上会会计师事务所（特殊普通合伙）担任公
司审计机构以来，恪尽职守，遵循独立、客观、公正的审计准则，为公司提供了
高质量的审计服务，所出具的审计报告能够公正、客观、真实地反映公司的财务
状况和经营成果。为保持公司财务报表审计工作的连续性，同意公司继聘上会会
计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度审计机构，并同意将该议案提交公
司股东大会审议。

    三、关于2022年度募集资金存放与使用情况专项报告的独立意见

    经核查，我们认为：《关于2022年度募集资金存放与使用情况的专项报告》
如实反映了公司募集资金存放与使用的实际情况，公司2022年度募集资金存放及
使用符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关
规定和要求，不存在募集资金存放和使用违规的情形，我们一致同意该报告。

    四、关于2022年度内部控制自我评价报告的独立意见

    我们认为：公司建立了较为完善的内部控制制度体系并能得到有效执行，符
合国家相关法律法规和监管部门的要求以及公司目前生产经营的实际需要。公司
内部控制自我评价符合公司内部控制的实际情况，公司在生产过程、财务管理、
信息披露等方面的内部控制严格、有效，保证了公司经营管理的正常进行，我们
一致同意该报告。

    五、关于2023年度日常关联交易预计的独立意见

    公司对2023年度日常关联交易的预计符合公司日常经营和业务开展的需要，
符合公司及股东的整体利益；相关关联交易的定价遵循公允定价原则，主要参照
市场价格协商确定，不存在损害公司及股东，特别是中小股东利益的情况。该事
项的审议程序符合《公司法》、《证券法》以及《公司章程》等有关规定，我们一
致同意公司关于2023年度日常关联交易预计事项，并同意将该议案提交公司股东
大会审议。

    六、关于使用自有闲置资金进行现金管理的独立意见

    公司使用额度不超过人民币50,000万元的自有闲置资金进行现金管理，决策
和审议程序符合相关法律法规、规范性文件及《公司章程》等规定，在保障投资
资金安全的前提下，对自有闲置资金进行现金管理，有利于提高资金使用效率，
符合公司及全体股东的利益，不会影响公司经营业务的正常开展。我们一致同意
本次使用自有闲置资金进行现金管理事项，并同意将该事项提交公司2022年度股
东大会审议。

    七、关于北京聚利科技有限公司业绩承诺实现情况的独立意见

    经审核，我们认为公司聘请上会会计师事务所（特殊普通合伙）对北京聚利
科技有限公司2022年度扣除非经常性损益后的净利润与承诺净利润6,279.00万元
的差异情况进行审核并出具专项审核报告，符合《上市公司重大资产重组管理办
法》等有关规定以及公司与相关方签署的《业绩补偿协议》及其补充协议的相关
约定，业绩承诺方应当对公司进行补偿。本议案的审议及表决程序符合《公司法》、
《证券法》等法律法规及《公司章程》的规定，不存在损害公司股东，特别是中
小股东利益的情形，我们一致同意本议案，并同意将该事项提交公司股东大会审
议。

       八、关于浙江国创热管理科技有限公司业绩承诺实现情况的独立意见

       经审核，我们认为公司聘请上会会计师事务所（特殊普通合伙）对浙江国创
热管理科技有限公司2022年度扣除非经常性损益后的净利润进行审计并出具专
项审核报告，符合相关方签署的《浙江国创热管理科技有限公司股权转让及增资
扩股协议》及其补充协议的约定，业绩承诺方完成了2022年度的承诺净利润数。
本议案的审议及表决程序符合相关规定，不存在损害公司股东，特别是中小股东
利益的情形，我们一致同意本次议案。

       九、关于会计政策变更的独立意见

       公司依据财政部的有关规定和要求，对公司会计政策进行变更，公司变更后
的会计政策符合财政部、中国证监会和深圳证券交易所的相关规定，能够客观、
公允地反映公司的财务状况和经营成果，符合公司和所有股东的利益。本次会计
政策变更的决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》的有关规定，不存在损
害公司及股东利益的情形，我们一致同意公司本次会计政策变更。

       十、关于子公司2022年度计提存货跌价准备的独立意见

       本次计提存货跌价准备事项基于会计准则，符合《企业会计准则》和公司会
计政策的相关规定，依据充分，符合会计谨慎性原则，能够公允、真实地反映公
司的财务状况；本次计提存货跌价准备的决策程序符合有关法律、法规和《公司
章程》的规定，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。我们一
致同意本次计提存货跌价准备事项。

       十一、关于公司关联方资金占用和对外担保情况的专项说明和独立意见

       根据《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要
求》及《公司章程》等有关规定和要求，我们对公司2022年度控股股东及其他关
联方占用资金的情况以及公司对外担保的情况进行了认真核查，现发表独立意见
如下：
    1、报告期内，公司不存在控股股东及其他关联方占用公司资金的情况，也
不存在以前年度发生延续至本报告期的控股股东及其他关联方违规占用公司资
金的情况。
    2、报告期内，公司能够严格控制对外担保风险，不存在对外担保。
                           （本页以下无正文）
（以下无正文，为《上海华铭智能终端设备股份有限公司独立董事关于第四届董
事会第十四次会议相关事项的独立意见》签字页）




独立董事：
               林   清           曹逸倩




                                                      2023年04月26日