四方精创：北京市金杜律师事务所关于公司2017年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解锁期解锁及回购注销部分已授予限制性股票事项的法律意见书2018-12-01
北京市金杜律师事务所
关于深圳四方精创资讯股份有限公司
2017 年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解锁期解锁
及回购注销部分已授予限制性股票事项
的法律意见书
致：深圳四方精创资讯股份有限公司
北京市金杜律师事务所（以下简称“本所”）接受深圳四方精创资讯股份有
限公司（以下简称“四方精创”或“公司”）委托，担任公司 2017 年限制
性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）的专项法律顾问，就公司回
购注销 2017 年限制性股票激励计划涉及的部分激励股份（以下简称“本次
回购”）及本次激励计划首次授予部分第一个解锁期解锁（以下简称“本次
解锁”）（以下合称“本次回购及解锁”）涉及的相关事项，出具本法律意
见书。
本所根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华
人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员
会（以下简称“中国证监会”）《上市公司股权激励管理办法》（以下简称
“《股权激励管理办法》”）等法律、行政法规、部门规章及规范性文件（以
下简称“法律法规”）和《深圳四方精创资讯股份有限公司 2017 年限制性
股票激励计划（草案）》（以下简称“《2017 年限制性股票激励计划（草
案）》”）、《深圳四方精创资讯股份有限公司章程》（以下简称“《公司
章程》”）的有关规定，就本次回购及解锁涉及的相关事项，出具本法律意
见书。
为出具本法律意见书，本所依据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关规定，查阅了按规
定需要查阅的文件以及本所认为必须查阅的其他文件。在公司保证提供了本
1
所为出具本法律意见所要求公司提供的原始书面材料、副本材料、复印材料、
确认函或证明，提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，并
无任何隐瞒、虚假或重大遗漏之处，且文件材料为副本或复印件的，其与原
件一致和相符的基础上，本所对有关事实进行了查证和确认。
本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出
具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责
和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真
实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
为出具本法律意见书，本所查阅了公司提供的与本次回购及解锁有关的文
件，包括有关记录、资料和证明，并就本次回购及解锁所涉及的相关事项向
公司及其高级管理人员进行了必要的询问和讨论，对涉及本次回购及解锁的
有关事实和法律事项进行了核查。
本法律意见书的出具已得到公司如下保证：
1 公司已经向本所及经办律师提供了为出具本法律意见书所要求公司提供的
原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明。
2 公司提供给本所及经办律师的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，并
无隐瞒、虚假和重大遗漏之处，且文件材料为副本或复印件的，其与原件一
致。
本所仅就与公司本次回购及解锁相关的法律问题发表意见，且仅根据中华人
民共和国（为本法律意见书之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政
区和台湾地区，以下简称“中国”）现行法律法规发表法律意见，并不依据
任何中国境外法律发表法律意见。本所不对公司本次激励计划所涉及的标的
股票价值、考核标准等问题的合理性以及会计、财务等非法律专业事项发表
意见。在本法律意见书中对有关财务数据或结论进行引述时，本所已履行了
必要的注意义务，但该等引述不应视为本所对这些数据、结论的真实性和准
确性作出任何明示或默示的保证。
对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依
赖有关政府部门、四方精创或其他有关单位出具的说明或证明文件出具法律
意见。
本所同意公司将本法律意见书作为公司本次回购及解锁的必备文件之一，随
其他材料一起提交深圳证券交易所予以公告，并对所出具的法律意见承担相
应的法律责任。
2
本法律意见书仅供公司为实施本次回购及解锁之目的使用，不得用作任何其
他目的。本所同意公司在其为实施本次回购及解锁所制作的相关文件中引用
本法律意见书的相关内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上
的歧义或曲解，本所有权对上述相关文件的相应内容再次审阅并确认。
本所根据《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和中国证监会有关规定
的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具
法律意见如下：
一、 本次回购及解锁的批准和授权
1 2017 年 10 月 11 日，公司召开 2017 年第二次临时股东大会，会议审议通
过了《关于审核<深圳四方精创资讯股份有限公司 2017 年限制性股票激励计
划（草案）>及其摘要的议案》、《关于审核<深圳四方精创资讯股份有限公
司 2017 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股
东大会授权董事会办理公司 2017 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》
等议案。股东大会授权董事会在激励对象出现限制性股票激励计划中列明的
限制性股票激励计划的变更、终止情况时，回购注销激励对象尚未解锁的限
制性股票。
2 2018 年 11 月 30 日，公司第三届董事会第九次会议审议通过了《关于回购
注销部分已授予限制性股票的议案》，同意：“鉴于公司 2017 年限制性股
票激励计划激励对象朱天伟、高翔被选举为监事而职务发生变更，根据《2017
年限制性股票激励计划（草案）》，上述激励对象已不具备激励对象资格，
同意回购注销上述激励对象已获授但未解锁的全部限制性股票 61,217 股，
回购价格为人民币 11.8077 元/股”。
同时，公司第三届董事会第九次会议审议通过了《关于 2017 年限制性股票
激励计划首次授予部分第一个解锁期解锁条件成就的议案》，同意：“根据
《2017 年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，除朱天伟、高翔被
选举为监事而职务发生变更、李祥、孙张杰已离职，剩余 158 名激励对象符
合公司 2017 年限制性股票激励计划首次授予的限制性股票第一个解锁期解
锁条件，解锁的限制性股票数量为 1,291,617 股，占公司总股本的 0.66%”。
3 2018 年 11 月 30 日，公司独立董事就关于本次回购的相关事项发表了独立
意见，认为：“公司本次回购注销行为符合《上市公司股权激励管理办法》
等法律、法规和规范性文件及公司《深圳四方精创资讯股份有限公司 2017
年限制性股票激励计划（草案）》等的相关规定，未损害公司及全体股东（特
别是中小股东）的权益，不会对公司的经营业绩产生重大影响，也不会影响
公司管理团队的勤勉尽职。”
3
同时，公司独立董事就本次解锁条件成就发表了独立意见，认为：“（1）
公司符合《公司章程》、《2017 年限制性股票激励计划（草案）》等规定
的实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格，未发
生 2017 年限制性股票激励计划中规定的不得解锁的情形；（2）独立董事对
激励对象名单进行了核查，认为本次可解锁的激励对象已满足激励计划规定
的解锁条件；（3）公司本次激励计划对各激励对象限制性股票的解锁安排
未违反有关法律、法规的规定，未侵犯公司及全体股东的利益。综上，我们
同意公司在《2017 年限制性股票激励计划（草案）》首次授予部分的第一
个解锁期内 158 名激励对象办理相应解锁手续”。
4 2018 年 11 月 30 日，公司第三届监事会第六次会议审议通过了《关于回购
注销部分已授予限制性股票的议案》、《关于 2017 年限制性股票激励计划
首次授予部分第一个解锁期解锁条件成就的议案》。
5 公司监事会对 2017 年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解锁期可解
锁激励对象名单进行了核查，并发表核查意见如下：“（1）公司符合《公
司章程》、《2017 年限制性股票激励计划（草案）》等规定的实施股权激
励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格，未发生《2017 年
限制性股票激励计划（草案）》中规定的不得解锁的情形；（2）监事会对
激励对象名单进行了核查，认为本次解锁涉及的 158 名激励对象已满足《限
制性股票激励计划》规定的解锁条件，不存在法律法规规定不得参与上市公
司股权激励的情形或中国证券监督管理委员会认定的其他情形，符合《2017
年限制性股票激励计划》规定的激励对象范围，其作为公司 2017 年限制性
股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效；（3）本次解锁符合《2017
年限制性股票激励计划（草案）》的规定，不存在损害公司及全体股东利益
的情形，同意公司为 158 名激励对象在首次授予部分第一个解锁期可解锁的
合计 1,291,617 股股份办理解锁事宜”。
基于上述，本所认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次回购及解锁已
经取得必要的批准和授权，符合《股权激励管理办法》及《2017 年限制性
股票激励计划（草案）》的相关规定。
二、 本次回购
(一) 本次回购的原因
根据《2017 年限制性股票激励计划（草案）》“第九章 激励计划的变更和
终止”至“第二条 若激励对象成为监事、独立董事或其他不能持有公司股
票的人员，激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票不得解锁，并由公司回
购注销”的规定，鉴于公司 2017 年限制性股票激励对象朱天伟、高翔被选
举为监事而职务发生变更，公司应将该等激励对象已获授但未解锁的限制性
股票 61,217 股全部进行回购注销。
4
(二) 本次回购的数量及价格
根据公司第三届董事会第九次会议决议、议案及公司的确认，公司 2017 年
限制性股票激励对象朱天伟、高翔被选举为监事而职务发生变更，公司需回
购注销该等激励对象已获授但未解锁的全部限制性股票 61,217 股。
2018 年 10 月 9 日，公司第三届董事会第七次会议审议通过了《关于调整限
制性股票回购价格的议案》，同意：根据公司《2017 年限制性股票激励计
划（草案）》中“第四章第六条”的相关规定，将 2017 年限制性股票激励
计划回购价格调整为 11.8077 元/股。
根 据 公司第三届董事会第 九次会议决议，本次回购 回购价格为人民币
11.8077 元/股。
基于上述，本所认为，本次回购注销的原因、数量和价格符合《股权激励管
理办法》及《2017 年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定。
三、 本次解锁
(一) 本次解锁的安排及解锁条件
1 《2017 年限制性股票激励计划（草案）》关于解锁期限的规定
本次计划首次授予的限制性股票自授予日起 12 个月后分三期解锁，解锁安
排如下：
解锁安排 解锁时间 解锁比例
自首次授予日起12个月后的首个交易日起至首次授予日
第一次解锁 30%
起24个月内的最后一个交易日当日止
自首次授予日起24个月后的首个交易日起至首次授予日
第二次解锁 30%
起36个月内的最后一个交易日当日止
自首次授予日起36个月后的首个交易日起至首次授予日
第三次解锁 40%
起48个月内的最后一个交易日当日止
2 《2017 年限制性股票激励计划（草案）》关于解锁条件的规定
(1) 公司未发生下列任一情形：
(i) 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
5
(ii) 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法
表示意见的审计报告；
(iii) 上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；
(iv) 法律法规规定不得实行股权激励的；
(v) 中国证监会认定的其他情形。
(2) 激励对象未发生下列任一情形：
(i) 最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
(ii) 最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
(iii) 最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
(iv) 具有《公司法》规定的不得担任公司董事、公司高级管理人员的情形；
(v) 法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
(vi) 中国证监会认定的其他情形。
(3) 公司业绩考核指标
根据公司《2017 年限制性股票激励计划（草案）》的规定，激励对象每一
次申请限制性股票解锁的公司业绩条件为：
解锁期 业绩考核目标
首次授予限制性股票的
2017 年公司净利润较 2016 年增长率不低于 15%
第一个解锁期
首次授予限制性股票的
2018 年公司净利润较 2016 年增长率不低于 20%
第二个解锁期
首次授予限制性股票的
2019 年公司净利润较 2016 年增长率不低于 25%
第三个解锁期
根据《深圳四方精创资讯股份有限公司 2017 年限制性股票激励计划实施考
核管理办法》，公司对激励对象设置个人业绩考核期，以自然年为考核期间，
设置考核指标。激励对象前一年度绩效考核合格的，则公司对相应比例的限
6
制性股票予以解锁，若考核不合格的，则相应比例的限制性股票不得解锁，
由公司回购注销。
(二) 关于本次解锁的条件是否满足的核查
1 锁定期已届满
根据公司《2017 年限制性股票激励计划（草案）》第四章“激励计划的具
体内容”之“四、限制性股票的获授条件、解锁条件”的规定：“本激励计
划的有效期为 48 个月，自限制性股票授予日起至所有限制性股票解锁或回
购注销完毕日止。限制性股票授予后即行锁定，授予的限制性股票按比例分
为不同的锁定期，分别为 12 个月、24 个月和 36 个月，自授予日起计”。
根据《深圳四方精创资讯股份有限公司关于向激励对象授予限制性股票公
告》、《深圳四方精创资讯股份有限公司关于调整 2017 年限制性股票激励
计划首次授予激励对象名单和授予数量的公告》、《深圳四方精创资讯股份
有限公司关于 2017 年限制性股票授予完成的公告》，本次激励计划首次授
予限制性股票的授予日为 2017 年 11 月 27 日，首次授予限制性股票第一个
解锁期自授予日起 12 个月后的首个交易日起至授予日起 24 个月内的最后一
个交易日当日止。
截至本法律意见书出具日，公司首次授予限制性股票第一个锁定期已届满。
2 解锁的业绩条件
根据《2017 年限制性股票激励计划（草案）》第四章“激励计划的具体内
容”之“四、限制性股票的授予条件、解锁条件”的规定，首次授予限制性
股票的第一个解锁期的业绩考核目标为“2017 年度净利润相比 2016 年增长
不低于 15%”。
根据广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《深圳四方精创资
讯股份有限公司 2017 年审计报告》（广会审字[2018]G17036620025 号）
（以下简称“《审计报告》”）、广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合
伙）出具的《深圳四方精创资讯股份有限公司 2016 年审计报告》（广会审
字[2017]G16044040018 号）、公司第三届董事会第二次会议决议及公司的
说明，2016 年度公司净利润为 7,563.280908 万元，2017 年度公司净利润
为 8,816.336156 万元，2017 年度净利润相比 2016 年度增长约 17%，满足
本次限制性股票的解锁的业绩条件。
3 其他解锁条件
7
(1) 根据《审计报告》、公司 2017 年年度报告及其他法定信息披露文件、
公司的说明并经本所律师在中国证监会证券期货市场失信记录查询平台
（http://shixin.csrc.gov.cn/honestypub/）、中国证监会网站证券期货监督管
理信息公开平台（http://www.csrc.gov.cn/pub/zjhpublic/）、中国证监会深
圳证监局网站（http://www.csrc.gov.cn/pub/shenzhen/）、深圳证券交易所
网 站 上 市 公 司 诚 信 档 案 处 罚 与 处 分 记 录 查 询 平 台
（http://www.szse.cn/main/disclosure/bulliten/cxda/cfcfjl/）、上海证券交易
所 网 站 （ http://www.sse.com.cn/ ） 、 中 国 裁 判 文 书 网
（ http://wenshu.court.gov.cn/ ） 、 中 国 执 行 信 息 公 开 网
（http://shixin.court.gov.cn）核查，公司未发生以下任一情形，符合解锁条
件：
(i) 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
(ii) 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法
表示意见的审计报告；
(iii) 上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；
(iv) 法律法规规定不得实行股权激励的；
(v) 中国证监会认定的其他情形。
(2) 根据公司第三届董事会第九次会议决议和第三届董事会薪酬与考核委员
会 2018 年第二次会议决议、公司和激励对象的说明并经本所律师在中国证
监 会 证 券 期 货 市 场 失 信 记 录 查 询 平 台
（http://shixin.csrc.gov.cn/honestypub/）、中国证监会网站证券期货监督管
理信息公开平台（http://www.csrc.gov.cn/pub/zjhpublic/）、中国证监会深
圳证监局网站（http://www.csrc.gov.cn/pub/shenzhen/）、深圳证券交易所
网 站 上 市 公 司 诚 信 档 案 处 罚 与 处 分 记 录 查 询 平 台
（http://www.szse.cn/main/disclosure/bulliten/cxda/cfcfjl/）、上海证券交易
所 网 站 （ http://www.sse.com.cn/ ） 、 中 国 裁 判 文 书 网
（ http://wenshu.court.gov.cn/ ） 、 中 国 执 行 信 息 公 开 网
（http://shixin.court.gov.cn）核查，本次解锁涉及的 158 名激励对象中，未
发生如下任一情形，符合解锁条件：
(i) 最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
(ii) 最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
8
(iii) 最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
(iv) 具有《公司法》规定的不得担任公司董事、公司高级管理人员的情形；
(v) 法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
(vi) 中国证监会认定的其他情形。
(3) 根据公司的说明、《2017 年限制性股票激励计划（草案）》及第三届董
事会薪酬与考核委员会 2018 年第二次会议决议，本次解锁涉及的 158 名激
励对象上一年度绩效考核均达标，符合解锁条件。
基于上述，本所认为，本次解锁涉及的 158 名激励对象已满足《2017 年限
制性股票激励计划（草案）》规定的解锁条件，公司尚需就本次解锁及时履
行信息披露义务并按照《股权激励管理办法》及《2017 年限制性股票激励
计划（草案）》的有关规定办理相关解锁登记手续。
四、 结论意见
综上所述，本所认为，截至本法律意见书出具之日：
(一) 公司本次回购及解锁已获得现阶段必要的批准和授权，本次回购及解锁符合
《股权激励管理办法》以及《2017 年限制性股票激励计划（草案）》的相
关规定；
(二) 本次回购的原因、数量和价格符合《股权激励管理办法》及《2017 年限制
性股票激励计划（草案）》的规定，公司尚需就本次回购注销及时履行信息
披露义务并按照《公司法》履行减少注册资本所涉债权人通知、公告并办理
股份注销登记及工商变更登记等相关程序。
(三) 本次解锁已满足《2017 年限制性股票激励计划（草案）》规定的解锁条件，
公司尚需就本次解锁及时履行信息披露义务并按照《股权激励管理办法》及
《2017 年限制性股票激励计划（草案）》的有关规定办理相关解锁登记手
续。
本法律意见书正本一式三份。
（以下无正文，为《北京市金杜律师事务所关于深圳四方精创资讯股份有限
公司 2017 年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解锁期解锁及回购注
销部分已授予限制性股票事项的法律意见书》签字页）
9
（此页无正文，为《北京市金杜律师事务所关于深圳四方精创资讯股份有限公司
2017 年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解锁期解锁及回购注销部分已
授予限制性股票事项的法律意见书》签字页）
北京市金杜律师事务所 经办律师： __________________
孙昊天
__________________
杨 茹
单位负责人： _________________
王 玲
二〇一八年十一月三十日
