证券代码：300468 证券简称：四方精创
深圳四方精创资讯股份有限公司
2020 年度向特定对象发行股票预案
二〇二〇年八月
公司声明
公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
本预案按照《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等要求编制。
本次向特定对象发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；
因本次向特定对象发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。
本预案是公司董事会对本次向特定对象发行股票的说明，任何与之相反的声
明均属不实陈述。
投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他
专业顾问。
本预案所述事项并不代表审批机构对于本次向特定对象发行股票相关事项
的实质性判断、确认、批准或核准，本预案所述向特定对象发行股票相关事项的
生效和完成尚待取得有关审批机构的批准或核准。
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特别提示
1、本次向特定对象发行股票相关事项已经公司第三届董事会第十九次会议
审议通过。本次发行股票方案尚需公司股东大会审议通过、深圳证券交易所审核
通过及中国证监会同意注册批复方可实施。
2、本次发行的对象为不超过 35 名（含本数）符合规定条件的特定对象，包
括证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、
合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者（含前述投资者的自营账户或
管理的投资产品账户）以及其他符合法律法规规定的法人、自然人或其他合格的
投资者等。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合
格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象。信托公
司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
最终发行对象将在本次发行申请经深圳证券交易所审核通过并获得中国证
监会的注册批复后，由公司董事会（或董事会授权人士）在股东大会授权范围内
与保荐机构（主承销商），根据发行对象申购情况协商确定。
3、本次发行股票的定价基准日为本次发行的发行期首日。发行价格不低于
定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的百分之八十（以下简称“发行底
价”），定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股
票交易总额÷定价基准日前二十个交易日股票交易总量。若公司在定价基准日至
发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行
底价将作相应调整。
本次发行的最终发行价格将在本次发行申请经深圳证券交易所审核通过并
获得中国证监会的注册批复后，由公司董事会（或董事会授权人士）在股东大会
授权范围内与保荐机构（主承销商），根据发行对象申购情况协商确定。
4、本次发行股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定，同时，本次发
行股票数量不超过 84,989,666 股（含本数），最终发行股票数量上限以深圳证券
交易所审核通过并经中国证监会注册批复的数量为准。在前述范围内，公司董事
会（或董事会授权人士）将根据发行的实际情况，在股东大会授权范围内与本次
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发行的保荐机构（主承销商）协商确定最终的发行数量。
若公司股票在关于本次发行的董事会决议公告日至发行日期间发生送股、资
本公积金转增股本、回购或其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动的，本
次发行的股票数量上限将按比例进行相应调整。
若本次发行的股票数量上限因监管政策变化或根据批复文件的要求予以调
整的，则本次发行的股票数量上限届时将相应调整。
5、本次发行股票募集资金总额不超过 100,000 万元（含本数），扣除发行费
用后的募集资金净额将全部投资于以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 项目总投资 拟使用募集资金投入
1 金融级分布式数字化平台项目 44,498.33 36,515.19
2 开放式智能金融微服务平台项目 43,757.34 36,957.20
3 智能可信数据交换平台产业化项目 19,664.82 16,527.61
4 补充流动资金 10,000.00 10,000.00
合计 117,920.49 100,000.00
本次募集资金到位前，公司可根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，
并在募集资金到位后予以置换。
募集资金到位后，若实际募集资金数额（扣除发行费用后）少于上述拟投入
募集资金总额，公司将根据实际募集资金数额，在不改变募集资金投资项目的前
提下，对上述项目的募集资金拟投入金额进行调整，募集资金不足部分由公司自
筹解决。
6、本次发行对象认购的股票自发行结束之日起六个月内不得转让。法律法
规对限售期另有规定的，依其规定。本次发行的股票因公司分配股票股利、资本
公积金转增等形式所衍生的股票亦应遵守上述限售期安排。限售期届满后按中国
证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
7、根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》
（证监发〔2012〕37 号）及《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》
（中国证监会公告〔2013〕43 号）的要求，公司于 2020 年 8 月 17 日召开公司
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第三届董事会第十九次会议审议通过了《关于公司未来三年（2021 年-2023 年）
分红回报规划的议案》。有关利润分配政策具体内容见本预案“第五章 公司利润
分配政策及其执行情况”。
8、本次发行股票前公司的滚存未分配利润由本次发行股票完成后的新老股
东共享。
9、本次向特定对象发行股票完成后，公司股权分布将发生变化，但不会导
致公司不具备上市条件，不会导致公司控股股东与实际控制人发生变更。
10、根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护
工作的意见》（国办发〔2013〕110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康
发展的若干意见》（国发〔2014〕17 号）和《关于首发及再融资、重大资产重组
摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证监会公告〔2015〕31 号）等文件的
有关规定，公司制定了本次发行填补即期回报的措施，相关主体对公司填补回报
措施能够得到切实履行作出了承诺。相关情况详见本预案“第六章 与本次发行
相关的董事会声明及承诺事项”。相关措施及承诺事项等议案已经公司第三届董
事会第十九次会议审议通过，尚需公司股东大会审议批准。
同时，公司特别提醒投资者，公司在分析本次发行股票摊薄即期回报过程中，
对主要财务指标做出的假设，不构成对公司的业绩承诺或保证，公司制定填补回
报措施不等于对公司未来利润做出保证。
11、本次发行股票方案最终能否通过深圳证券交易所的审核并获得中国证监
会的注册批复尚存在较大的不确定性，提醒投资者注意相关风险。
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目录
特别提示 .......................................................................................................................................... 2
释 义 ................................................................................................................................................ 7
第一章 本次向特定对象发行证券股票方案概要......................................................................... 9
一、发行人的基本情况........................................................................................................... 9
二、本次向特定对象发行证券的背景和目的....................................................................... 9
三、发行对象及其与公司的关系......................................................................................... 15
四、本次向特定对象发行股票方案概要............................................................................. 16
五、本次发行是否构成关联交易......................................................................................... 18
六、本次发行是否导致公司控制权发生变化..................................................................... 19
七、本次发行股票的实施是否可能导致股权分布不具备上市条件 ................................. 19
八、本次发行方案已经取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序 ......... 19
第二章 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析............................................................... 20
一、募集资金使用计划......................................................................................................... 20
二、本次募集资金投资项目的基本情况............................................................................. 20
四、本次发行对公司经营管理、财务状况的影响............................................................. 37
五、募集资金投资项目可行性分析结论............................................................................. 37
第三章 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析........................................................... 38
一、本次发行后公司业务与资产整合计划、公司章程、股东结构、高管人员结构、业
务结构的变动情况................................................................................................................. 38
二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况 ................................. 38
三、本次发行后公司与控股股东及其关联人之间业务关系、管理关系、关联交易和同
业竞争等变化情况................................................................................................................. 39
四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，
或公司为控股股东及其关联人提供担保的情形................................................................. 39
五、公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）
的情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况 ............................................. 40
第四章 本次向特定对象发行相关风险....................................................................................... 41
一、募集资金投资项目未能实现预期效益的风险............................................................. 41
二、本次发行摊薄即期回报的风险..................................................................................... 41
三、客户集中度与行业集中度相对较高的风险................................................................. 41
四、固定资产折旧、无形资产摊销等增加导致利润下滑的风险 ..................................... 41
五、经营业绩季节性波动的风险......................................................................................... 42
六、海外业务的经营风险..................................................................................................... 42
七、人才流失和人工成本上涨的风险................................................................................. 42
八、本次发行的审批风险..................................................................................................... 43
九、无法足额募集所需资金的风险..................................................................................... 43
十、股票价格波动的风险..................................................................................................... 43
第五章 公司利润分配政策及其执行情况................................................................................... 44
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一、公司利润分配政策......................................................................................................... 44
二、最近三年利润分配情况................................................................................................. 46
三、公司分红回报规划（2021 年-2023 年）.................................................................... 47
第六章 与本次发行相关的董事会声明及承诺事项................................................................... 48
一、董事会关于除本次发行外未来十二个月内是否有其他股权融资计划的声明 ......... 48
二、本次发行摊薄即期回报的情况、填补措施及相关主体的承诺 ................................. 48
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释 义
除非另有说明，下列简称具有如下特定含义：
一、普通术语
释义项 指 释义内容
发行人、公司、本公
指 深圳四方精创资讯股份有限公司
司、四方精创
本预案 指 深圳四方精创资讯股份有限公司 2020 年度向特定对象发行股票预案
本次发行、本次向特 深圳四方精创资讯股份有限公司 2020 年度向特定对象发行股票的行
指
定对象发行股票 为
《公司章程》 指 《深圳四方精创资讯股份有限公司章程》
股东大会 指 深圳四方精创资讯股份有限公司股东大会
董事会 指 深圳四方精创资讯股份有限公司董事会
监事会 指 深圳四方精创资讯股份有限公司监事会
乐寻坊 指 深圳前海乐寻坊区块链科技有限公司
益群控股 指 益群集团控股有限公司
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
A股 指 在境内上市的人民币普通股
中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
报告期内、最近三年
指 2017 年、2018 年、2019 年、2020 年 1-6 月
一期
元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元
二、专业术语
释义项 指 释义内容
将硬件或软件组件分布在不同的网络计算机上，彼此之间仅仅通过消
分布式 指
息传递进行通信和协调。
一种新型的应用技术架构，通过按照合理的边界，将一个单体应用
拆分成多个松散耦合、体量更小、功能更加简单的功能服务，同时辅
微服务 指
助以体系化服务治理，实现开发、测试、运维的全流程敏捷化和整体
运行的稳定性。
由许多对等的结点组成，通过共识算法保证区块数据和交易数据的一
区块链 指
致性，从而形成一个统一的分布式账本。
国际数据公司，是全球著名的信息技术、电信行业和消费科技咨询、
IDC 指
顾问和活动服务专业提供商。
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IBM、Oracle 和 EMC 简称，IBM 是服务器提供商，Oracle 是数据库
软件提供商，EMC 则是存储设备提供商，三者构成了一个从软件到
IOE 指
硬件的企业数据库系统，三者构成的数据库系统占领了全球大部分商
用数据库系统市场份额。
由金融区块链合作联盟（FISCO）推出的一个面向金融业的，稳定、
FISCO BCOS 指
高效、安全的区块链底层平台（BCOS）
FinTech 指 金融科技（Financial Technology）
API 指 （Application Programming Interface）应用程序接口
（Infrastructure as a Service）基础设施即服务，指把 IT 基础设施作为
一种服务通过网络对外提供。在这种服务模型中，用户不用自己构建
IaaS 指
一个数据中心，而是通过租用的方式来使用基础设施服务，包括服务
器、存储和网络等。
（Platform as a Service）平台即服务，把应用服务的运行和开发环境
PaaS 指
作为一种服务提供的商业模式。
除特别说明外，本预案数值保留两位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情
况，均为四舍五入原因造成。
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第一章 本次向特定对象发行证券股票方案概要
一、发行人的基本情况
公司名称：深圳四方精创资讯股份有限公司
英文名称：Shenzhen Forms Syntron Information Co.,Ltd.
法定代表人：周志群
股票上市地：深圳证券交易所
股票简称：四方精创
股票代码：300468
上市时间：2015 年 5 月 27 日
注册资本：283,299,055 元
注册地址：深圳市南山区科技中二路深圳软件园 12#楼 402、深圳软件园（2
期）13 栋 302 室（仅限办公）
公司网站：www.formssi.com
电子邮箱：formssyntronss@formssi.com
经营范围：从事计算机软、硬件的技术开发，销售自行开发软件。增加：数
据库的设计、开发和维护；计算机系统集成及其相关的技术咨询、维护。计算机
软、硬件的批发、佣金代理（不含拍卖）、进出口及相关配套业务（不涉及国营
贸易管理商品，涉及配额、许可证管理及其他专项规定管理的商品，按国家有关
规定办理申请）；技术进出口（不含分销）。
二、本次向特定对象发行证券的背景和目的
9
（一）本次向特定对象发行证券的背景
1、国家产业政策利好，要求并推动金融行业信息系统加快数字化转型
随着互联网金融等金融科技的发展以及世界政治经济局势的变化，金融科技
创新逐渐成为构筑国家竞争新优势的重要组成部分，信息系统安全可控日益成为
保障国家金融稳定的重要战略举措。在此背景下，国家出台了一系列的政策，鼓
励和支持金融科技领域的创新和发展。
2014 年 9 月，中国银监会等发布《关于应用安全可控信息技术加强银行业
网络安全和信息化建设的指导意见》（银监发[2014]39 号），提出“建立银行业应
用安全可控信息技术的长效机制” 2015 年起，银行业金融机构应安排不低于 5％
的年度信息化预算，专门用于支持本机构围绕安全可控信息系统开展前瞻性、创
新性和规划性研究，支持本机构掌握信息化核心知识和技能。”
2017 年 6 月，中国人民银行印发《中国金融业信息技术“十三五”发展规
划》（银发[2017]140 号），提出发展目标包括“金融信息基础设施达到国际领先
水平。对照国际先进标准，统筹推进金融信息基础设施建设与转型，优化金融信
息基础设施布局，提高安全性、运行可靠性、可扩展能力和业务连续性管理水平。”
以及“信息技术持续驱动金融创新。贯彻落实‘互联网+’战略，通过政策引导、
标准规范，促进金融业合理利用新技术，建设云计算、大数据应用基础平台及互
联网公共服务可信平台，研究区块链、人工智能等热点新技术应用，实现新技术
对金融业务创新有力支撑和持续驱动。”
2018 年 7 月，工业和信息化部印发《推动企业上云实施指南（2018-2020 年）》，
明确指出“到 2020 年，力争实现企业上云环境进一步优化，行业企业上云意识
和积极性明显提高，上云比例和应用深度显著提升，云计算在企业生产、经营、
管理中的应用广泛普及。”
2019 年 1 月，中国银保监会办公厅发布《关于推进农村商业银行坚守定位
强化治理提升金融服务能力的意见》，提出“农村商业银行应顺应县域经济社会
发展变化和信息科技发展趋势，与时俱进改进服务理念和方式”，“加强大数据、
云计算和人工智能等现代技术应用，探索开展与金融科技企业合作”。
2019 年 8 月，中国人民银行印发《金融科技（FinTech）发展规划（2019-2021
10
年）》（银发〔2019〕209 号），提出“守正创新、安全可控、普惠民生、开放共
赢”的基本原则和建立健全“四梁八柱”的发展目标，提出要科学规划运用大数
据、合理布局云计算、稳步应用人工智能、加强分布式数据库研发应用、健全网
络身份认证体系。
2019 年 10 月，《产业结构调整指导目录（2019 年本）》（国家发展和改革委
员会令第 29 号）将“大数据、云计算、信息技术服务及国家允许范围内的区块
链信息服务”列为鼓励类产业。
综上，安全可控是国家金融科技产业政策划定的不可逾越的红线，在坚守安
全可控底线的前提下，大力鼓励和支持金融科技创新，鼓励金融行业信息系统进
行数字化转型。
2、以开放银行为代表的银行 4.0 时代，对金融机构信息系统的开放性、扩
展性、敏捷性等方面提出了更高的要求，促进金融机构 IT 投资不断增长
传统银行业务一般以高净值人群为服务目标，其交易频率较低且单笔交易金
额较大，这些业务主要以线下渠道开展，且依赖银行网点进行与用户的交互。如
今，针对高净值人群的金融服务趋于饱和，银行的传统业务同质化竞争现象严重；
随着开放银行的渗透，用户入口发生转变，触达银行客户的主要渠道逐渐从线下
的物理网点转向数字终端与生活场景；在互联网金融的冲击下，非银机构争相切
入银行传统的支付、贷款、存款、理财等核心业务，商业银行的经营环境发生了
深刻变化。面对市场竞争环境和客户需求的快速变化，商业银行亟需突破传统业
务模式。发展前沿金融科技技术，打造先进的金融信息系统，发展普惠金融，已
经成为当下中国银行业的共识，金融科技创新已成为商业银行的核心竞争力之一。
大力推进分布式、云计算、人工智能、区块链等金融科技的产业化应用，加快建
设数字化平台、构建信息化银行，已成为商业银行在网络金融时代建立竞争优势
的重要战略选择。
近年来，国内各大银行在积极推进分布式、开放式等方面的 IT 系统建设，
银行业 IT 解决方案投资持续增长。2018 年，中国银行业 IT 解决方案市场的市
场整体规模达到 419.9 亿元，比 2017 年增长 23.6%。其中银行业 IT 投资在云计
算、大数据、人工智能等技术应用研发和产品采购方面的投入有望逐年增加。以
11
上市商业银行为例，多家银行的金融科技投入己经从此前普遍占总营收的 1%上
升至如今的 2%甚至达到 3%以上。IDC 预测该市场 2019 到 2023 年的年均复合
增长率为 20.8%，到 2023 年，中国银行业 IT 解决方案市场规模将达到 1,071.5
亿元。
3、数字化转型对 IT 架构提出挑战，推动云服务市场快速发展
我国企业的数字化转型进程正在加速，越来越多的企业意识到，数字化转型
已经成为保障自身生存、提高竞争优势的必然之路，企业希望利用数字化技术和
能力驱动商业模式创新，对商业生态系统进行重构，从而实现企业业务的转型、
创新和增长。企业要成功进行数字化转型，就需要通过数字与物理渠道的融合，
为客户打造更优的体验，有效利用、存储、采集数据，挖掘数据的价值。从而，
数字化转型增加了企业对 IT 基础设施的依赖度。然而，传统 IT 基础架构存在以
下问题：①由于开发时间不同，开发部门间存在差异，企业内部多种基础架构及
软硬件平台相互独立、隔离，无法实现数据互通；②数字化转型带来数据量的爆
发式增长，传统基础架构的性能和可扩展性，难以跟上数字化发展的步伐；③数
字化转型要求对传统基础架构改造，在传统基础架构开发改造过程中，需要保证
数据安全可靠、系统稳定可用。
云服务成为企业在数字化转型过程中弥补传统基础架构局限性的理想解决
方案，以及推动企业数字化进程的重要一环。一方面，通过云计算，企业无需为
单次的应用部署而购买服务器、存储器等基础设施，而是通过云资源的按需分配
去交付，从而有效降低企业部署的时间和成本；另一方面，云计算具备快速伸缩
的特性，通过弹性部署可以大幅降低企业的运维成本，提高资源利用效率。
根据 Canalys 数据，2019 年度中国云基础设施服务的开支增加 63.7%，超过
107 亿美元。根据 IDC 发布的《中国金融云市场（2019 下半年）跟踪》报告，
2019 年中国金融云市场规模达到 33.4 亿美元，同比增长 49.6%。其中，金融云
基础设施与云解决方案市场基本保持同步增长，增速分别达到 50.0%和 48.6%。
从基础设施到解决方案，金融机构向云计算架构演进已成必然，目前，金融云已
经成为行业 IT 解决方案市场的新动能，在整体金融行业 IT 解决方案市场中占比
已超过 10%，增速达到整体市场两倍以上。
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4、公司专注银行等金融 IT 解决方案领域，凭借丰富的业务经验和技术储
备积极开拓区域市场和行业应用
自 2003 年成立以来，公司的主营业务始终专注于为银行等金融机构提供 IT
解决方案，公司向银行等行业客户提供的主要产品和服务包括软件开发、运营维
护、系统集成等科技服务，产品和解决方案覆盖银行业务类、渠道类、管理类和
其他类领域，可以为客户提供顾问咨询、设计研发、交付运维的全方位、端到端
的综合解决方案。经过多年发展，公司沉淀了丰富的行业经验和实际案例，积累
了众多优质客户，主要包括中国银行、中银香港、渣打银行、东亚银行、永亨银
行、微众银行、Welab Bank（汇立银行）、大新银行、百信银行、KTB（泰京银
行）、KTC（泰京信用卡公司）等境内外知名金融机构。在长期与银行客户的合
作过程中，公司已与客户建立起了长期、稳定、相互信任的合作关系，积累了坚
实的客户基础。
公司在深耕中国大陆、港澳和东南亚国家等亚太地区的商业银行等金融机构
专业 IT 服务市场的同时，把握金融 IT 未来发展机遇，积极投入分布式、区块链、
云计算等新技术研发，推出了面向金融行业的分布式架构 PaaS 平台（Platform
Universe）与建置在其上的乐高式模块化银行业务平台（Lego Bank），并且已经
具备从区块链底层平台到应用解决方案的全方位研发与交付能力，公司在金融科
技的发展浪潮中已抢占先机。同时，公司积极响应国家“一带一路”政策，积极
开拓东南亚等“一带一路”国家或地区市场；推出新产品与新业务模式，为客户
提供软件平台或产品的使用许可业务、顾问咨询服务等；并且，公司凭借为银行
等金融机构提供 IT 服务的技术积累，积极拓宽公司金融 IT 服务与产品在证券、
零售、教育等行业领域的应用。
（二）本次向特定对象发行证券的目的
本次向特定对象发行股票募集资金拟投资于金融级分布式数字化平台项目、
开放式智能金融微服务平台项目、智能可信数据交换平台产业化项目和补充流动
资金。本次向特定对象发行证券的目的主要包括：
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1、把握行业发展趋势，满足银行业等金融机构数字化转型的需求
随着互联网金融及开放银行的快速发展，以分布式、云计算、人工智能、区
块链等为代表的金融科技（Fintech）技术在金融行业得到了深入应用，人们对银
行提供金融服务的便捷性、数字化要求逐渐提高，将科技与金融进行有效融合的
信息化建设已成为银行业 IT 建设的重要发展方向。面对宏观经济环境、市场竞
争环境和客户需求的快速变化，各大银行亟需突破传统业务模式，围绕客户需求，
努力实现客户长尾化、渠道移动化、业务高频化、产品场景化、数据平台化等转
变，银行的数字化转型迫在眉睫。在此背景下，银行业等金融机构的 IT 架构模
式正在发生重要变革，积极实施数字化转型，建立开放、弹性、敏捷、安全可控
的信息系统已经是银行业等金融机构 IT 转型的重要方向，伴随着分布式、云计
算、微服务、区块链等金融科技技术的逐渐成熟和应用，我国银行业等金融机构
数字化架构转型的速度将逐渐加快，基础设施云化、流程数字化、业务数据化、
场景智能化逐步成为金融机构数字化转型的核心内容。
近年来，公司积极把握行业发展趋势，加大力度研发分布式架构、微服务平
台和区块链技术等金融创新技术。本次募投项目的实施，公司将把握行业发展趋
势，满足银行业等金融机构及其他行业客户的数字化转型的需求，通过增加服务
客户的内容、拓宽服务客户的范围，与客户建立更加深入的合作关系，巩固和提
升公司市场地位。
2、加快公司金融创新技术的研发速度，增强技术储备，完善产品和服务体
系，打造新的利润增长点
公司是技术领先的专业金融 IT 综合解决方案供应商，主要客户为境内外大
型商业银行，是中国银行、中银香港、渣打银行、东亚银行、永亨银行、微众银
行、Welab Bank（汇立银行）、大新银行、百信银行、KTB（泰京银行）、KTC（泰
京信用卡公司）等境内外知名金融机构的长期合作伙伴。公司具备面向未来银行
的技术能力、全方位解决方案与顾问咨询能力、全球服务能力，不仅可为国内大
中小型金融机构提供全方位的金融 IT 需求支持，也可为港澳、东南亚及世界其
他国家和地区的金融机构提供顾问咨询、设计研发、产品、交付运维的金融科技
支持，从而助力金融机构全流程技术及业务的快速创新和持续发展。
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随着信息技术的更新迭代和我国银行业等金融机构数字化转型的行业趋势，
银行等金融机构用户对 IT 解决方案提供商整体服务能力和技术水平的要求进一
步提升。因此，这一方面带来银行业等金融机构 IT 解决方案市场规模扩大，IT
解决方案行业整体收入和利润规模增加；另一方面，也将引发银行业等金融机构
IT 解决方案市场步入优胜劣汰阶段，未能快速掌握分布式、云计算、微服务、
区块链等金融科技技术解决方案的 IT 解决方案供应商，其业务范围和市场占有
率将逐渐缩小。为了在可预见的激烈竞争环境中进一步增加市场份额、提高盈利
能力，就必须把握金融科技发展趋势，紧跟客户需求变化，积极研发分布式、云
计算、微服务、区块链等新兴技术并尽快投入产业化应用，打造新的业务增长点。
通过本次募投项目的实施，公司将使用募集资金尽快投入到募投项目中，将
加快公司金融创新技术的研发速度，增强技术储备，完善产品和服务体系，向客
户提供分布式架构、微服务平台和区块链技术等解决方案，从而提高公司的市场
占有率和竞争实力。
三、发行对象及其与公司的关系
本次发行的对象为不超过 35 名（含本数）符合规定条件的特定对象，包括
证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合
格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者（含前述投资者的自营账户或管
理的投资产品账户）以及其他符合法律法规规定的法人、自然人或其他合格的投
资者等。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格
境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象。信托公司
作为发行对象的，只能以自有资金认购。
最终发行对象将在本次发行申请经深圳证券交易所审核通过并获得中国证
监会的注册批复后，由公司董事会（或董事会授权人士）在股东大会授权范围内
与保荐机构（主承销商），根据发行对象申购情况协商确定。
截至本预案公告日，本次发行尚未确定具体发行对象，因而无法确定发行对
象与公司的关系。发行对象与公司之间的关系将在发行结束后公告的发行情况报
告书中予以披露。
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四、本次向特定对象发行股票方案概要
（一）发行股票种类和面值
本次向特定对象发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A 股），每股
面值为人民币 1.00 元。
（二）发行方式
本次发行全部采取向特定对象发行的方式，公司将在中国证监会注册批复的
有效期内择机发行。
（三）发行对象及其认购方式
本次发行的对象为不超过 35 名（含本数）符合规定条件的特定对象，包括
证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合
格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者（含前述投资者的自营账户或管
理的投资产品账户）以及其他符合法律法规规定的法人、自然人或其他合格的投
资者等。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格
境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象。信托公司
作为发行对象的，只能以自有资金认购。
最终发行对象将在本次发行申请经深圳证券交易所审核通过并获得中国证
监会的注册批复后，由公司董事会（或董事会授权人士）在股东大会授权范围内
与保荐机构（主承销商），根据发行对象申购情况协商确定。
所有发行对象均以同一价格且以现金认购本次发行的股票。
（四）定价基准日、定价原则及发行价格
本次发行股票的定价基准日为本次发行的发行期首日。发行价格不低于定价
基准日前二十个交易日公司股票交易均价的百分之八十（以下简称“发行底价”），
定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易
总额÷定价基准日前二十个交易日股票交易总量。
16
若公司在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等
除权、除息事项，本次发行的发行底价将按照下述方式作相应调整：
派发现金股利：P1 P0 D
送红股或转增股本：P1 P0/（1N）
派发现金同时送红股或转增股本：P1 （P0–D）/（1N）
其中，P0 为调整前发行底价，D 为每股派发现金股利，N 为每股送红股或转
增股本数，P1 为调整后发行底价。
本次发行的最终发行价格将在本次发行申请经深圳证券交易所审核通过并
获得中国证监会的注册批复后，由公司董事会（或董事会授权人士）在股东大会
授权范围内与保荐机构（主承销商），根据发行对象申购情况协商确定。
（五）发行数量
本次发行股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定，同时，本次发行股
票数量不超过 84,989,666 股（含本数），最终发行股票数量上限以深圳证券交易
所审核通过并经中国证监会注册批复的数量为准。在前述范围内，公司董事会（或
董事会授权人士）将根据本次发行的实际情况，在股东大会授权范围内与本次发
行的保荐机构（主承销商）协商确定最终的发行数量。
若公司股票在关于本次发行的董事会决议公告日至发行日期间发生送股、资
本公积金转增股本、回购或其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动的，本
次发行的股票数量上限将按比例进行相应调整。
若本次发行的股票数量上限因监管政策变化或根据批复文件的要求予以调
整的，则本次发行的股票数量上限届时将相应调整。
（六）限售期
本次发行对象认购的股票自发行结束之日起六个月内不得转让。法律法规对
限售期另有规定的，依其规定。本次发行的股票因上市公司分配股票股利、资本
公积金转增等形式所衍生的股票亦应遵守上述限售期安排。限售期届满后按中国
证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
17
（七）募集资金数额和用途
本次发行股票募集资金总额不超过 100,000 万元（含本数），扣除发行费用
后的募集资金净额将全部投资于以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 项目总投资 拟使用募集资金投入
1 金融级分布式数字化平台项目 44,498.33 36,515.19
2 开放式智能金融微服务平台项目 43,757.34 36,957.20
3 智能可信数据交换平台产业化项目 19,664.82 16,527.61
4 补充流动资金 10,000.00 10,000.00
合计 117,920.49 100,000.00
本次募集资金到位前，公司可根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，
并在募集资金到位后予以置换。
募集资金到位后，若实际募集资金数额（扣除发行费用后）少于上述拟投入
募集资金总额，公司将根据实际募集资金数额，在不改变募集资金投资项目的前
提下，对上述项目的募集资金拟投入金额进行调整，募集资金不足部分由公司自
筹解决。
（八）上市地点
本次发行的股票将在深圳证券交易所创业板上市交易。
（九）本次发行前的滚存未分配利润安排
本次发行前公司的滚存未分配利润由本次发行完成后的新老股东共享。
（十）本次发行决议的有效期限
本次发行决议的有效期为自公司股东大会审议通过之日起十二个月内有效。
五、本次发行是否构成关联交易
截至本预案公告日，本次发行股票尚未确定具体发行对象，因此无法确定发
行对象与公司是否存在关联关系。最终是否存在因关联方认购公司本次发行股份
18
构成关联交易的情形，将在发行结束后公告的发行情况报告书中予以披露。
六、本次发行是否导致公司控制权发生变化
截至本预案出具日，公司股本总额为 283,299,055 股，益群集团控股有限公
司持有发行人 69,280,501 股股份，占总股本的 24.45%，为发行人的控股股东。
周志群先生持有益群集团控股有限公司 100%股权，并担任发行人董事长、总经
理，是发行人实际控制人。
本次发行完成后，公司股东结构将发生变化，按本次发行股票数量上限
84,989,666 股计算，本次发行股票完成后，益群集团控股有限公司持有公司股权
比例预计不低于 18.81%，仍为公司控股股东，周志群先生仍为公司实际控制人。
因此，本次发行股票不会导致公司的控制权发生变化。
七、本次发行股票的实施是否可能导致股权分布不具备上市条件
本次发行股票的实施不会导致公司股权分布不具备上市条件。
八、本次发行方案已经取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批
准的程序
（一）本次发行方案已取得的批准
本次发行股票方案已经公司第三届董事会第十九次会议审议通过。
（二）本次发行方案尚需呈报批准的程序
本次向特定对象发行股票尚需公司股东大会审议通过后报深圳证券交易所
审核通过并获得中国证监会的注册批复后方可实施。在获得中国证监会注册批复
文件后，公司将向深圳证券交易所和中国证券登记结算有限公司申请办理股票发
行、登记和上市事宜，履行本次发行的相关程序。
19
第二章 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析
一、募集资金使用计划
本次向特定对象发行股票募集资金总额预计不超过 100,000 万元（含本数），
募集资金扣除相关发行费用后，将全部投资于以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 项目总投资 拟使用募集资金投入
1 金融级分布式数字化平台项目 44,498.33 36,515.19
2 开放式智能金融微服务平台项目 43,757.34 36,957.20
3 智能可信数据交换平台产业化项目 19,664.82 16,527.61
4 补充流动资金 10,000.00 10,000.00
合计 117,920.49 100,000.00
本次募集资金到位前，公司可根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，
并在募集资金到位后予以置换。
募集资金到位后，若实际募集资金数额（扣除发行费用后）少于上述拟投入
募集资金总额，公司将根据实际募集资金数额，在不改变募集资金投资项目的前
提下，对上述项目的募集资金拟投入金额进行调整，募集资金不足部分由公司自
筹解决。
二、本次募集资金投资项目的基本情况
（一）金融级分布式数字化平台项目
1、项目概况
（1）项目主要建设内容
本项目建设内容为金融级分布式数字化平台和配套的分布式平台云中心，该
平台包括企业架构设计大师、分布式架构配置管理、标准作业流程管控平台、微
服务管控内核、容器化微服务框架、开放式 API 闸道、事件网格闸道、资源及
应用效能监控管理、日志管理平台、事件诊断平台、监控数据输出接口、PU 服
务统一入口、分布式定位寻址服务、分布式一致性管控服务等 14 个子系统。本
20
项目通过配套的金融级分布式数字化平台云中心及部署在其上的“分布式数字化
IaaS+PaaS 资源管控服务”，为客户提供稳定易用、安全可靠、弹性扩展的云基础
设施以及涵盖企业架构设计、模型建立及配置、容器化微服务内核管控、事件/API
闸道通路、平台监控及问题诊断等服务，具有高可用性与高扩展性。
本项目是公司结合客户及市场需求和技术发展趋势做出的重要举措，能够对
银行等金融机构的核心业务系统、渠道系统及运维管理系统等进行升级换代，从
而解决传统软件系统在应对高并发、高负载等方面问题时存在的不足，提高系统
响应速度，以满足银行等客户在快速多变、竞争日趋激烈的市场环境下打造适应
性好、拓展性强、服务与开发敏捷的信息系统的需求。
（2）项目投资估算
本项目总投资 44,498.33 万元，具体构成情况如下：
单位：万元
序号 项目投资明细 项目投资金额 比例
1 建设投资 28,615.19 64.31%
2 项目实施费用 11,761.43 26.43%
3 铺底流动资金 3,549.41 7.98%
4 预备费 572.30 1.29%
合计 44,498.33 100.00%
（3）项目经济效益分析
经投资估算，本项目达产年营业收入为 29,647.40 万元，净利润为 5,562.20
万元，具有良好的经济效益。（本测算数据不代表对公司未来经营情况及趋势的
判断，亦不构成盈利预测）
2、项目建设的必要性
（1）响应和支持国家对金融信息系统自主可控的发展战略要求
在现代金融业的各类风险中，信息系统安全风险是唯一能够导致银行全部业
务瞬间瘫痪的风险。一家金融机构的核心业务系统短时间停止运行，会直接影响
其基本业务的开展，较长时间停止运行，将可能导致风险传递、扩散而影响到整
个金融体系的稳定。金融信息系统作为国家关键信息基础设施，直接关系到国家
21
金融体系的正常运行和和社会生活的稳定。由于国外厂商起步更早、技术更成熟，
我国金融信息化过去长期依赖进口设备和系统，金融行业尤其是银行业与国外的
大型机捆绑程度较深，金融行业信息化设备的软硬件系统被外商垄断。这不仅需
要花费巨额的外汇，更涉及到我国金融行业信息系统安全可控的问题，不利于保
障国家金融安全。随着如今世界政治经济局势的变化，保证金融信息系统自主可
控、防止发生系统性风险成为金融工作的根本性工作，加强我国金融信息系统自
主建设已成为我国金融企业和金融 IT 企业面临的重要课题。
2014 年 9 月，中国银监会等发布《关于应用安全可控信息技术加强银行业
网络安全和信息化建设的指导意见》（银监发[2014]39 号），提出“建立银行业应
用安全可控信息技术的长效机制”“从 2015 年起，各银行业金融机构对安全可控
信息技术的应用以不低于 15％的比例逐年增加，直至 2019 年达到不低于 75％的
总体占比（2014 年应用的技术和产品可纳入 2015 年度计算）”“2015 年起，银行
业金融机构应安排不低于 5％的年度信息化预算，专门用于支持本机构围绕安全
可控信息系统开展前瞻性、创新性和规划性研究，支持本机构掌握信息化核心知
识和技能。”
2019 年 2 月 22 日，中共中央政治局就完善金融服务、防范金融风险举行第
十三次集体学习。习近平总书记指出，防范化解金融风险特别是防止发生系统性
金融风险，是金融工作的根本性任务。要加快金融市场基础设施建设，稳步推进
金融业关键信息基础设施国产化。
目前，我国大型商业银行普遍采用由 IOE（即 IBM、Oracle、EMC）等海外
厂商掌控的集中式架构，这一架构主要基于 IBM 大型机构建，具有集中、专有、
封闭等特点，不符合当前国家推进自主可控的战略要求。分布式架构替代集中式
架构是大势所趋，是我国银行业等金融机构信息系统实现自主可控目标的必由之
路。
本项目建设内容为金融级分布式数字化平台，旨在实现银行等金融机构的核
心业务系统、渠道系统及运维管理系统等进行分布式改造，摆脱对 IOE 集中式
架构的依赖，符合国家战略发展方向。
（2）分布式架构是银行业等金融机构数字化转型的必要举措
22
目前，我国大型商业银行普遍采用的 IOE 传统系统架构，在互联网金融浪
潮之前，IOE 架构具有强大的处理能力，通过负载均衡、失效转移等多种技术手
段保障整个体系的稳定性，依靠大型高端设备来提供高处理能力和拓展性。但是，
随着互联网金融和开放银行的快速发展，尤其是移动互联网、云计算、人工智能、
区块链等技术的逐步成熟，银行业务在渠道、产品、营销、运营和风控等方面都
在发生着深刻的变革，产品迭代的速度越来越快。基于集中式架构的银行系统面
临日益严重的挑战。
业务拓展受限。随着互联网金融和开放银行改变人们的生活方式，创新性的
金融应用场景不断涌现，银行等金融机构的市场竞争加剧，因此银行等金融机构
对快速推出金融产品，灵活进行市场运营的需求越来越强烈。而业务创新在很大
程度上也是对 IT 平台灵活性、稳定性和拓展性的考验。基于 IOE 的技术体系的
集中式架构，模块间耦合性高、升级难度大，对于某个临时性的业务场景需求，
从采购设备到开发、测试、部署、上线推广往往需要较长的周期，如果不能够满
足要求还需要进行硬件扩容，经过反复测试、验证等，才能完成 IT 系统扩容的
过程，缺乏一定的适应性和灵活性，无法满足当前技术环境下银行业等金融机构
快速应对业务变化的需求。而分布式架构在硬件方面采用横向扩展方式，通过增
加服务器数量即可提升服务器处理能力；在软件方面，单体应用小，研发周期短，
交付时间极大缩短，可以很好地解决银行等金融机构业务快速拓展的问题。
成本高昂。搭建 IOE 系统往往意味着高成本，IBM 主导的大/小型机、Oracle
主导的数据库、EMC 等主导的存储器一直以来就是国产供应的短板，因此 IBM、
Oracle 和 EMC 形成了事实上的垄断，国内商业银行议价能力较弱，IOE 架构的
软硬件购置费用、更新维护费用十分昂贵。而金融级分布式架构基于 X86 服务
器，价格低廉，可显著降低成本。
运行风险提高。互联网金融和开放银行的发展，使金融服务深入生活场景，
银行服务渠道呈现多渠道、移动化和全天候的特征，银行核心业务系统要做到
365 天×24 小时的不间断运行。同时，由于银行经营服务在社会经济运行中的特
殊性质，监管部门对银行核心业务系统的稳定运行提出了极其严格的要求。在集
中式架构下，由一台或多台主计算机组成中心节点，数据存储以及整个系统的业
务单元都集中部署于该中心节点中，系统所有的功能均由其集中处理，即每个终
23
端或客户端仅仅负责数据的录入和输出，而数据的存储与控制处理完全交由主机
来完成，一旦发生故障，影响范围巨大，在当前开放银行的需求环境下，运行风
险不断提高。而分布式架构可采取横向扩展的方式，每个节点独立运行，单个节
点失效不影响应用整体的可用性，可明显降低运行风险。
综上所述，分布式架构有利于银行业等金融机构又好又快地应对外部技术环
境、业务环境快速变化带来的系统开发与升级方面的需求，本项目实施将进一步
满足公司客户或潜在客户的相关需求，支持行业客户加快分布式数字化转型进程。
（3）促进核心技术储备和升级，加快技术成果产业化，提升公司整体竞争
力
对于信息技术企业而言，研发能力以及盈利能力是企业核心竞争力最重要的
组成部分。随着我国银行业金融科技自主创新的持续推进，以分布式、云计算、
人工智能、区块链等为代表的金融科技（Fintech）技术在金融行业得到了深入应
用，银行业发展变化在给银行 IT 解决方案供应商提供重要发展机遇的同时，也
带来了一定的挑战。
公司在深耕为中国大陆、港澳和东南亚国家等亚太地区的商业银行等金融机
构提供专业 IT 服务市场的同时，把握金融 IT 未来银行发展机遇，积极投入分布
式、区块链、云计算等新技术研发，目前已推出了面向金融行业的分布式架构
PaaS 平台（Platform Universe），标志着公司在分布式架构方面取得了一定的技
术基础。同时，随着数字化转型、场景式金融服务模式的推广，金融 IT 服务需
求已由传统的银行业等金融机构扩展至零售、交通以及医疗等行业的大型企业集
团。公司通过为银行业金融机构客户提供服务的同时，积极开拓存在金融 IT 需
求和数字化转型需求的其他行业客户，拓宽客户群体。
本项目的实施，将为公司在分布式架构领域的技术发展进一步提供有力的支
持，并且促进公司加快在分布式架构领域的技术成果转化，帮助公司更加积极、
快速地参与到银行数字化转型浪潮中，使得公司能够为银行等金融机构提供更加
全面和更有资源弹性的整体解决方案，从而助力公司把握银行数字化转型趋势；
同时，也为公司拓宽行业客户群体提供技术与产品支持。因此，本项目实施将有
助于公司核心技术的储备和升级，加快公司技术成果向市场转化，抢占市场先机，
提升公司的整体竞争力。
24
3、项目建设的可行性
（1）分布式架构是国家鼓励和支持的金融科技发展方向
建设分布式架构的金融信息系统，实现银行等金融机构的核心业务系统、渠
道系统及运维管理系统等摆脱对国外厂商的依赖，实现自主可控的目标是国家金
融信息系统建设的发展方向。近年来，我国出台了一系列支持分布式架构等金融
科技创新的政策。
2014 年 9 月，中国银监会等发布《关于应用安全可控信息技术加强银行业
网络安全和信息化建设的指导意见》（银监发〔2014〕39 号），提出“建立银行
业应用安全可控信息技术的长效机制”。
2017 年 6 月，中国人民银行印发《中国金融业信息技术“十三五”发展规
划》（银发〔2017〕140 号），总结“十二五”期间金融业信息化发展还存在一些
突出短板，包括“传统金融机构在新技术应用和分布式架构转型方面进展较慢”；
提出“十三五”发展重点任务，包括“稳步推进系统架构和云计算技术应用研究。
金融机构主动探索系统架构完善升级，在巩固集中式架构安全稳定运行的基础上，
综合成本、效率、资源等方面，以业务适用性为原则，研究分布式架构应用的可
行性。”
2019 年 8 月，中国人民银行印发《金融科技（FinTech）发展规划（2019-2021
年）》（银发〔2019〕209 号），提出“搭建安全可控的金融行业云服务平台，构
建集中式与分布式协调发展的信息基础设施架构……探索利用分布式计算、分布
式存储等技术实现根据业务需求自动配置资源、快速部署应用，更好地适应互联
网渠道交易瞬时高并发、多频次、大流量的新型金融业务特征，提升金融服务质
量。”“（七）加强分布式数据库研发应用。做好分布式数据库金融应用的长期规
划，加大研发与应用投入力度，妥善解决分布式数据库产品在数据一致性、实际
场景验证、迁移保障规范、新型运维体系等方面的问题。”
综上所述，本项目属于国家鼓励和支持的金融科技发展方向，国家产业政策
的大力支持为本项目实施提供了坚实的政策基础。
（2）政策导向与经营环境变化双重因素激发分布式架构的广阔应用前景
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如上所述，国家层面大力倡导银行业等金融机构加大分布式架构应用的研发
与应用投入力度，加快传统金融机构在新技术应用和分布式架构转型方面进展。
同时，面对宏观经济环境、市场竞争环境和客户需求的快速变化，各大银行亟需
突破传统业务模式，围绕客户需求，努力实现客户长尾化、渠道移动化、业务高
频化、产品场景化、数据平台化等转变，也要求银行业金融机构尽快适应互联网
渠道交易瞬时高并发、多频次、大流量的新型金融业务特征。在此背景下，中国
银行、农业银行、工商银行、建设银行、以及民生银行等大型商业银行纷纷启动
实施分布式架构在相关业务系统的应用。
据 IDC 预测，中国银行业 IT 解决方案市场 2019 到 2023 年的年均复合增长
率为 20.8%，到 2023 年，该市场规模将达到 1,071.5 亿元。分布式架构业务系统
作为银行 IT 解决方案投资的主要构成之一，将迎来广阔的市场前景。
随着电子商务、在线服务、智能制造、移动应用、智慧城市、移动服务等新
场景、新业态、新应用的蓬勃发展，我国的社会信息化进入全面互联、综合集成、
智慧应用的发展新阶段，教育、医疗、零售等众多行业都将迸发出对金融 IT 相
关的数字化平台的应用需求。公司已经在证券、零售、教育等行业积极布局及推
广数字化应用。
（3）公司拥有项目实施的客户、技术、人员等资源储备
客户储备。自成立以来，公司专注于银行 IT 解决方案领域，经过多年发展，
公司积累了优质的境内外客户资源，主要包括中国银行、中银香港、渣打银行、
东亚银行、永亨银行、微众银行、Welab Bank（汇立银行）、大新银行、百信银
行、KTB（泰京银行）、KTC（泰京信用卡公司）等境内外知名金融机构。优质
的客户资源是公司业务收入的稳定来源，丰富的行业经验也为本项目的市场拓展
奠定了坚实的基础。
技术储备。2019 年，公司开始已投入研发金融级分布式平台架构，并已取
得了阶段性成果，公司已经成功研发分布式平台架构（Platform Universe），并着
手进行架构规划设计，开发出了 Platform Universe 的分布式平台产品原型。2020
年，公司基于 Platform Universe 和 Lego Bank 产品原型和客户需求进行定制化开
发，已经实现了对泰国 Krungthai Bank（KTB，泰京银行）的销售。
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人员储备。公司深耕主营业务多年，已逐步建立起适应行业未来发展的人才
引进及培养模式，并且培养了一批具备 IT 技术、金融业务知识及行业管理经验
等多领域复合型人才队伍，公司的专业研发团队为本次项目的顺利实施奠定人才
基础。
营销网络建设。公司经过多年的业务拓展与市场积累，目前已在深圳、上海、
北京、成都、合肥、西安、武汉、香港、泰国等地设有子公司或分公司，营销网
络覆盖至大中华区及东南亚等“一带一路”沿线地区。公司与华为公司达成了战
略合作关系，积极建立境外销售渠道。
4、项目备案及环评情况
本项目实施地点位于深圳市南山区粤海街道高新区社区高新南七道 8 号四
方精创资讯大厦，本次募投项目涉及的相关政府部门备案或审批事项尚在办理中。
（二）开放式智能金融微服务平台项目
1、项目概况
（1）项目主要建设内容
本项目建设内容为为开放式智能金融微服务平台及配套的金融微服务平台
云中心。该平台包括 API 网关、数据网关、API 市场、数据市场、服务编排、电
子钱包、智能存款、智能贷款、电子商务、客户中心、产品中心、定价中心、账
户中心、支付中心、会计中心、客户认证等 16 个子模块。金融微服务平台云中
心提供各种金融业务线上服务能力，客户可自行按需选择业务模块使用，优化开
放式金融智能化微服务生态环境，为客户金融信息化建设及金融服务模式提供平
台化转型支持。
（2）项目投资估算
本项目总投资 43,757.34 万元，具体构成情况如下：
单位：万元
序号 项目投资明细 项目投资金额 比例
1 建设投资 29,657.20 67.78%
2 项目实施费用 10,820.37 24.73%
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序号 项目投资明细 项目投资金额 比例
3 铺底流动资金 2,686.62 6.14%
4 预备费 593.14 1.36%
合计 43,757.34 100.00%
（3）项目经济效益分析
经投资估算，本项目达产年营业收入为 25,536.00 万元，净利润为 4,380.90
万元，具有良好的经济效益。（本测算数据不代表对公司未来经营情况及趋势的
判断，亦不构成盈利预测）
2、项目建设的必要性
（1）开放银行带来服务场景的变化，传统金融服务平台面临转型升级需求
随着互联网金融和开放银行的深入发展，人们对以银行为主的金融机构提供
的金融服务已不再局限于基本的支付、存贷及理财，还希望获得更具个性化、场
景化、移动化、碎片化、高效便捷的金融服务。将服务搭载在丰富的用户场景之
上，构建开放银行业务系统以适应普惠金融业务中需求场景化、碎片化等特点，
逐渐成为银行等金融机构破局转型的关键之一。在该过程中，传统金融服务平台
将面临信息安全、合作伙伴连接、业务连续性、数据隐私保护等方面的挑战。
信息安全挑战。传统金融服务平台软件系统是一个闭环，银行等金融机构只
需要保障自身的信息安全及风险防控能力即可，而开放银行促使银行与诸多合作
伙伴建立连接，风险易在信息安全技术及风险防控能力较弱的节点暴露，安全挑
战随之而来。具有完善体系构架的开放式智能金融微服务平台应具备对合作伙伴
进行“端到端”严格检测的能力，保障合作联盟中各机构免受资产资金、商业机
密、声誉口碑、信息安全等方面的损失。
合作伙伴连接效率挑战。在开放银行的模式中，银行等金融机构与合作伙伴
共同为用户创造价值，合作伙伴的连接效率成为了开放银行运行效率的关键。当
银行合作伙伴数量增多时，合作的实施进度难免因企业文化和技术水平上的差异
而滞后，影响合作的效率。对此，开放式智能金融微服务平台通过技术创新提高
业务伙伴连接效率或标准化接口以实现产品快速复制等客户需求，通过 IT 资源
智能调配，无缝平滑提升金融服务平台的运作效率。
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业务连续性挑战。银行在与合作伙伴联合开展业务时，都依赖于双方的共同
协作。因此，当合作方经营出现问题或因故终止业务合作时，容易引发业务连续
性风险，不仅影响银行整体的业务发展，还可能因业务终止损害消费者的利益。
对此，开放式智能金融微服务平台应具备严格控制合作伙伴准入以及执行业务连
续性管理的能力，以提高银行等金融机构的风险防范能力。
本项目建设内容为开放式智能金融微服务平台，其 IT 架构跳出传统金融机
构的框架搭建理念，从服务场景与客户视角出发，以“乐高”积木方式快速构建
场景化“金融+非金融”服务，能够很好地应对上述传统金融服务平台面临的挑
战及转型需求。
（2）微服务架构是金融机构降低开发成本、提高开发效率的必然选择
随着“互联网+”理念在金融服务业的不断渗透以及金融服务业竞争环境的
日趋激烈，以银行为主的金融机构正走向基于分布式架构等应用技术的深度信息
化建设阶段，银行等金融机构对应用开发及时性、高效性的需求不断增加。而传
统的单体式架构则存在着开发耗时长、成本高、拓展性差等问题。
单体式应用会随着时间推移逐渐更加复杂和庞大，对应用添加功能及维护等
的难度将逐渐增大，适应采用新架构和新语言的难度亦将增大，从而增加时间成
本，降低开发速度，敏捷开发和部署举步维艰。同时，单体式应用的所有模块都
运行在一个进程中，任何一个模块出现问题都可能导致整个进程无法运行，影响
整个应用的可靠性。
微服务架构可以很好地应对上述问题。微服务架构将单体式应用分解为多个
可管理的分支或服务，单个服务更易于开发、理解和维护。每个微服务都可以有
专门开发团队来开发，开发者可以自由选择开发技术。每个微服务都可以独立的
部署、独立拓展，任何一个或者多个微服务的失效都不会波及整个服务运行体系。
同时，在开放银行的市场环境下，银行开发新应用时，相同的功能可直接使用原
有的微服务模块，不用重复开发，极大降低了开发成本。同时，本项目建设的开
放式智能金融微服务平台可以通过云计算实现的动态可伸缩虚拟化资源使用模
式，可以让客户在使用网络、服务器、存储、应用软件等服务时能够按需使用、
弹性计费，可以满足客户“弹性需求”。
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3、项目建设的可行性
（1）开放式银行系统与微服务架构的推广应用为项目实施奠定了市场基础
面对日益激烈的竞争环境和客户多样化的需求，银行信息化系统已经不再仅
仅是业务辅助工具，而是银行降低成本、提高效率的核心竞争力之一。随着银行
的传统业务同质化竞争日趋严重、银行客户的主要渠道逐渐从线下的物理网点转
向数字终端与生活场景、非银机构争相切入银行传统的支付、贷款、存款、理财
等核心业务等外部经营环境的变化，商业银行纷纷开始对服务模式、经营模式以
及风控模式等方面进行开放式改造，国内传统大型商业银行与互联网银行均纷纷
开始打造开放式银行系统、构建微服务业务平台。
浦发银行于 2018 年 8 月正式推出业内首个 API Bank 无界开放银行，通过
API 架构驱动，将场景金融融入互联网生态，围绕客户需求和体验，形成即想即
用的跨界服务，塑造全新银行业务模式。招商银行则于 2018 年 9 月推出招商银
行 App7.0、掌上生活 App7.0 迭代上线，前者侧重金融自场景，后者则积极布局
生活场景，实现了从交易工具到数字化经营平台的跃迁。网商银行依托于金融级
分布式数据、金融级分布式架构等产品，打造了基于微服务的单元化架构，具备
了“随时随地、按需扩容、随时切换”的全业务容灾和应急响应能力。
可见，为积极应对外部经营环境变化，商业银行正积极探索建设开放式银行
系统和微服务业务平台，随着相关应用经验的逐步成熟与推广，本募投项目的市
场前景将得到有效的保障。
（2）公司在微服务业务系统开发方面具备了相应的技术储备和人才保障
技术储备方面，公司于 2018 年开始着手微服务平台的研发，公司利用领域
驱动设计（Domain Driven Design）的业务拆分技术，将复杂的金融业务体系拆
分为七个主题域，并按照各主题域的业务特性进行数据建模及业务建模，已初步
打造了“三中心（客户中心、产品中心、帐户中心）、四引擎（客户服务、风控
处理、业务营销、统一支付）”模式的开放式智能金融微服务平台雏形，以实现
服务定位、服务层级及边界划分、服务编排、DevOps 集成等能力为目标。2020
年，公司基于 Platform Universe 和 Lego Bank 产品原型和客户需求进行定制化开
30
发，已经实现了对泰国 Krungthai Bank（KTB，泰京银行）等销售。截至目前公
司已取得“四方精创聚合数据服务框架系统 V1.0”等 4 项软件著作权和软件产
品证书。公司的产品雏形开发、应用尝试以及技术积累等为本次项目建设提供了
良好的技术储备。
人员保障方面，公司前端技术人员与后端服务人员已积累了的丰富的智能金
融微服务建置、分析经验，为本项目的后续研发及产业化提供了人才保障。
此外，在服务体系方面，公司经过多年的市场开拓，已在深圳、上海、北京、
成都、合肥、西安、武汉、香港、泰国等地设有子公司或分公司，营销网点覆盖
至大中华区及东南亚等“一带一路”沿线地区；合作伙伴方面，公司与华为达成
了战略合作关系，将有助于公司在全球范围内的市场开拓。
公司目前的技术储备、人才保障和服务体系为本项目实施提供了稳固的基础。
4、项目备案及环评情况
本项目实施地点位于深圳市南山区粤海街道高新区社区高新南七道 8 号四
方精创资讯大厦，本次募投项目涉及的相关政府部门备案或审批事项尚在办理中。
（三）智能可信数据交换平台产业化项目
1、项目概况
（1）项目主要建设内容
本项目建设内容主要为智能可信数据交换平台及配套的可信数据云中心。该
平台包括身份认证管理系统、数据仓库系统、数据建模系统、数据采集系统、数
据授权系统、加密传输系统、数据清洗转换系统、商业智能系统、数据溯源系统、
运维监管系统、告警服务系统、日志服务系统、数据发布端应用、数据订阅端应
用、平台监管端应用、对外开放平台等 16 个子系统。该平台将充分利用区块链
的去中心化、溯源、防篡改、增强信任等特性，实现一个跨机构、跨地域、跨平
台的，集数据查询、订阅、交换、验证等功能的可信平台，结合智能合约、深度
学习、数据挖掘、商业智能等技术手段实现交易自动化，降低人力成本，发挥数
据的最大价值。本项目通过配套的可信数据云中心及部署在其上的“区块链即服
务”（BaaS）、“软件即服务”（SaaS），可为客户提供稳定易用、安全可靠、弹性
31
扩展的云基础设施以及涵盖数据存储、交换、分析的全方位可信数据服务。
（2）项目投资估算
本项目总投资 19,664.82 万元，具体构成情况如下：
单位：万元
序号 项目投资明细 项目投资金额 比例
1 建设投资 11,967.92 60.86%
2 项目实施费用 6,773.88 34.45%
3 铺底流动资金 683.66 3.48%
4 预备费 239.36 1.22%
合计 19,664.82 100.00%
（3）项目经济效益分析
经投资估算，本项目达产年营业收入为 12,798.20 万元，净利润为 2,178.23
万元，具有良好的经济效益。（本测算数据不代表对公司未来经营情况及趋势的
判断，亦不构成盈利预测）
2、项目建设的必要性
（1）数字经济飞速发展，对信息资源共享、可信、隐私的要求不断提高
随着我国数字经济的飞速发展，电子信息不断取代传统的物理载体，成为信
息交换的媒介，同时互联网技术的普及导致社会中大量的商业业务发生了巨大的
变化，参与商业活动的各主体对信息的共享和可信要求不断提高。然而，当前信
息资源存在着数据信息孤岛、数据信息不可信和隐私保护等问题。
各机构和企业在拓展业务的同时，积累了海量的数据信息。但由于各个系统
之间缺乏信息共享机制，导致形成了大量的数据信息孤岛，数据信息孤岛导致了
信息不对称、不透明，带来了大量的交易成本、交易风险。同时，各市场主体在
获取信息时，首先无法保证源头数据的可信度；其次由于电子数据容易被修改，
且没有明显的时间标识，无法保证交换方式获取数据的可信度。除此之外，很多
数据会涉及个人隐私，在实际生活中已出现了大量未加密的数据信息导致隐私侵
害的事件。
32
本项目的实施将很好地解决以上数字经济发展痛点。智能可信数据平台具有
去中心化、数据不可篡改、永久可追溯的特性，可通过全网的分布式记账与高强
度数学加密算法，来打造关于数据信息的“信任机制”，形成共识数据库，从而
打破数据信息孤岛。该平台可以在保护用户隐私的前提下实现参与人快速获取所
需信息，有效降低市场主体的信任成本，解决金融领域的信任难题，重构数字经
济发展新生态。
（2）巩固和提升区块链技术储备，扩大公司业务范围，提升竞争实力
自 2016 年开始，公司积极投入区块链相关技术的研发，经过多年的努力研
发，公司在可信数据交换技术领域积累了一定的技术基础。公司于 2018 年 8 月
设立了深圳前海乐寻坊区块链科技有限公司，探索区块链技术在人才领域的应用；
2019 年，乐寻坊获得国家互联网信息办公室首批发布的区块链信息服务备案，
获得了国家信息安全等级保护三级认证。基于公司未来全方位金融 IT 服务的发
展战略，区块链领域的业务拓展已成为公司扩大业务范围的重要布局。
公司作为专业的金融 IT 综合解决方案供应商，深耕金融 IT 行业多年，沉淀
了丰富的行业经验和客户资源。本项目建成后将进一步增强公司在区块链领域的
技术储备，以公司金融级 IT 技术服务实力为基础，发挥公司在可信数据交换平
台领域的技术优势及服务优势，助力公司区块链相关技术产业化，拓宽公司区块
链技术与产品的应用行业，扩大公司业务范围，提高公司竞争实力。
3、项目建设的可行性
（1）“数据强国”战略的实施与推进，促进区块链等基础底层技术的开发
与应用
为加快实施国家大数据战略，促进更好更快的建设数据强国，工业和信息化
部于 2017 年发布《大数据产业发展规划（2016－2020 年）》提出：要树立数据
开放共享理念，完善相关制度，推动数据资源开放共享与信息流通，促进跨行业、
跨领域、跨地域大数据应用，形成良性互动的产业发展格局。2016 年 12 月，国
务院发布《国务院关于印发“十三五”国家信息化规划的通知》，把区块链作为
一项重点前沿技术，明确提出需加强区块链等新技术的创新、试验和应用，以实
33
现抢占新一代信息技术主权。2017 年 6 月，中国人民银行印发《中国金融业信
息技术“十三五”发展规划》，提出“积极推进区块链、人工智能等新技术应用
研究。加强区块链基础技术研究，开展区块链技术在金融领域的应用研究。”2019
年 1 月，国家互联网信息办公室发布《区块链信息服务管理规定》，是我国第一
部针对区块链信息服务进行监管的重要规范性文件，为规范区块链产业的发展提
供了规范依据。2019 年 10 月发布的《产业结构调整指导目录（2019 年本）》则
将“46、大数据、云计算、信息技术服务及国家允许范围内的区块链信息服务”
列为鼓励类产业。
此外，为更好实施粤港澳大湾区战略，国务院于 2019 年 8 月 18 日印发《关
于支持深圳建设中国特色社会主义先行示范区的意见》指出：应当“综合应用大
数据、云计算、人工智能等技术，提高社会治理智能化专业化水平。加强社会信
用体系建设，率先构建统一的社会信用平台。”
综上所述，数据强国建设需要树立数据开放共享理念，推动数据资源开放共
享与信息流通，促进跨行业、跨领域、跨地域大数据应用；区块链技术为信息资
源开放与共享提供具备安全、可信以及隐私保护等基本要素的共享通道，将为数
据的跨行业、跨领域、跨地域的流通与共享提供保障。因此，区块链技术得到了
国家相关产业政策的支持，本项目的实施具备坚实的政策基础。
（2）“数字经济”快速发展将为区块链等底层技术应用提供广阔市场空间
近年来，以互联网、物联网、大数据、人工智能等新技术为代表的数字经济，
在不断发展中迸发出引领时代的巨大能量。根据中国信通院发布《中国数字经济
发展白皮书（2020）》报告数据显示：中国数字经济增加值规模已由 2005 年的
2.6 万亿元，扩张到 2019 年的 35.8 万亿元，数字经济占 GDP 比重已提升到 36.2%，
在国民经济中的地位进一步凸显。据中商产业研究院预测，2020 年我国数字经
济增加值规模将突破 40 万亿元大关。
区块链技术凭借其在可信、安全以及隐私保护等方面的优势，在数字经济发
展过程中已经形成了诸多应用场景，例如区块链在信息共享领域、物流溯源领域、
供应链金融领域、跨境支付领域以及版权保护与法务存证等领域的应用。2017
年 7 月，民生银行、中信银行、中国银行和苏宁银行基于超级账本技术推出了首
家基于区块链的信用证业务平台，上线当日交易额即达到了 1 亿人民币，目前，
34
每天交易额在十亿量级；2018 年 6 月 25 日，蚂蚁金服宣布其基于区块链的电子
钱包跨境汇款服务在香港上线，该系统实现香港金管局、新加坡金管局、港版支
付宝（Alipay HK）、渣打银行、菲律宾钱包 GCash 间的跨机构协同，Alipay HK 用
户可基于区块链技术向 Gcash 汇款，汇款时间为 3～6 秒。
根据高盛预计，若全球范围将区块链应用于以股票、回购、杠杆贷款交易为
代表的现金证券的清算和结算，行业一年可以节约 110 亿-120 亿美元成本；而麦
肯锡预计，若全球范围将区块链应用于供应链或贸易金融，金融机构一年可以节
约运营成本 135-150 亿美元、风险成本 11-16 亿美元。可见，区块链技术对相关
行业带来的效率提升与成本节约空间将推动区块链技术的应用，区块链技术未来
应用前景广阔。
（3）公司已在区块链基础研发与应用开发方面积累了一定的技术基础和应
用经验
公司自 2016 年开始布局区块链相关技术研发，目前已经形成一定的区块链
业务基础。公司是金融区块链合作联盟（深圳）的 25 家发起成员之一，同时作
为同时也是金融区块链合作联盟（深圳）国产自主可控的区块链底层平台 FISCO
BCOS 开源工作组的创始成员；公司是 Linux 基金会与 Hyperledger 区块链联盟
成员以及香港首个智慧开放数据发展联盟(SODAC)创始成员。公司于 2018 年 8
月设立了深圳前海乐寻坊区块链科技有限公司，探索区块链技术在人才领域的应
用；2019 年乐寻坊获得国家互联网信息办公室首批发布的区块链信息服务备案，
获得国家信息安全等级保护三级认证。
取得荣誉方面，2018 年 12 月，金融区块链合作联盟（深圳）中国区块链应
用大赛，四方精创“基于 FISCO BOCS 的电子合同缔约和存证系统”在近 300
个参赛项目中获得一等奖；2018 年 12 月，由工业和信息化部中国电子技术标准
化研究院主办的“中国区块链技术和产业发展论坛第三届区块链开发大会”上，
由于公司为 BCOS 开源生态建设做出了突出贡献，被授予“超级用户”表彰；
2019 年 1 月，公司上榜“中国区块链产业经济发展年会-全球区块链应用先锋榜”；
2019 年亚洲金融科技师学会（IFTA），基于区块链转型，公司被授予金融科技企
业成就奖。；2020 年 1 月，公司上榜“2020 中国产业区块链-应用实例”榜单。
35
合作伙伴方面，2018 年 5 月，公司与华南理工大学软件学院签署合作协议，
由双方联合建立和运作“四方精创-华南理工大学区块链联合实验室”，并已在底
层加密等领域取得了多项研究成果。2017 年 2 月，公司与 IBM HK 签署了业务
合作协议，运用云计算技术及 Design Thinking 模式，推动了区块链技术在香港
银行业的应用发展。
技术成果方面，公司已在属性加密、国密算法、多方签名等关键数据加密领
域取得了技术性突破，并在供应链金融等领域成功应用了区块链技术，打通了可
信数据从采集、上链到验证的整个业务流程。公司在区块链领域已获得“四方精
创区块链国密算法（SM9）应用系统 V1.0”等 8 项软件著作权和软件产品证书。
4、项目备案及环评情况
本项目实施地点位于深圳市南山区粤海街道高新区社区高新南七道 8 号四
方精创资讯大厦，本次募投项目涉及的相关政府部门备案或审批事项尚在办理中。
（四）补充流动资金
1、项目概况
公司拟将本次发行募集资金中的 10,000.00 万元用于补充流动资金，以增强
公司的资金实力，满足未来业务不断增长的营运资金需求。
2、补充流动资金的必要性
（1）软件行业属于技术和人才密集型行业，需要充足的资金作为保障
公司所处的软件和信息技术服务业为技术密集型、人才密集型行业，行业技
术更新换代迅速，行业经营特点与模式决定了企业的技术开发、人才引进、市场
开拓、项目实施、经营管理等方方面面均需要大量的资金投入。因此公司需要运
用更多的流动资金以支持业务的持续增长，通过募集资金补充流动资金，能够为
公司的持续发展提供资金保障，有利于增强公司的营运能力和市场竞争力。
（2）公司经营规模持续扩大，流动资金需求增加
近年来，公司经营规模实现了较快的发展，同时为了拓展国内外业务范围，
2018 年 8 月设立了深圳前海乐寻坊区块链科技有限公司，2019 年 9 月公司设立
36
了四方精创（泰国）有限公司。截至本预案披露日，深圳前海乐寻坊区块链科技
有限公司实缴出资 500 万元，四方精创（泰国）有限公司尚未实缴出资，未来公
司在东南亚等“一带一路”区域市场拓展业务，预计将需要较多的资金支出。通
过募集资金补充流动资金，将为公司未来业务拓展提供资金保障。
四、本次发行对公司经营管理、财务状况的影响
（一）本次发行对公司经营管理的影响
公司本次募集资金投资项目符合行业发展趋势和国家相关产业政策，服务于
公司未来整体发展战略，具有良好的发展前景和经济效益。通过本次募集资金投
资项目的实施，将进一步增强公司技术实力，促进公司在分布式、微服务和区块
链等技术领域前瞻布局的产业化进程，培育新的盈利增长点，有利于提升公司的
综合竞争力。
（二）本次发行对公司财务状况的影响
本次发行募集资金到位后，公司的总资产、净资产及筹资活动现金流入规模
将相应增加。本次募集资金投资项目符合行业发展趋势和国家产业政策，具有良
好的市场前景。但募集资金投资项目尚需经过开发与建设期，该期间内不会产生
效益，本次发行可能导致公司短期内出现净资产收益率、每股收益等财务指标下
滑的情形。在项目建设完毕并顺利实施后，将使公司在相关领域内的技术水平、
盈利能力和整体竞争力得到进一步增强，主营业务收入与净利润将有望得到较大
提升，财务状况将得到较大改善。
五、募集资金投资项目可行性分析结论
本次募集资金投资项目符合国家相关产业政策以及行业发展趋势，与公司主
营业务相关，符合公司的发展战略，具有必要性。同时，本次募集资金投资项目
具有良好的市场前景，募集资金投资项目实施后将有助于公司培育新的盈利增长
点，给公司带来良好的经济效益，符合公司及全体股东的利益。综上所述，本次
募集资金投资项目具有较好的可行性。
37
第三章 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析
一、本次发行后公司业务与资产整合计划、公司章程、股东结构、高
管人员结构、业务结构的变动情况
（一）本次发行对公司业务发展的影响
本次发行完成后，公司的主营业务保持不变，不存在与本次向特定对象发行
证券相关的业务与资产整合计划。
（二）本次发行对公司章程的影响
本次发行完成后，公司注册资本和股本相应增加，公司将按照发行的实际情
况完成对《公司章程》中与注册资本、股本等有关条款的修改，并办理工商变更
登记。
（三）本次发行对股东结构的影响
截至本预案签署日，益群集团控股有限公司持有公司 69,280,501 股股份，为
公司的控股股东，周志群先生持有公司控股股东益群集团控股有限公司 100%股
权，为公司实际控制人。
本次发行股票数量不超过 84,989,666 股（含本数），按照本次发行股票数量
上限测算，本次发行完成后，益群集团控股有限公司的持股比例预计不低于
18.81%，仍为公司控股股东，周志群先生仍为公司实际控制人。本次发行股票不
会导致公司的控股股东和实际控制人发生变化。
（四）本次发行对公司高管人员结构的影响
截至本预案签署日，公司尚无对高级管理人员结构进行调整的计划，本次发
行不会对高级管理人员结构造成重大影响。若公司拟调整高管人员结构，将根据
有关规定，履行必要的法律程序和信息披露义务。
二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况
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（一）本次发行对公司财务状况的影响
本次募集资金到位后，公司的总资产及净资产规模将相应增加，公司资本结
构更加稳健，整体实力和抗风险能力进一步加强。
（二）本次发行对公司盈利能力的影响
本次向特定对象发行股票募集资金用于金融级分布式数字化平台项目、开放
式智能金融微服务业务平台项目、智能可信数据交换平台产业化项目和补充流动
资金，募集资金到位后公司的净资产收益率、每股收益短期内存在被摊薄的可能。
但随着募集资金投资项目的实施和完成，公司的收入水平有望得到提升，盈利能
力将进一步增强。
（三）本次发行对公司现金流量的影响
本次向特定对象发行股票完成后，公司筹资活动现金流入金额将增加。募集
资金投资项目建设或实施期间，公司的投资活动现金流出金额也相应增加。随着
募集资金投资项目投产和产生效益，公司未来经营活动现金流入和流出金额均有
望逐步增加。
三、本次发行后公司与控股股东及其关联人之间业务关系、管理关系、
关联交易和同业竞争等变化情况
本次发行后，公司控股股东仍为益群集团控股有限公司，公司与控股股东及
其关联人之间的业务关系、管理关系均未发生变化，也不涉及新的关联交易和同
业竞争。
四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联
人占用的情形，或公司为控股股东及其关联人提供担保的情形
截至本预案签署之日，公司不存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的
情形，亦不存在为控股股东及其关联人提供担保的情形。公司不会因本次发行产
生资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，亦不会产生为控股股东及其关
39
联人提供担保的情形。
五、公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债（包
括或有负债）的情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情
况
本次向特定对象发行股票募集资金用于金融级分布式数字化平台项目、开放
式智能金融微服务业务平台项目、智能可信数据交换平台产业化项目和补充流动
资金，不存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况。
本次募集资金投资项目总投资金额较大、投资期限较长，如采用债务融资的
方式将会增加公司的运营和财务风险，采用股权融资对公司经营稳定性影响较小。
本次发行完成后，公司净资产将增加，财务结构将更加安全，增强公司通过银行
借款或其他方式进行债务融资的能力，为公司长远发展提供保障。随着本次募投
项目开展，公司的业务量逐渐增大，对资金的需求也将逐渐增加，届时公司会将
根据融资需要和资金市场的状况考虑通过银行借款等方式补充资金，因此不存在
负债比例过低和财务成本不合理的情形。
40
第四章 本次向特定对象发行相关风险
一、募集资金投资项目未能实现预期效益的风险
公司本次募集资金投资项目是基于国家产业政策和技术发展趋势做出的决
策，符合公司发展战略，经过了慎重、充分的可行性研究论证。但是金融科技更
新迭代速度快、行业和市场的不确定性因素较多，如果未来因产业政策、技术发
展趋势以及市场竞争等发生重大不利变化，从而可能导致本次发行的募集资金投
资项目不能如期完成或不能实现预期收益。
二、本次发行摊薄即期回报的风险
本次募集资金到位后，公司的净资产、总股本将相应增加，公司整体资本实
力得以提升，但募集资金投资项目投产和产生效益需要一定的过程和时间。因此，
短期内公司净利润可能无法与净资产、总股本保持同步增长，项目建设期间股东
回报仍主要通过现有业务实现，从而导致公司每股收益和净资产收益率等财务指
标可能在短期内将出现一定幅度的下降。本次向特定对象发行股票募集资金到位
后，公司即期回报存在被摊薄的风险。
三、客户集中度与行业集中度相对较高的风险
公司主营业务为向以银行为主的金融机构提供 IT 解决方案，收入主要来自
于大型商业银行，银行业等金融机构的行业特点导致公司客户集中度较高。2017
年今，各期间内，公司前五名客户的主营业务收入占比保持在 70%以上，因此主
要客户自身的经营决策、IT 投资规模等将对公司的经营状况及业务发展产生较
大的影响，存在行业集中度和客户集中相对较高的风险。尽管公司与主要客户保
持着长期稳定的合作关系，但如果公司的服务质量或技术水平无法匹配客户不断
提升的需求或落后于其他竞争者，公司的生产经营将受到不利影响。
四、固定资产折旧、无形资产摊销等增加导致利润下滑的风险
本次募集资金投资项目的投资规模较大，且主要为资本性支出，项目建成后
将形成金额较大的固定资产和无形资产，该等资产按照公司的折旧及摊销政策进
41
行折旧和摊销，将使相应年度的成本费用有一定程度的增加。虽然根据项目效益
测算，本次募集资金投资项目带来的收入足以抵消新增的折旧摊销费用，但是若
市场环境发生重大变化或者项目经营管理不善，使得募投项目产生的效益未能实
现原定目标，则公司仍存在因折旧摊销费增加而导致利润下滑的风险。
五、经营业绩季节性波动的风险
公司的客户主要为银行类金融机构，银行类金融机构信息化建设的预算、立
项、招标、采购和实施具有明显的季节性特征，一般在第四季度制订次年年度预
算计划，审批通常集中在次年年初完成；采购招标一般则安排在次年第一、二季
度；年底进行 IT 项目验收、付款。此外，上半年存在春节放假等因素，员工招
聘培训在上半年也较多，因此公司经营业绩存在全年分布不均匀、销售收入确认
一般集中在下半年。
六、海外业务的经营风险
公司正在实施全球化布局，目前海外业务占比规模较大。报告期内，公司来
自境外的营业收入分别为 23,250.16 万元、24,648.35 万元、31,868.56 万元和
17,439.83 万元，占比分别为 45.79%、50.53%、60.64%和 69.19%，公司的境外收
入主要由子公司四方香港和四方信息产生。2019 年 6 月，公司设立了子公司四
方精创（泰国）有限公司。随着当前国际政治经济形势的变化，可能对公司在海
外的业务拓展带来不确定性，从而对公司未来盈利能力带来不利影响。
七、人才流失和人工成本上涨的风险
作为金融 IT 解决方案服务商，技术实力过硬、经验丰富且稳定的技术团队
和管理团队是公司保持长期技术领先优势的重要保障。经过多年积累，公司已拥
有一支行业经验丰富、掌握着银行 IT 解决方案核心技术的专业团队，自上市以
来已累计对数百名员工先后授予限制性股票奖励，不断完善和丰富员工薪酬福利
体系，有效激励核心骨干员工，较为有效的保证了管理与技术团队的稳定性。但
是金融 IT 服务行业对高水平的技术人才及管理人才的争夺十分激烈，公司面临
42
核心技术人才和管理人才流失的风险，如果核心技术人员流失，将对公司的生产
经营造成不利影响。
公司开展业务最主要的成本费用支出为人工支出。随着公司业务发展，人员
规模不断增加。同时，物价水平持续上涨，生活成本持续上升，员工薪酬水平不
断上涨，给公司带来了较大的成本压力。如果公司未来不能有效控制人工成本、
提高业务收入水平，将影响公司整体盈利水平。
八、本次发行的审批风险
本次发行尚需公司股东大会审议批准，存在无法获得公司股东大会表决通过
的可能；同时，本次发行尚需经深圳证券交易所审核及中国证监会履行注册程序，
能否获得审核通过或同意注册以及最终审核通过或同意注册的时间均存在不确
定性。
九、无法足额募集所需资金的风险
本次向特定对象发行股票的发行价格按照不低于发行期首日前 20 个交易日
股票交易均价的 80%发行，发行前公司股价的波动情况可能会影响发行对象的认
购积极性。公司股价受众多因素影响，具有较大的不确定性，发行对象的认购积
极性亦因此存在较大的不确定性，本次发行存在无法按计划足额募集到所需资金
的风险。如果无法足额募集所需资金，公司未来可能通过银行贷款等方式筹集资
金，从而增加财务费用支出，影响公司经营业绩和经营的稳健。
十、股票价格波动的风险
本次发行将会对公司的生产经营和财务状况产生一定影响，从而可能影响公
司股票的价格。另外，国内外经济局势波动、行业景气度变化、国家产业政策调
整等因素，都会对公司股票的市场价格产生影响从而影响投资者收益。因此，公
司提醒投资者关注股价波动的风险。
43
第五章 公司利润分配政策及其执行情况
一、公司利润分配政策
（一）公司的利润分配政策
公司实施积极的利润分配政策，重视对股东的合理投资回报并兼顾公司的可
持续发展，利润分配政策保持连续性和稳定性，健全现金分红制度。公司董事会
制订每一会计年度的利润分配方案时，应当遵循以下利润分配政策：
1、公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利，并优
先采用现金分红的方式分配利润。公司每年度至少进行一次利润分配，公司董事
会可以根据公司的盈利及资金需求状况提议公司进行中期股利分配；
2、公司董事会根据既定的利润分配政策制定利润分配方案，公司的利润分
配政策由董事会提出，并经股东大会表决通过。公司研究论证股利分配政策及利
润分配方案应当充分考虑独立董事、监事和中小股东的意见。利润分配方案中应
当对留存的未分配利润使用计划进行说明，独立董事应当就利润分配方案的合理
性发表独立意见。在审议公司利润分配方案的董事会、监事会会议上，须分别经
全体董事、监事过半数同意，方能提交公司股东大会审议。
股东大会对利润分配具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股
东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复
中小股东关心的问题。公司利润分配方案应当由出席股东大会的股东（包括股东
代理人）所持表决权过半数通过。公司在召开审议分红的股东大会上应为股东提
供网络投票等方式。
3、在满足本章程规定的现金分红条件的情况下，公司应积极实施以现金方
式分配股利。公司在当年盈利、累计未分配利润为正且公司现金流可以满足公司
正常经营和持续发展的情况下，如无重大投资计划或重大现金支出等事项发生，
公司应当采取现金方式分配股利，且每年以现金方式分配的利润应不低于当年实
现的可分配利润的 20%。重大投资计划或重大现金支出指以下情形之一：（1）公
司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备等交易累计支出达到或超过
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公司最近一期经审计净资产的 50%，且超过 5000 万元；（2）公司未来十二个月
内拟对外投资、收购资产或购买设备等交易累计支出达到或超过公司最近一期经
审计总资产的 30%。
在每年现金分红比例保持稳定的基础上，如出现公司业务发展快速、盈利增
长较快等情形，董事会认为公司的发展阶段已属于成熟期的，则根据公司有无重
大资金支出安排计划，由董事会按照本章程规定的利润分配政策调整的程序提出
提高现金分红在本次利润分配中的最低比例，经董事会审议后，提交公司股东大
会批准。
公司的利润分配不得超过累计可分配利润。
4、在保证公司股本规模和股权结构合理的前提下，基于回报投资者和分享
企业价值的考虑，从公司成长性、每股净资产的摊薄、公司股价与公司股本规模
的匹配性等真实合理因素出发，当公司股票估值处于合理范围内，公司可以在满
足现金股利分配条件的同时，制订股票股利分配方案。
5、公司董事会应在定期报告中披露利润分配方案。如公司在上一会计年度
实现盈利，但公司董事会在上一会计年度结束后未制订现金利润分配方案或以现
金方式分配的利润少于当年实现的可供分配利润的 20%时，公司董事会应当在定
期报告中详细说明未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途，独立董事
还应当对此发表独立意见。
（二）利润分配政策的调整
公司的利润分配政策不得随意变更，以保持其持续性和稳定性。如公司自身
经营状况发生重大变化，或者公司根据经营情况、投资计划和长期发展的需要，
确需调整或变更利润分配政策的，公司可对利润分配政策进行调整。调整后的利
润分配政策应以股东权益保护为出发点，且不得违反中国证监会和深圳证券交易
所的有关规定。公司董事会在利润分配政策的修改过程中，需与独立董事、监事
充分讨论。公司调整利润分配政策，应经董事会、监事会审议通过后提交股东大
会决议：董事会提出的利润分配政策需要经董事会过半数以上表决通过，独立董
事应当对利润分配政策的修改发表独立意见；公司监事会应当对董事会制订和修
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改的利润分配政策进行审议，并且经半数以上监事表决通过；股东大会审议利润
分配政策及其调整的议案时，由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表
决权的 2/3 以上表决通过，公司应当通过网络投票等方式为中小股东参加股东大
会提供便利。
二、最近三年利润分配情况
（一）最近三年利润分配方案
1、2017 年度利润分配方案
公司 2017 年年度股东大会审议通过了《关于审议 2017 年度利润分配及资本
公积金转增股本预案的议案》，以 2018 年 3 月 31 日公司总股本 10,816.155 万股
为基数，拟向全体股东分配共计现金人民币 27,040,387.50 元（含税），即每 10
股派发现金股利 2.50 元人民币（含税）；同时以股本溢价形成的资本公积金向全
体股东每 10 股转增 8 股，共计转增 8,652.9240 万股，转增后公司总股本为
19,469.0790 万股。本次利润分配不送红股，剩余未分配利润结转入下一年度。董
事会审议利润分配预案后至权益分派实施公告确定的股权登记日前公司股本发
生变动的，将按照“现金分红总额、转增股本总额固定不变”的原则对分配比例
进行调整。
2、2018 年度利润分配方案
公司 2018 年年度股东大会审议通过了《关于审议 2018 年度利润分配的议案》，
以截止 2019 年 3 月 31 日公司总股本 194,220,862 股为基数，向全体股东分配共
计现金人民币 29,133,129.30 元（含税），即每 10 股派发现金股利 1.50 元人民币
（含税）。本次利润分配不送红股，剩余未分配利润结转入下一年度。董事会审
议利润分配预案后至权分派实施公告确定的股权登记日前公司股本发生变动的，
将按照分配总额不变的原则对分配比例进行调整。
3、2019 年度利润分配方案
公司 2019 年年度股东大会审议通过了《关于审议 2019 年度利润分配及资本
公积金转增股本预案的议案》，以 2019 年 12 月 31 日公司总股本 188,968,261 股
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为基数，向全体股东分配共计现金人民币 28,345,239.15 元（含税），即每 10 股派
发现金股利 1.50 元人民币（含税）；同时以股本溢价形成的资本公积金向全体股
东每 10 股转增 5 股，共计转增 9,448.4131 万股，转增后公司总股本为 28,345.2392
万股。本次利润分配不送红股，剩余未分配利润结转入下一年度。董事会审议利
润分配预案后至权分派实施公告确定的股权登记日前公司股本发生变动的，将按
照分配总额不变的原则对分配比例进行调整。
（二）最近三年现金分红情况
最近三年公司现金分红情况表如下：
单位：万元
项目 2019 年度 2018 年度 2017 年度
现金分红金额（含税） 2,834.52 2,913.31 2,704.04
合并报表中归属于上市公司股东的净利润 9,623.86 6,880.44 8,816.34
现金分红占合并报表中归属于上市公司股东的
29.45% 42.34% 30.67%
净利润的比例
公司 2017 年、2018 年、2019 年以现金方式分配的利润符合现行有效的《公
司章程》对利润分配的要求。
三、公司分红回报规划（2021 年-2023 年）
为完善公司科学、持续、稳定的分红决策和监督机制，增加利润分配决策透
明度和可操作性，引导投资者树立长期投资和理性投资理念，根据中国证监会《关
于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发〔2012〕37 号）、《上
市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》（中国证监会公告〔2013〕43 号）
以及《公司章程》中关于公司分红政策的相关规定，结合公司实际情况，公司董
事会制定了《未来三年（2021 年-2023 年）分红回报规划》。
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第六章 与本次发行相关的董事会声明及承诺事项
一、董事会关于除本次发行外未来十二个月内是否有其他股权融资计
划的声明
除本次发行外，公司在未来十二个月内暂无其他股权融资计划。若未来公司
根据业务发展需要及资产负债状况安排股权融资，将按照相关法律法规履行相关
审议程序和信息披露义务。
二、本次发行摊薄即期回报的情况、填补措施及相关主体的承诺
公司就本次向特定对象发行股票事宜对即期回报摊薄的影响进行了分析，并
提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作
出了承诺，请参见公司同日披露的《深圳四方精创资讯股份有限公司关于向特定
对象发行股票摊薄即期回报的风险提示及采取填补回报措施和相关主体承诺的
公告》。
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（以下无正文）
深圳四方精创资讯股份有限公司董事会
2020 年 8 月 17 日
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