四方精创：北京市金杜（深圳）律师事务所关于公司2017年限制性股票激励计划首次授予部分第三个解锁期解锁及回购注销部分已授予限制性股票事项的法律意见书2020-12-04
北京市金杜（深圳）律师事务所
关于深圳四方精创资讯股份有限公司
2017 年限制性股票激励计划首次授予部分第三个解锁期解锁及回
购注销部分已授予限制性股票事项的法律意见书
致：深圳四方精创资讯股份有限公司
北京市金杜（深圳）律师事务所（以下简称“本所”）接受深圳四方精创资
讯股份有限公司（以下简称“四方精创”或“公司”）委托，担任公司 2017
年限制性股票激励计划的专项法律顾问，就公司 2017 年限制性股票激励计
划首次授予部分第三个解锁期解锁（以下简称“本次解锁”）及回购注销 2017
年限制性股票激励计划项下部分已授予限制性股票（以下简称“本次回购”）
涉及的相关事项，出具本法律意见书。
本所根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华
人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员
会（以下简称“中国证监会”）《上市公司股权激励管理办法》（以下简称
“《股权激励管理办法》”）等法律、行政法规、部门规章及规范性文件、
《深圳四方精创资讯股份有限公司 2017 年限制性股票激励计划（草案）》
（以下简称“《2017 年限制性股票激励计划（草案）》”）、《深圳四方
精创资讯股份有限公司 2017 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》及
《深圳四方精创资讯股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的
有关规定，就本次解锁及本次回购的相关事项，出具本法律意见书。
本所依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事
务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已
经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用
原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、
完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，并承担相应法律责任。
1
为出具本法律意见书，本所查阅了公司提供的与本次解锁及本次回购有关的
文件，包括有关记录、资料和证明，就本次解锁及本次回购所涉及的相关事
项向公司进行了必要的询问和讨论，对涉及本次解锁及本次回购的有关事实
和法律事项进行了核查。
本法律意见书的出具已得到公司如下保证：
1 公司已经向本所及经办律师提供了为出具本法律意见书所要求公司提供的
原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明。
2 公司提供给本所及经办律师的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，并
无隐瞒、虚假和重大遗漏之处，且文件材料为副本或复印件的，其与原件一
致。
本所仅就与公司本次解锁及本次回购相关的法律问题发表意见，且仅根据中
华人民共和国（仅为本法律意见书之目的，不包括香港特别行政区、澳门特
别行政区和台湾地区，以下简称“中国”）现行法律法规发表法律意见，并
不依据任何中国境外法律发表法律意见。本所不对公司 2017 年限制性股票
激励计划所涉及的标的股票价值、考核标准等问题的合理性以及会计、财务
等非法律专业事项发表意见。在本法律意见书中对有关财务数据或结论进行
引述时，本所已履行了必要的注意义务，但该等引述不应视为本所对这些数
据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。
对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依
赖有关政府部门、四方精创或其他有关单位出具的说明或证明文件出具法律
意见。
本所同意公司将本法律意见书作为公司本次解锁及本次回购的必备文件之
一，随其他材料一起提交深圳证券交易所予以公告，并对所出具的法律意见
承担相应的法律责任。
本法律意见书仅供公司为实施本次解锁及本次回购之目的使用，不得用作任
何其他目的。本所同意公司在其为实施本次解锁及本次回购所制作的相关文
件中引用本法律意见书的相关内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导
致法律上的歧义或曲解，本所有权对上述相关文件的相应内容再次审阅并确
认。
本所根据《公司法》《证券法》等有关法律、法规和中国证监会有关规定的
要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法
律意见如下：
一、 本次解锁及本次回购的批准和授权
2
1 2017 年 10 月 11 日，公司召开 2017 年第二次临时股东大会，会议审议通
过了《关于审核<深圳四方精创资讯股份有限公司 2017 年限制性股票激励计
划（草案）及其摘要的议案》《关于审核<深圳四方精创资讯股份有限公司
2017 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大
会授权董事会办理公司 2017 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议
案。股东大会授权董事会：“对激励对象的解锁资格和解锁条件进行审查确
认，按照 2017 年限制性股权激励计划的规定，为符合条件的激励对象办理
解锁的全部事宜”；“决定 2017 年限制性股票激励计划的中止、变更与终
止，包括但不限于取消激励对象的解锁资格，对激励对象尚未解锁的限制性
股票回购注销”等。
2 2020 年 12 月 4 日，公司第三届董事会第二十一次会议审议通过了《关于
2017 年限制性股票激励计划首次授予部分第三个解锁期解锁条件成就的议
案》，同意根据《2017 年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，解
锁公司 2017 年限制性股票激励计划首次授予的限制性股票第三个解锁期，
本次解锁涉及的激励对象为 132 名，解锁的限制性股票数量为 2,306,002 股，
占公司总股本的 0.81%。
同时，公司第三届董事会第二十一次会议审议通过了《关于回购注销部分已
授予限制性股票的议案》，鉴于公司 2017 年限制性股票激励计划激励对象
龙乐钦已离职，根据《2017 年限制性股票激励计划（草案）》，上述激励
对象已不具备激励对象资格，需回购注销上述激励对象已获授但未解锁的全
部限制性股票 7,997 股，回购价格为授予价格人民币 11.8077 元/股。
3 2020 年 12 月 4 日，公司独立董事就 2017 年限制性股票激励计划首次授予
部分第三个解锁期解锁条件成就发表了独立意见，认为：“（1）公司符合
《公司章程》《深圳四方精创资讯股份有限公司 2017 年限制性股票激励计
划（草案）》等规定的实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计
划的主体资格，未发生限制性股票激励计划中规定的不得解锁的情形；（2）
独立董事对激励对象名单进行了核查，认为本次可解锁的激励对象已满足激
励计划规定的解锁条件；（3）公司 2017 年限制性股票激励计划对各激励对
象限制性股票的解锁安排未违反有关法律、法规的规定，未侵犯公司及全体
股东的利益。综上，我们同意公司在《深圳四方精创资讯股份有限公司 2017
年限制性股票激励计划（草案）》首次授予部分的第三个解锁期内为 132 名
激励对象办理相应解锁手续。”
同时，公司独立董事就本次回购发表了独立意见，认为：“公司本次回购注
销行为符合《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件及公
司《深圳四方精创资讯股份有限公司 2017 年限制性股票激励计划（草案）》
等的相关规定，未损害公司及全体股东的权益，不会对公司的经营业绩产生
重大影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。”
4 2020 年 12 月 4 日，公司第三届监事会第十五次会议决议审议通过了《关于
3
2017 年限制性股票激励计划首次授予部分第三个解锁期解锁条件成就的议
案》《关于回购注销部分已授予限制性股票的议案》。
公司监事会对 2017 年限制性股票激励计划首次授予部分第三个解锁期可解
锁激励对象名单进行了核查，并发表核查意见如下：“（1）公司符合《公
司章程》、《2017 年限制性股票激励计划》等规定的实施股权激励计划的
情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格，未发生《2017 年限制性股
票激励计划》中规定的不得解锁的情形；（2）监事会对激励对象名单进行
了核查，认为本次解锁涉及的 132 名激励对象已满足《2017 年限制性股票
激励计划》规定的解锁条件，不存在法律法规规定不得参与上市公司股权激
励的情形或中国证券监督管理委员会认定的其他情形，符合《2017 年限制
性股票激励计划》规定的激励对象范围，其作为公司 2017 年限制性股票激
励计划激励对象的主体资格合法、有效；（3）本次解锁符合《2017 年限制
性股票激励计划》的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形，同意公
司为 132 名激励对象在首次授予部分第三个解锁期可解锁的合计 2,306,002
股股份办理解锁事宜。”此外，公司监事会对本次回购相关事项进行了核查，
认为：“公司本次回购注销行为符合《上市公司股权激励管理办法》等法律、
法规和规范性文件及公司《2017 年限制性股票激励计划》等的相关规定，
未损害公司及全体股东的权益，不会对公司的经营业绩产生重大影响，也不
会影响公司管理团队的勤勉尽职。”
基于上述，本所认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次解锁及本次回
购已经取得现阶段必要的批准和授权，符合《股权激励管理办法》及《2017
年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定。
二、 关于本次解锁的具体情况
(一) 本次解锁的安排及解锁条件
1 《2017 年限制性股票激励计划（草案）》关于解锁期限的规定
根据公司《2017 年限制性股票激励计划（草案）》的规定：公司 2017 年限
制性股票激励计划首次授予的限制性股票自授予日起 12 个月后，满足解锁
条件的，激励对象在未来 36 个月分三期申请解锁。具体解锁安排如下表所
示：
解锁安排 解锁时间 解锁比例
自首次授予日 12 个月后的首个交易日起至首次授予
第一次解锁 30%
日起 24 个月内的最后一个交易日当日止
自首次授予日起 24 个月后的首个交易日起至首次授
第二次解锁 30%
予日起 36 个月内的最后一个交易日当日止
自首次授予日起 36 个月后的首个交易日起至首次授
第三次解锁 40%
予日起 48 个月内的最后一个交易日当日止
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2 《2017 年限制性股票激励计划（草案）》关于解锁条件的规定
(1) 公司未发生下列任一情形：
(i) 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示
意见的审计报告；
(ii) 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表
示意见的审计报告；
(iii) 上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润
分配的情形；
(iv) 法律法规规定不得实行股权激励的；
(v) 中国证监会认定的其他情形。
(2) 激励对象未发生下列任一情形：
(i) 最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
(ii) 最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
(iii) 最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或
者采取市场禁入措施；
(iv) 具有《公司法》规定的不得担任公司董事、公司高级管理人员的情形；
(v) 法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
(vi) 中国证监会认定的其他情形。
(3) 公司业绩考核指标
根据公司《2017 年限制性股票激励计划（草案）》的规定：公司 2017 年限
制性股票激励计划首次授予的限制性股票分三期解锁，解锁考核年度为 2017
年、2018 年、2019 年。公司将对激励对象分年度进行绩效考核，每个会计
年度考核一次，以达到业绩考核目标作为激励对象的解锁条件之一。具体如
下：
解锁期 业绩考核目标
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解锁期 业绩考核目标
首次授予限制性股票的
2017 年公司净利润较 2016 年增长率不低于 15%
第一个解锁期
首次授予限制性股票的
2018 年公司净利润较 2016 年增长率不低于 20%
第二个解锁期
首次授予限制性股票的
2019 年公司净利润较 2016 年增长率不低于 25%
第三个解锁期
(4) 个人业绩考核要求
根据《深圳四方精创资讯股份有限公司 2017 年限制性股票激励计划实施考
核管理办法》，公司对激励对象设置个人业绩考核期，以自然年为考核期间，
设置考核指标。激励对象上一年度绩效考核为“合格”及以上，则公司对相
应比例的限制性股票予以解锁，若考核结果为“不合格”的，则相应比例的
限制性股票不得解锁，由公司回购注销。
(二) 关于本次解锁的条件是否满足的核查
1 锁定期已届满
根据公司《2017 年限制性股票激励计划（草案）》第四章“激励计划的具
体内容”之三、“激励计划的有效期、授予日、锁定期、解锁期、禁售期”
的规定：“本激励计划的有效期为 48 个月，自限制性股票授予日起至所有
限制性股票解锁或回购注销完毕日止”；“限制性股票授予后即行锁定，授
予的限制性股票按比例分为不同的锁定期，分别为 12 个月、24 个月和 36
个月，自授予日起计”。
根据《深圳四方精创资讯股份有限公司关于向激励对象授予限制性股票公
告》《深圳四方精创资讯股份有限公司关于调整 2017 年限制性股票激励计
划首次授予激励对象名单和授予数量的公告》《深圳四方精创资讯股份有限
公司关于 2017 年限制性股票授予完成的公告》，本次激励计划首次授予限
制性股票的授予日为 2017 年 11 月 27 日，首次授予限制性股票第三个解锁
期自授予日起 36 个月后的首个交易日起至授予日起 48 个月内的最后一个交
易日当日止。
截至本法律意见书出具之日，公司首次授予限制性股票第三个锁定期已届
满。
2 解锁的业绩条件
根据《2017 年限制性股票激励计划（草案）》第四章“激励计划的具体内
容”之“四、限制性股票的授予条件、解锁条件”的规定，首次授予限制性
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股票的第三个解锁期的业绩考核目标为“2019 年公司净利润较 2016 年增长
率不低于 25%”。
根据华兴会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《深圳四方精创资讯股份有
限公司 2019 年审计报告》（华兴所（2020）审字 GD—011 号）（以下简
称“《审计报告》”）、广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）出具
的 《 深 圳 四 方 精 创 资 讯 股 份 有 限 公 司 2016 年 审 计 报 告 》 （ 广 会 审 字
[2017]G16044040018 号）、公司第三届董事会第二十一次会议决议及公司
的说明，2016 年度公司净利润为 75,632,809.08 元，2019 年度公司净利润
为 96,238,638.56 元，2019 年度净利润相比 2016 年度增长约 27.24%，满
足公司 2017 年限制性股票激励计划首次授予部分第三个锁定期解锁的业绩
条件。
3 其他解锁条件
(1) 根据《审计报告》、公司 2019 年年度报告及其他法定信息披露文件、公司
的 说 明 并 经 本所 律 师 在中 国 证 监会 证 券 期 货市 场 失 信记 录 查 询平 台
（http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/）、中国证监会网站证券期货监督管
理信息公开平台（http://www.csrc.gov.cn/pub/zjhpublic/ ）、中国证监会深
圳证监局网站（http://www.csrc.gov.cn/pub/shenzhen/）、深圳证券交易所
网 站 上 市 公 司 诚 信 档 案 处 罚 与 处 分 记 录 查 询 平 台
（http://www.szse.cn/disclosure/listed/credit/record/）、上海证券交易所网
站 （ http://www.sse.com.cn/ ） 、 中 国 裁 判 文 书 网
（ http://wenshu.court.gov.cn/ ） 、 中 国 执 行 信 息 公 开 网
（http://zxgk.court.gov.cn/）核查，公司未发生以下任一情形，符合解锁条
件：
(i) 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示
意见的审计报告；
(ii) 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表
示意见的审计报告；
(iii) 上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润
分配的情形；
(iv) 最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
(v) 法律法规规定不得实行股权激励的；
(vi) 中国证监会认定的其他情形。
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(2) 根据公司第三届董事会第二十一次会议决议和第三届董事会薪酬与考核委
员会 2020 年第二次会议决议、公司和激励对象的说明并经本所律师在中国
证 监 会 证 券 期 货 市 场 失 信 记 录 查 询 平 台
（http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun）、中国证监会网站证券期货监督管
理信息公开平台（http://www.csrc.gov.cn/pub/zjhpublic/ ）、中国证监会深
圳证监局网站（http://www.csrc.gov.cn/pub/shenzhen/）、深圳证券交易所
网 站 上 市 公 司 诚 信 档 案 处 罚 与 处 分 记 录 查 询 平 台
（http://www.szse.cn/disclosure/listed/credit/record/）、上海证券交易所网
站 （ http://www.sse.com.cn/ ） 、 中 国 裁 判 文 书 网
（ http://wenshu.court.gov.cn/ ） 、 中 国 执 行 信 息 公 开 网
（http://zxgk.court.gov.cn/）核查，公司 2017 年限制性股票激励计划首次授
予部分的 132 名激励对象中，未发生如下任一情形，符合解锁条件：
(i) 最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
(ii) 最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
(iii) 最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或
者采取市场禁入措施；
(iv) 具有《公司法》规定的不得担任公司董事、公司高级管理人员的情形；
(v) 法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
(vi) 中国证监会认定的其他情形。
(3) 根据公司的说明、《2017 年限制性股票激励计划（草案）》及第三届董事
会薪酬与考核委员会 2020 年第二次会议决议，公司 2017 年限制性股票激
励计划首次授予部分的 132 名激励对象上一年度绩效考核均为“合格”及以
上，符合解锁条件。
基于上述，本所认为，公司本次解锁已满足《2017 年限制性股票激励计划
（草案）》规定的解锁条件，公司尚需就本次解锁及时履行信息披露义务并
按照《股权激励管理办法》及《2017 年限制性股票激励计划（草案）》的
有关规定办理相关解锁登记手续。
三、 本次回购的具体情况
(一) 本次回购的原因、数量及回购价格
1 根据《2017 年限制性股票激励计划（草案）》“第九章 激励计划的变更和
终止”第二条，“激励对象主动提出辞职，或因劳动合同到期，双方不再续
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签劳动合同的，激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票不得解锁，并由公
司回购注销”。
2 根据公司第三届董事会第二十一次会议决议、议案以及公司提供的相关激励
对象的离职证明及公司的说明，公司 2017 年限制性股票激励对象龙乐钦已
离职，公司需 回购注销 该等激励 对象已获 授但未解 锁的全部 限制性股票
7,997 股。
3 2018 年 10 月 9 日，公司第三届董事会第七次会议审议通过了《关于调整限
制性股票回购价格的议案》，同意：根据公司《2017 年限制性股票激励计
划（草案）》中“第四章第六条”的相关规定，将 2017 年限制性股票激励
计划回购价格调整为 11.8077 元/股。
根据公司第三届董事会第二十一次会议决议、议案，本次回购的回购价格为
人民币 11.8077 元/股。
(二) 本次回购前后的公司股本结构变动情况
本次变动前 本次变动 本次变动后
股份性质
数量（股） 比例 增/减（股） 数量（股） 比例
有限售条件股份 -2,313,99
2,719,108 0.96% 405,109 0.14%
9
无限售条件股份 2,306,00
280,579,947 99.04% 282,885,949 99.86%
2
股份总数 283,299,055 100% -7,997 283,291,058 100%
(三) 本次回购对公司业绩的影响
根据公司的说明、第三届董事会第二十一次会议决议、议案、独立董事意见
及监事会核查意见，本次回购不会对公司的经营业绩产生重大影响，也不会
影响公司管理团队的勤勉尽职。
基于上述，本所认为，公司 2017 年限制性股票激励计划回购的原因、数量
和回购价格符合《股权激励管理办法》及《2017 年限制性股票激励计划（草
案）》的相关规定。公司尚需就本次回购及时履行信息披露义务并按照《公
司法》履行减少注册资本所涉债权人通知、公告并办理股份注销登记及工商
变更登记等相关程序。
四、 结论意见
综上所述，本所认为，截至本法律意见书出具之日：
(一) 公司本次解锁及本次回购已经取得现阶段必要的批准与授权，符合《股权激
9
励管理办法》及《2017 年限制性股票激励计划（草案）》的规定；
(二) 公司本次解锁已满足《2017 年限制性股票激励计划（草案）》规定的解锁
条件，公司尚需就本次解锁及时履行信息披露义务并按照《股权激励管理办
法》及《2017 年限制性股票激励计划（草案）》的规定办理相关解锁登记
手续；
(三) 公司 2017 年限制性股票激励计划回购的原因、数量和回购价格符合《股权
激励管理办法》及《2017 年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定。
公司尚需就本次回购及时履行信息披露义务并按照《公司法》履行减少注册
资本所涉债权人通知、公告并办理股份注销登记及工商变更登记等相关程
序。
本法律意见书正本一式三份。
（以下无正文，为签字盖章页）
10
（此页无正文，为《北京市金杜（深圳）律师事务所关于深圳四方精创资讯股份
有限公司 2017 年限制性股票激励计划首次授予部分第三个解锁期解锁及回购注
销部分已授予限制性股票事项的法律意见书》签字盖章页）
北京市金杜（深圳）律师事务所 经办律师：
孙昊天
杨茹
单位负责人：
赵显龙
2020 年 12 月 4 日
