北京市金杜律师事务所


                    关于


       深圳四方精创资讯股份有限公司


创业板向特定对象发行人民币普通股（A 股）股票


                     之


           补充法律意见书（二）




              二〇二一年一月
致：深圳四方精创资讯股份有限公司

    北京市金杜律师事务所（以下简称“本所”）接受深圳四方精创资讯股份
有限公司（以下简称“发行人”、“四方精创”或“公司”）委托，作为发行
人创业板向特定对象发行人民币普通股（A 股）股票（以下简称“本次发行”）
的专项法律顾问，根据《证券法》《公司法》《证券法律业务管理办法》《证
券法律业务执业规则》《编报规则第 12 号》等法律、行政法规、规章和规范性
文件及中国证监会、深交所的有关规定，就发行人本次发行事宜于 2020 年 9 月
29 日出具了《北京市金杜律师事务所关于深圳四方精创资讯股份有限公司创业
板向特定对象发行人民币普通股（A 股）股票之法律意见书》（以下简称“《法
律意见书》”）和《北京市金杜律师事务所关于深圳四方精创资讯股份有限公
司创业板向特定对象发行人民币普通股（A 股）股票之律师工作报告》（以下
简称“《律师工作报告》”），于 2020 年 11 月 12 日出具了《北京市金杜律师
事务所关于深圳四方精创资讯股份有限公司创业板向特定对象发行人民币普通
股（A 股）股票之补充法律意见书（一）》（以下简称“《补充法律意见书（一）》”）。

    本所现就深圳证券交易所上市审核中心于 2021 年 1 月 23 日下发《发行注
册环节反馈意见落实函》（以下简称“《落实函》”）中的有关法律问题及相
关事项进行核查并出具本补充法律意见书。

    本所在《律师工作报告》《法律意见书》《补充法律意见书（一）》中发
表法律意见的前提、声明和假设同样适用于本补充法律意见书；除非文义另有
所指，本补充法律意见书中使用的简称的含义与《律师工作报告》《法律意见
书》《补充法律意见书（一）》中所使用的简称的含义相同。

    本补充法律意见书仅供发行人为本次发行之目的使用，未经本所同意，不
得用作任何其他目的。本所同意将本补充法律意见书作为发行人申请本次发行
所必备的法律文件，随同其他材料一同上报，并依法对所出具的补充法律意见
承担相应的法律责任。

    本所同意发行人在其为本次发行所制作的相关文件中按照中国证监会和深
交所的审核要求引用本补充法律意见书的相关内容，但发行人作上述引用时，




                                      2
不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。本所有权对上述相关文件的内容进行
再次审阅并确认。

    本所及本所律师根据有关法律、法规和中国证监会有关规定的要求，按照
律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具补充法律意见如下：

    《落实函》问题：根据注册文件，发行人联营企业钱方好近金融科技有限
公司（以下简称钱方好近）主营业务为互联网移动聚合支付业务，根据合作计
划，双方拟合作向香港金融管理局申请储值支付牌照，拓展香港支付业务。请
发行人详细说明：（1）钱方好近运营模式及盈利来源，公司移动聚合支付业务
如何实现与第三方支付机构渠道的聚合连接，相关业务环节是否包含资金支付
及清算；该项业务是否属于金融或类金融业务，业务开展是否需要牌照；报告
期内或未来发行人是否存在或拟存在对钱方好近各种形式的资金支持；（2）发
行人与钱方好近的合作协议内容，相关合作计划已开展或拟开展情况及投入金
额，是否存在本次发行董事会决议日前六个月至今的拟财务性投资并应从本次
募集资金总额中扣除；（3）参投钱方好近如何促进发行人软件开发和维护服务
业务，未认定为财务性投资（含类金融）是否合理，相关投资是否符合再融资
现行监管要求。

    一、钱方好近运营模式及盈利来源，公司移动聚合支付业务如何实现与第
三方支付机构渠道的聚合连接，相关业务环节是否包含资金支付及清算；该项
业务是否属于金融或类金融业务，业务开展是否需要牌照；报告期内或未来发
行人是否存在或拟存在对钱方好近各种形式的资金支持。

    （一）钱方好近运营模式及盈利来源，公司移动聚合支付业务如何实现与
第三方支付机构渠道的聚合连接，相关业务环节是否包含资金支付及清算

    1. 钱方好近运营模式及盈利来源

    （1）钱方好近的运营模式

    根据钱方好近金融科技有限公司（以下简称“钱方好近”）的商业登记证
和香港梁浩然律师事务所有限法律责任合伙于 2021 年 1 月 25 日出具的《法律



                                    3
意见书》（以下简称“《境外法律意见书》”），钱方好近的业务性质为贸易、
信息技术服务。

    根据公司的说明及本所律师访谈钱方好近高级管理人员，钱方好近的主营
业务为互联网移动聚合支付业务和推广服务，主要的业务模式包括：第一，与
支付宝、微信支付等第三方支付机构以及部分银行和信用卡公司等在香港合作
开拓商户，并在此基础上提供聚合支付技术服务；第二，向商户提供互联网营
销、电商代营运等推广服务。

    具体到聚合支付业务，钱方好近通过提供聚合支付技术，连接商户、消费
者与支付宝、微信支付等第三方支付机构以及部分银行和信用卡公司等，为参
与各方提供的价值为：①对于商户，可通过钱方好近提供的聚合支付技术和通
道，直接连接不同的支付机构，无需同时配置不同支付机构的支付工具，便于
商户开展业务；②对于消费者，其无需同时安装各种支付 app 即可完成支付，
如使用浏览器、网银 app 均可完成支付；③对于支付机构，其与钱方好近合作，
节约了线下推广成本。

    钱方好近主要合作的第三方支付机构包括支付宝、微信支付等第三方支付
机构以及部分银行和信用卡公司；主要合作的商户包括 759 阿信屋、Richemont
Group、L’Oreal Group、顺丰等品牌。

    （2）钱方好近的盈利来源

    根据发行人提供的资料及说明，并经本所律师访谈钱方好近高级管理人员，
钱方好近的收入和利润来源主要包括：①商户首次使用钱方好近提供的聚合支
付服务，缴纳一次性的接入费及申请费，每年缴纳 POS 机租赁年费和服务年费；
②支付宝、微信、银行和信用卡公司等支付机构使用钱方好近的聚合支付技术
服务而支付的佣金；③向商户提供互联网营销、电商代营运等推广服务，收取
服务费。

    综上所述，钱方好近的业务性质为贸易、信息技术服务，主营业务为互联
网移动聚合支付业务和推广服务；钱方好近的盈利来源包括：商户首次合作缴
纳的一次性接入费及申请费，每年缴纳机具年费和服务年费；支付机构使用钱



                                  4
方好近的聚合支付技术服务而支付的佣金；为商户提供互联网营销、电商代营
运等推广服务收取的服务费等。

    2. 钱方好近移动聚合支付业务如何实现与第三方支付机构渠道的聚合连
接，相关业务环节是否包含资金支付及清算

    根据发行人提供的资料及说明，并经本所律师访谈钱方好近高级管理人员，
钱方好近与商户达成合作后，钱方好近在聚合支付信息系统中注册及存储商户
信息，并向商户提供 POS 机和二维码，作为聚合支付信息服务的基础。钱方好
近聚合支付业务系统主要包括三种支付交易发起方式：第一，商户使用 POS 机
扫描消费者提供的付款码；第二，消费者使用浏览器、支付 app 等扫描商户的
收款二维码；第三，消费者提供信用卡或储值卡，商户使用 POS 机刷卡。

    商户或消费者通过上述方式发起支付交易请求后，钱方好近的服务器依据
接收到的交易请求生成交易报文，并向消费者的支付方式所对应的支付机构发
送交易报文，支付宝、微信支付等第三方支付机构或银行和信用卡公司接受交
易报文后开始处理交易信息，从消费者的账户中扣款，并将款项转入商户的账
户，从而完成支付交易。在该过程中，钱方好近提供交易报文的生成及传递等
信息服务，通过信息系统识别不同消费者所使用的支付机构类型，进而选择对
应支付机构发送交易请求，触发支付机构的支付交易处理，从而实现第三方支
付机构渠道的聚合连接。

    综上，钱方好近在开展聚合支付业务过程中，仅向消费者、商户和支付机
构提供聚合支付信息服务，本身并不参与交易环节，其开展业务的各环节均不
涉及消费者或商户的的资金支付及清算。

    （二）该项业务是否属于金融或类金融业务，业务开展是否需要牌照

    根据公司的说明及《境外法律意见书》，钱方好近的业务性质为“为从事
贸易、信息技术服务。该等业务不属于金融业务、香港条例第 571 章《证券及
期货条例》定义的受规管活动及放债业务。”




                                  5
              “钱方好近公司自成立以来的主要业务为向香港的商家提供支付系统的软
          件及相应技术支持服务，而钱方好近公司的收入来至其客户支付的一次性设定
          费、申请费、年度服务费及交易服务费。上述该等业务不属于金融业务、香港
          条例第 571 章《证券及期货条例》定义的受规管活动及放债业务。”

              “根据相关法律，除需要取得商业登记证以外，钱方好近公司不需要香港
          政府及部门的其他批准和许可，可从事上述业务。根据钱方好近公司的业务性
          质，钱方好近公司无需接受香港金融监管机构及其他监管机构的管辖。”

              综上，金杜认为，钱方好近所从事的主营业务不属于金融业务或者类金融
          业务，除需要取得商业登记证以外，钱方好近不需要香港政府及部门的其他批
          准和许可；钱方好近已取得商业登记证（号码：66040501-000-04-20-3，有效期
          由 2020 年 4 月 20 日至 2021 年 4 月 19 日止）。

              （三）报告期内或未来发行人是否存在或拟存在对钱方好近各种形式的资
          金支持

              根据公司的说明、本所律师对发行人高级管理人员的访谈并经本所律师核
          查发行人与钱方好近之间签署的合作协议，报告期内，除向钱方好近支付 3,200
          万港元出资款外，发行人不存在向钱方好近提供其他各种形式资金支持的情况，
          未来公司也不会向钱方好近提供资金支持。

              二、发行人与钱方好近的合作协议内容，相关合作计划已开展或拟开展情
          况及投入金额，是否存在本次发行董事会决议日前六个月至今的拟财务性投资
          并应从本次募集资金总额中扣除。

              根据发行人供的资料及说明，发行人与钱方好近之间签署的合作协议包括：

       协议签署                                                                     已开展或拟开展情况及投
序号                协议签订主体    合作协议名称              合作协议内容
         时间                                                                                入金额
                                                         （1）四方精创利用为金融    （1）共同投资钱方好近，
                                                         机构提供技术服务的专业     出资 3,200 万港元；
                   四方精创、钱方
       2017 年 4                    《战略合作框架       优势与钱方好近科技（天     （2）共同投资钱方好近
 1                 好近科技（天津）
       月                           协议》               津）股份有限公司合作，为   后，公司与钱方好近围绕
                   股份有限公司
                                                         金融机构提供移动支付技     其主营业务开展了一系列
                                                         术和应用；                 技术交流事项；




                                                     6
       协议签署                                                                      已开展或拟开展情况及投
序号                 协议签订主体     合作协议名称             合作协议内容
         时间                                                                                 入金额
                                                          （2）拟共同出资在香港设    （3）钱方好近并未提起储
                                                          立合资公司，在香港开展聚   值支付牌照（SVF）的申请，
                                                          合支付业务，并拟向香港金   未来也无申请计划。
                                                          融管理局申请储值支付牌
                                                          照（SVF）。
                    四方信息香港、   《关于共同投资
       2017 年 10   香港钱方好近有   钱方好近金融科                                  已共同投资钱方好近，出
 2                                                        共同投资钱方好近。
       月           限公司、钱方好   技有限公司的协                                  资 3,200 万港元。
                    近               议》
                                                          拟成立合资公司向香港金
                                                                                     （1）虚拟银行牌照申请未
                                                          融管理局申请虚拟银行牌
                    时富金融服务集                                                   获许可；
                                                          照，拟成立的合资公司中，
       2018 年 8    团有限公司、钱   《申请虚拟银行                                  （2）合资公司未设立；
 3                                                        时富金融服务集团有限公
       月           方好近、四方资   牌照合作协议》                                  （3）未投入资金；
                                                          司持股 75.1%，四方资讯香
                    讯香港                                                           （4）该项合作已于 2020
                                                          港持股 15%，钱方好近持股
                                                                                     年 3 月终止。
                                                          9.9%。

               根据公司的说明及本所律师对发行人高级管理人员的访谈，自本次发行相
          关董事会决议日前六个月起至今，发行人不存在拟财务性投资并应从本次募集
          资金总额中扣除的情况。

               三、参投钱方好近如何促进发行人软件开发和维护服务业务，未认定为财
          务性投资（含类金融）是否合理，相关投资是否符合再融资现行监管要求。

               （一）投资钱方好近促进了发行人主营业务的客户拓展

               根据发行人提供的资料及说明，公司在香港银行业金融科技领域具有较为
          突出的市场地位，同时公司在支付系统、区块链等领域具有领先的技术优势；
          而钱方好近科技（天津）股份有限公司（以下简称“钱方天津”）为国内较为
          知名的聚合支付服务商。根据 2017 年 4 月公司与钱方天津签署的《战略合作框
          架协议》及 2017 年 10 月公司的子公司四方信息香港与钱方天津的子公司香港
          钱方好近有限公司（以下简称“香港钱方”）签署的《关于共同投资钱方好近
          金融科技有限公司的协议》，公司与钱方天津拟共同出资在香港设立合资公司，
          进军香港聚合支付市场，公司提供技术支持与服务，并拟向香港金融管理局申
          请储值支付牌照（SVF），拓展香港的支付业务。

               2018 年，公司子公司四方资讯香港拟与时富金融服务集团、钱方好近合资
          设立公司，申请虚拟银行牌照，后因该申请未获通过，该等合作计划终止，最


                                                      7
终尚未设立公司。但参投钱方好近对公司熟悉虚拟银行的合法合规要求、设计
思路等有较大帮助，为后续公司成功开拓虚拟银行客户 Mox Bank Limited 和
Welab Digital Limited 起到了较大的促进作用，促进公司在虚拟银行业务信息系
统建设咨询与开发等领域的业务得到了较快发展。

    综上所述，发行人投资钱方好近促进了公司主营业务的发展。

    （二）发行人投资钱方好近为公司提供了移动支付等相关技术应用场景，
促进公司业务和技术发展

    根据公司的说明，钱方好近作为聚合支付技术提供商，与支付宝、微信支
付等第三方支付机构以及部分银行和信用卡公司等在香港合作开拓商户，并在
此基础上通过提供聚合支付技术开展业务，提升香港移动支付服务普及和应用
水平，同时为当地商业银行提供技术方案，建立移动支付及配套营销业务体系。
在该过程中，公司运用自身银行 IT 业务体系和技术能力，与钱方好近开展技术
交流，相关技术交流与合作成果为发行人传统软件开发业务也起到了积极作用。
例如，公司与钱方好近就其与聚合支付业务系统配套的商户营销与管理系统
Spread It 围绕 app 开发、CMS 内容管理平台、Job 管理平台等开展的技术交流，
所形成的技术经营或成果为公司在中山农商行微贷 app 系统开发项目、中银保
险投保平台开发项目等业务执行起到了较大的促进作用。

    （三）未认定为财务性投资（含类金融）是否合理，相关投资是否符合再
融资现行监管要求

    中国证监会于 2020 年 6 月发布的《再融资业务若干问题解答（2020 修订）》
以及深圳证券交易所于 2020 年 6 月发布的《深圳证券交易所创业板上市公司证
券发行上市审核问答》，对财务性投资和类金融业务界定如下：

    1、财务性投资

    “财务性投资的类型包括不限于：类金融；投资产业基金、并购基金；拆
借资金；委托贷款；以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资；购买收
益波动大且风险较高的金融产品；非金融企业投资金融业务等。



                                   8
    围绕产业链上下游以获取技术、原料或渠道为目的的产业投资，以收购或
整合为目的的并购投资，以拓展客户、渠道为目的的委托贷款，如符合公司主
营业务及战略发展方向，不界定为财务性投资。”

    2、类金融业务

    “除人民银行、银保监会、证监会批准从事金融业务的持牌机构为金融机
构外，其他从事金融活动的机构均为类金融机构。类金融业务包括但不限于：
融资租赁、商业保理和小贷业务等。”

    根据香港律师出具的《法律意见书》，钱方好近公司自成立以来的主要业
务为向香港的商家提供支付系统的软件及相应技术支持服务。该等业务不属于
金融业务、香港条例第 571 章《证券及期货条例》定义的受规管活动及放债业
务。根据相关法律，除需要取得商业登记证以外，钱方好近不需要香港政府及
部门的其他批准和许可，可从事上述业务。根据钱方好近公司的业务性质，钱
方好近公司无需接受香港金融监管机构及其他监管机构的监管。

    根据发行人提供的资料及说明，公司投资钱方好近主要是基于公司在支付
领域的 IT 经验，与其市场经营能力形成业务协同，有利于公司在支付领域的技
术积累拓宽至移动支付领域，合作过程促进了公司熟悉虚拟银行的合法合规要
求及设计思路，为公司成功开发虚拟银行客户 Mox Bank Limited 和 Welab Digital
Limited 起到了促进作用，同时双方围绕聚合支付业务相关系统开展的技术交流
也促进了公司传统软件开发与维护主营业务的发展。因此，公司对钱方好近的
投资为围绕产业链上下游以获取技术、原料或渠道为目的的产业投资，符合公
司主营业务及战略发展方向，不属于财务性投资；同时，钱方好近开展的业务
不属于金融或类金融业务，公司对钱方好近的投资不属于非金融企业投资金融
业务；因此，公司对钱方好近的投资未认定为财务性投资（含类金融）具有合
理性，相关投资符合《再融资业务若干问题解答（2020 修订）》《深圳证券交
易所创业板上市公司证券发行上市审核问答》等监管要求。

    综上，金杜认为，公司投资钱方好近属于围绕产业链上下游以获取技术、
原料或渠道为目的的产业投资，符合公司主营业务及战略发展方向，钱方好近




                                     9
开展的业务不属于金融业务或者类金融业务，前述投资未认定为财务性投资（含
类金融）具有合理性，相关投资符合《再融资业务若干问题解答（2020 修订）》
《深圳证券交易所创业板上市公司证券发行上市审核问答》等监管要求。




    本补充法律意见书一式三份。

（以下无正文，下接签字盖章页）




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