关于深圳四方精创资讯股份有限公司
             申请向特定对象发行股票发行注册环节
                     反馈意见落实函的专项说明
                                                   华兴专字[2021]21000670029 号

中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所：

    深圳四方精创资讯股份有限公司（以下简称“发行人”或“公司”或“四方精创”）

向贵所报送了创业板向特定对象发行股票申请文件，并于2021年1月23日收到贵所下发的

《发行注册环节反馈意见落实函》（审核函〔2021〕020028号）（以下简称“落实函”）

我们就落实函所提问题逐条进行了认真分析及讨论，并根据落实函及贵所的要求，对发行

人补充实施了若干检查程序，并对相关问题的核查情况说明如下：


问题 1

    根据注册文件，发行人联营企业钱方好近金融科技有限公司（以下简称钱方好近）主
营业务为互联网移动聚合支付业务，根据合作计划，双方拟合作向香港金融管理局申请储
值支付牌照，拓展香港支付业务。请发行人详细说明：（1）钱方好近运营模式及盈利来
源，公司移动聚合支付业务如何实现与第三方支付机构渠道的聚合连接，相关业务环节是
否包含资金支付及清算；该项业务是否属于金融或类金融业务，业务开展是否需要牌照；
报告期内或未来发行人是否存在或拟存在对钱方好近各种形式的资金支持；（2）发行人
与钱方好近的合作协议内容，相关合作计划已开展或拟开展情况及投入金额，是否存在本
次发行董事会决议日前六个月至今的拟财务性投资并应从本次募集资金总额中扣除；（3）
参投钱方好近如何促进发行人软件开发和维护服务业务，未认定为财务性投资（含类金融）
是否合理，相关投资是否符合再融资现行监管要求。

    请保荐人、律师、会计师核查并审慎发表意见。



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    【回复】

    一、钱方好近运营模式及盈利来源，公司移动聚合支付业务如何实现与第三方支付
机构渠道的聚合连接，相关业务环节是否包含资金支付及清算；该项业务是否属于金融
或类金融业务，业务开展是否需要牌照；报告期内或未来发行人是否存在或拟存在对钱
方好近各种形式的资金支持。

    （一）钱方好近运营模式及盈利来源，公司移动聚合支付业务如何实现与第三方支
付机构渠道的聚合连接，相关业务环节是否包含资金支付及清算

    1、钱方好近运营模式及盈利来源

   （1）钱方好近的运营模式

    钱方好近金融科技有限公司（以下简称“钱方好近”）的主营业务为互联网聚合支
付业务和推广服务，主要的业务模式包括：第一，与支付宝、微信支付等第三方支付机
构以及部分银行和信用卡公司等在香港合作开拓商户，并在此基础上通过提供聚合支付
技术开展业务；第二，向商户提供互联网营销、电商代营运等推广服务。

    具体到聚合支付业务，钱方好近通过提供聚合支付技术，连接商户、消费者与支付
宝、微信支付等第三方支付机构以及部分银行和信用卡公司等，为参与各方提供的价值
包括：①对于商户，可通过钱方好近提供的聚合支付技术和通道，直接连接不同的支付
机构，无需同时配置不同支付机构的支付工具，开展业务更为便捷；②对于消费者，消
费者不需要同时安装各种支付 app，即可完成支付，如使用浏览器、网银 app 均可完成支
付；③对于支付机构，与钱方好近合作，节约了线下推广成本。

    钱方好近主要合作的支付机构包括支付宝、微信支付等第三方支付机构以及部分银
行和信用卡公司；主要合作的商户包括 759 阿信屋、Richemont Group、L’Oreal Group、
顺丰等品牌。

   （2）钱方好近的盈利来源

    钱方好近的收入和利润来源主要包括：①商户使用钱方好近提供的聚合支付服务，
需缴纳一次性的接入费及申请费，每年需缴纳 POS 机租赁年费和服务年费；②支付宝、
微信支付、银行和信用卡公司等支付机构使用钱方好近的聚合支付技术服务而支付的佣
金；③向商户提供互联网营销、电商代营运等推广服务，收取服务费。



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    2、钱方好近移动聚合支付业务如何实现与第三方支付机构渠道的聚合连接，相关业
务环节是否包含资金支付及清算

    钱方好近与商户达成合作后，钱方好近在聚合支付信息系统中注册及存储商户信息，
并向商户提供 POS 机和二维码，作为聚合支付信息服务的基础。钱方好近聚合支付业务
系统主要包括三种支付交易发起方式：第一，商户使用 POS 机扫描消费者提供的付款码；
第二，消费者使用浏览器、支付 app 等扫描商户的收款二维码；第三，消费者提供信用
卡或储值卡，商户使用 POS 机刷卡。

    商户或消费者通过上述方式发起支付交易请求后，钱方好近的服务器依据收到的交
易请求生成交易报文，并向消费者的支付方式所对应的支付机构发送交易报文，支付宝、
微信支付等第三方支付机构或银行和信用卡公司接受交易报文后开始处理交易信息，从
消费者的账户中扣款，并将款项转入商户的账户，从而完成支付交易。在该过程中，钱
方好近提供交易报文的生成及传递等信息服务，通过信息系统识别不同消费者所使用的
支付机构类型，进而选择对应支付机构发送交易请求，触发支付机构的支付交易处理，
从而实现第三方支付机构渠道的聚合连接。

    综上，钱方好近在开展聚合支付业务过程中，仅向消费者、商户和支付机构提供聚
合支付信息服务，本身并不参与支付交易环节，其开展业务的各环节均不涉及消费者或
商户的资金支付及清算。

    （二）该项业务是否属于金融或类金融业务，业务开展是否需要牌照

    钱方好近的主营业务是为消费者、商户和支付机构提供聚合支付信息服务，以及为
商户提供互联网营销、电商代营运等推广服务。其中在聚合支付业务中，钱方好近仅提
供技术信息服务，不参与资金支付及清算，其业务不属于金融或类金融业务。

    根据香港梁浩然律师事务所出具的《法律意见书》，“钱方好近公司的业务性质为
从事贸易、信息技术服务。该等业务不属于金融业务、香港条例第 571 章《证券及期货

条》定义的受规管活动及放债业务。”“依据相关法律，除需要取得商业登记证以外，

钱方好近公司不需要香港政府及部门的其他批准和许可，可从事上述业务。根据钱方好
近公司的业务性质，钱方好近公司无需接受香港金融监管机构及其他监管机构的管辖。”

    因此，钱方好近聚合支付业务不属于金融或类金融业务。除需要取得商业登记证以
外，钱方好近不需要香港政府及部门的其他批准和许可，钱方好近已取得商业登记证。

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       （三）报告期内或未来发行人是否存在或拟存在对钱方好近各种形式的资金支持

   报告期内，除向钱方好近支付 3,200 万港元出资款外，发行人不存在向钱方好近提
供其他各种形式资金支持的情况；根据公司及钱方好近目前的发展规划，未来期间公司
也不会向钱方好近提供各种资金支持。

       （四）核查程序及核查意见

   我们执行了以下核查程序：
   1、访谈钱方好近高级管理人员，了解钱方好近的运营模式和盈利来源、与第三方支
付机构的聚合连接方式、业务开展环节以及资金流向过程等，该等事项亦经钱方好近确
认；
   2、查阅报告期内发行人的各银行账户流水，核查是否存在与钱方好近之间的异常资
金往来；
   3、访谈发行人高级管理人员，了解发行人是否存在或拟存在对钱方好近各种形式的
资金支持，并取得公司出具的相关说明文件；
   4、取得香港律师事务所就钱方好近业务情况出具的法律意见书。
   我们认为：

   1、钱方好近的运营模式是与支付宝、微信支付等第三方支付机构以及部分银行和信
用卡公司等在香港合作开拓商户，并在此基础上通过提供聚合支付技术开展业务，以及
为商户提供互联网营销、电商代营运等推广服务；盈利来源包括：①商户使用钱方好近
提供的聚合支付服务，需缴纳的一次性接入费及申请费，每年需缴纳支付机具年费和服
务年费；②支付宝、微信支付、银行和信用卡公司等支付机构使用钱方好近的聚合支付
技术服务而支付的佣金；③向商户提供互联网营销、电商代营运等推广服务，收取服务
费；

   2、根据访谈了解及钱方好近与公司确认，钱方好近开展业务的各环节均不涉及消费
者的资金支付及清算；

   3、根据访谈确认及香港律师事务所法律意见书，钱方好近的主营业务不属于金融或
类金融业务。除需要取得商业登记证以外，钱方好近不需要香港政府及部门的其他批准
和许可，钱方好近已取得商业登记证；




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                4、报告期内，除向钱方好近支付 3,200 万港元出资款外，发行人不存在向钱方好近
            提供其他各种形式资金支持的情况，根据公司及钱方好近目前的发展规划及公司出具的
            相关说明，未来期间公司也不会向钱方好近提供各种形式的资金支持。

                二、发行人与钱方好近的合作协议内容，相关合作计划已开展或拟开展情况及投入
            金额，是否存在本次发行董事会决议日前六个月至今的拟财务性投资并应从本次募集资
            金总额中扣除。

                （一）发行人与钱方好近的合作协议

                发行人与钱方好近相关的合作协议包括：
       协议签      协议签订主     合作协议   主要信息披露情                                     已开展或拟开展情况及投
序号                                                                     合作协议内容
       署时间             体        名称            况                                                     入金额
                                                                                                （1）共同投资钱方好近，
                                                                  （1）四方精创利用为金融机构
                                                                                                出资 3,200 万港元；
                                                                  提供技术服务的专业优势与钱
                                                                                                （2）共同投资钱方好近后，
                                                                  方好近科技（天津）股份有限
                   四方精创、钱                                                                 公司与钱方好近围绕其主
                                  《战略合   2017 年 4 月 26 日   公司合作，为金融机构提供移
       2017 年 4   方好近科技                                                                   营业务开展了一系列技术
 1                                作框架协   披露，公告编号： 动支付技术和应用；
       月          （天津）股份                                                                 交流事项；
                                  议》       2017-031             （2）拟共同出资在香港设立合
                   有限公司                                                                     （3）钱方好近并未提起储
                                                                  资公司，在香港开展聚合支付
                                                                                                值支付牌照（SVF）的申请，
                                                                  业务，并拟向香港金融管理局
                                                                                                实际并未开展，未来期间也
                                                                  申请储值支付牌照（SVF）。
                                                                                                无申请计划。
                   四方精创信     《关于共
                   息（香港）有   同投资钱
                                             2017 年 12 月 7 日
       2017 年     限公司、香港   方好近金                                                      已共同投资钱方好近，出资
 2                                           披露，公告编号： 共同投资钱方好近。
       10 月       钱方好近有     融科技有                                                      3,200 万港元。
                                             2017-089
                   限公司、钱方   限公司的
                   好近           协议》
                   时富金融服                2018 年 8 月 31 日   拟成立合资公司向香港金融管    （1）虚拟银行牌照申请未
                   务集团有限     “申请虚   披露，公告编号： 理局申请虚拟银行牌照，拟成        获许可；
       2018 年 8   公司、钱方好   拟银行牌   2018-079；           立的合资公司中，时富金融持    （2）合资公司未设立；
 3
       月          近、四方精创   照合作协   2020 年 3 月 30 日   股 75.1%，四方精创资讯（香    （3）未投入资金；
                   资讯（香港） 议”         披露，公告编号： 港）有限公司持股 15%，钱方        （4）该项合作已于 2020 年
                   有限公司                  2020-019             好近持股 9.9%。               3 月终止。

                （二）本次发行董事会决议日前六个月至今不存在拟财务性投资

                自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，发行人不存在拟财务性投资并应从
            本次募集资金总额中扣除的情况。

                （二）核查程序及核查意见


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    我们执行了以下核查程序：
    1、查阅发行人与钱方好近相关的合作协议及发行人公开披露的相关公告文件，核查
其合作内容及开展情况；


    2、访谈公司高级管理人员，了解发行人与钱方好近开展和拟开展情况及资金投入情
况以及本次发行董事会决议日前六个月至今是否存在财务性投资（包含类金融业务），
并核查对应期间的董事会决议文件；
    经核查，我们认为自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，发行人不存在拟
财务性投资并应从本次募集资金总额中扣除的情况。

    三、参投钱方好近如何促进发行人软件开发和维护服务业务，未认定为财务性投资
（含类金融）是否合理，相关投资是否符合再融资现行监管要求。

    （一）投资钱方好近促进了发行人主营业务的客户拓展

    公司在香港银行业金融科技领域具有较为突出的市场地位，同时公司在支付系统、
区块链等领域具有领先的技术优势；而钱方好近科技（天津）股份有限公司（以下简称
“钱方天津”）国内较为知名的聚合支付服务商，2017 年 4 月，发行人与钱方好近科技
（天津）股份有限公司签署《战略合作框架协议》，拟设立合资公司进军香港聚合支付
市场，公司发挥为金融机构提供技术服务的专业优势提供技术支持与服务，双方计划在
多领域开展合作。

    2018 年 8 月，公司全资子公司四方精创资讯（香港）有限公司与时富金融服务集团
有限公司、钱方好近拟合资设立公司，申请虚拟银行牌照，后因该申请未获通过，该等
合作计划终止，合资公司未设立。

    虽然该申请最终未获得通过，但对公司熟悉虚拟银行的合法合规要求、设计思路等
有较大帮助，为后续公司成功开拓虚拟银行客户 Mox Bank Limited 和 Welab Digital
Limited 起到了较大的促进作用，促进公司在虚拟银行业务信息系统建设咨询与开发等领
域的业务得到了较快发展。因此，公司投资钱方好近促进了公司主营业务的发展。

    （二）发行人投资钱方好近为公司提供了移动支付等相关技术应用场景，促进公司
业务和技术发展

    钱方好近作为聚合支付技术提供商，与支付宝、微信支付等第三方支付机构以及部


                                      6
分银行和信用卡公司等在香港合作开拓商户，并在此基础上通过提供聚合支付技术开展
业务，提升香港移动支付服务普及和应用水平，同时为当地商业银行提供技术方案，建
立移动支付及配套营销业务体系。在该过程中，公司运用自身银行 IT 业务体系和技术能
力，与钱方好近开展技术交流，相关技术交流与合作成果为发行人传统软件开发业务也
起到了积极作用。例如，公司与钱方好近就其与聚合支付业务系统配套的商户营销与管
理系统 Spread It 围绕 APP 开发、CMS 内容管理平台、Job 管理平台等开展的技术交流，
所形成的技术经营或成果为公司在中山农商行微贷 APP 系统开发项目、中银保险投保平
台开发项目等业务执行起到了较大的促进作用。

    （三）未认定为财务性投资（含类金融）是否合理，相关投资是否符合再融资现行
监管要求

    中国证监会于 2020 年 6 月发布的《再融资业务若干问题解答》以及深圳证券交易所
于 2020 年 6 月发布的《深圳证券交易所创业板上市公司证券发行上市审核问答》，对财
务性投资和类金融业务界定如下：

    1、财务性投资

    “财务性投资的类型包括不限于：类金融；投资产业基金、并购基金；拆借资金；
委托贷款；以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资；购买收益波动大且风险较
高的金融产品；非金融企业投资金融业务等。

    围绕产业链上下游以获取技术、原料或渠道为目的的产业投资，以收购或整合为目
的的并购投资，以拓展客户、渠道为目的的委托贷款，如符合公司主营业务及战略发展
方向，不界定为财务性投资。”

    2、类金融业务

    “除人民银行、银保监会、证监会批准从事金融业务的持牌机构为金融机构外，其
他从事金融活动的机构均为类金融机构。类金融业务包括但不限于：融资租赁、商业保
理和小贷业务等。”

    公司投资钱方好近主要是基于公司在支付领域的 IT 经验，与其市场经营能力形成业
务协同，有利于公司在支付领域的技术积累拓宽至移动支付领域，双方合作过程促进了
公司熟悉虚拟银行的合法合规要求及设计思路，为公司成功开发虚拟银行客户 Mox Bank
Limited 和 Welab Digital Limited 起到了促进作用，同时双方围绕聚合支付业务相关系

                                       7
统开展的技术交流也促进了公司传统软件开发与维护主营业务的发展。因此，该项投资
为围绕产业链上下游以获取技术、原料或渠道为目的的产业投资，符合公司主营业务及
战略发展方向，不属于财务性投资；同时，钱方好近开展的业务不属于金融或类金融业
务，公司对钱方好近的投资不属于非金融企业投资金融业务；因此，公司对钱方好近的
投资未认定为财务性投资（含类金融）具有合理性，相关投资符合《再融资业务若干问
题解答》、《深圳证券交易所创业板上市公司证券发行上市审核问答》等监管要求。

    （三）核查程序及核查意见

   我们执行了以下核查程序：
   1、查阅中国证监会、深交所关于财务性投资和类金融业务的相关监管要求；
   2、访谈发行人高级管理人员，了解发行人投资钱方好近的背景、申请虚拟银行牌照
的具体过程、投资钱方好近对发行人开展主营业务、获取客户的促进作用等。
   经核查，我们认为公司投资钱方好近是以在移动支付、聚合支付等领域获取技术应
用场景、发挥公司技术优势为目的，同时探索多领域业务合作。双方在虚拟银行领域开
展的合作尝试，促进了公司在虚拟银行业务信息系统建设咨询与开发等领域的业务的较
快发展，同时双方围绕聚合支付业务相关系统开展的技术交流也促进了公司传统软件开
发与维护主营业务的发展。因此，公司投资钱方好近促进了公司主营业务的发展，属于
“围绕产业链上下游以获取技术、原料或渠道为目的的产业投资，”“符合公司主营业
务及战略发展方向”，且钱方好近开展的业务不属于金融或类金融业务，公司对钱方好
近的投资不属于非金融企业投资金融业务，公司对钱方好近的投资不属于财务性投资；
因此，公司对钱方好近的投资未认定为财务性投资（含类金融）具有合理性，相关投资
符合《再融资业务若干问题解答》、《深圳证券交易所创业板上市公司证券发行上市审
核问答》等监管要求。




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