北京市金杜（深圳）律师事务所

               关于深圳四方精创资讯股份有限公司
             调整 2017 年限制性股票回购价格事项的

                             法律意见书


致：深圳四方精创资讯股份有限公司

    北京市金杜（深圳）律师事务所（以下简称“本所”）接受深圳四方精创资
    讯股份有限公司（以下简称“四方精创”或“公司”）委托，担任公司 2017
    年限制性股票激励计划的专项法律顾问，就公司调整 2017 年限制性股票激
    励计划股票回购价格（以下简称“本次调整”）涉及的相关事项，出具本法
    律意见书。

    本所根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华
    人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员
    会（以下简称“中国证监会”）《上市公司股权激励管理办法》（以下简称
    “《股权激励管理办法》”）等法律、行政法规、部门规章及规范性文件、
    《深圳四方精创资讯股份有限公司 2017 年限制性股票激励计划（草案）》
    （以下简称“《2017 年限制性股票激励计划（草案）》”）、《深圳四方
    精创资讯股份有限公司 2017 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》及
    《深圳四方精创资讯股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的
    有关规定，就本次调整的相关事项，出具本法律意见书。

    本所依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事
    务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已
    经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用
    原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、
    完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者
    重大遗漏，并承担相应法律责任。


                                   1
    为出具本法律意见书，本所查阅了公司提供的与本次调整有关的文件，包括
    有关记录、资料和证明，就本次调整所涉及的相关事项向公司进行了必要的
    询问和讨论，对涉及本次调整的有关事实和法律事项进行了核查。

    本法律意见书的出具已得到公司如下保证：

1   公司已经向本所及经办律师提供了为出具本法律意见书所要求公司提供的
    原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明。

2   公司提供给本所及经办律师的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，并
    无隐瞒、虚假和重大遗漏之处，且文件材料为副本或复印件的，其与原件一
    致。

    本所仅就与公司本次调整相关的法律问题发表意见，且仅根据中华人民共和
    国（仅为本法律意见书之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和
    台湾地区，以下简称“中国”）现行法律法规发表法律意见，并不依据任何
    中国境外法律发表法律意见。本所不对公司 2017 年限制性股票激励计划所
    涉及的标的股票价值、考核标准等问题的合理性以及会计、财务等非法律专
    业事项发表意见。在本法律意见书中对有关财务数据或结论进行引述时，本
    所已履行了必要的注意义务，但该等引述不应视为本所对这些数据、结论的
    真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。

    对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依
    赖有关政府部门、四方精创或其他有关单位出具的说明或证明文件出具法律
    意见。

    本所同意公司将本法律意见书作为公司本次调整的必备文件之一，随其他材
    料一起提交深圳证券交易所予以公告，并对所出具的法律意见承担相应的法
    律责任。

    本法律意见书仅供公司为实施本次调整之目的使用，不得用作任何其他目
    的。本所同意公司在其为实施本次调整所制作的相关文件中引用本法律意见
    书的相关内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲
    解，本所有权对上述相关文件的相应内容再次审阅并确认。

    本所根据《公司法》《证券法》等有关法律、法规和中国证监会有关规定的
    要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法
    律意见如下：

一、 本次调整的批准和授权

1   2017 年 10 月 11 日，公司召开了 2017 年第二次临时股东大会，会议审议


                                  2
    通过了《关于审核<深圳四方精创资讯股份有限公司 2017 年限制性股票激励
    计划（草案）>及其摘要的议案》《关于审核<深圳四方精创资讯股份有限公
    司 2017 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东
    大会授权董事会办理公司 2017 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等
    议案。股东大会授权董事会在激励对象出现限制性股票激励计划中列明的限
    制性股票激励计划的变更、终止情况时，回购注销激励对象尚未解锁的限制
    性股票；并授权董事会在公司发生了资本公积转增股本、派发股票红利、派
    息、配股等影响公司总股本的数量或公司股票价格应进行除权、除息处理的
    情况时，对尚未解锁的限制性股票的回购价格做相应的调整。

2   2018 年 10 月 11 日，公司第三届董事会第七次会议审议通过了《关于调整
    限制性股票回购价格的议案》，同意：根据公司《2017 年限制性股票激励
    计划（草案）》中“第四章第六条”的相关规定，将 2017 年限制性股票激
    励计划已授予但尚未解除限售的限制性股票的回购价格调整为人民币
    11.8077 元/股。

3   2021 年 2 月 3 日，公司第三届董事会第二十二次会议审议通过了《关于调
    整限制性股票回购价格的议案》，同意：根据公司《2017 年限制性股票激
    励计划（草案）》中“第四章第六条”的相关规定，将 2017 年限制性股票
    激励计划已授 予但尚未 解除限售 的限制性 股票的回 购价格调 整为人民币
    7.8697 元/股。

4   公司独立董事就关于调整限制性股票回购价格的相关事项发表了独立意见，
    认为：“此次调整符合《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范
    性文件及公司《深圳四方精创资讯股份有限公司 2017 年限制性股票激励计
    划（草案）》中关于限制性股票调整的相关规定，程序合法合规，一致同意
    对 2017 年限制性股票激励计划已授予但尚未解除限售的限制性股票的回购
    价格进行调整。”

5   2021 年 2 月 3 日，公司监事会召开第三届监事会第十六次会议，审议并通
    过了《关于调整限制性股票回购价格的议案》。

    综上，本所认为，截至本法律意见书出具日，公司就本次调整已获得现阶段
    必要的批准和授权，符合《股权激励管理办法》和《2017 年限制性股票激
    励计划（草案）》的相关规定。

二、 本次调整的具体内容

    根据公司《2017 年限制性股票激励计划（草案）》中“第四章第六条”的
    相关规定：激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公
    积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等影响公司股本




                                   3
总额或公司股票价格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价
格做相应的调整。限制性股票回购价格的调整方法如下：

1、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细

P=P0÷（1+N）

其中：P0 为调整前的授予价格；N 为每股的资本公积转增股本、派送股票红
利、股份拆细的比率；P 为调整后的回购价格。

2、缩股

P=P0÷N

其中：P0 为调整前的授予价格；N 为缩股比例；P 为调整后的回购价格。

3、派息

P=P0-V

其中：P0 为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的回购价格。
经派息调整后，P 仍须大于 1。

4、配股

P=P0（P1+P2×n）/[P×1（1+n）]

其中：P1 为股权登记日当天收盘价；P 2 为配股价格；n 为配股的比例（即配
股的股数与配股前公司总股本的比例）。

2020 年 4 月 30 日，公司召开 2019 年度股东大会审议通过了《关于审议 2019
年度利润分配及资本公积金转增股本预案的议案》，以截至 2019 年 12 月
31 日公司总股本 18,896.8261 万股为基数，拟向全体股东分配共计现金人
民币 28,345,239.15 元，即每 10 股派发现金股利 1.50 元人民币（含税）；
同时拟以股本溢价形成的资本公积金向全体股东每 10 股转增 5 股。

根据《2019 年度权益分派实施公告》，由于公司权益分派方案经股东大会
审议通过后至实施前，公司完成了部分限制性股票回购注销手续，公司总股
本由 188,968,261 股变更为 188,814,931 股。公司 2019 年年度权益分派方
案调整为：“以公司现有总股本剔除已回购股份后 188,814,931 股为基数，




                                4
    其中回购股份 0 股，向全体股东每 10 股派 1.501218 元人民币现金……以资
    本公积金向全体股东每 10 股转增 5.004060 股。”

    根据《2017 年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定及 2017 年第二次
    临时股东大会的授权，公司第三届董事会第二十二次会议审议通过《关于调
    整限制性股票回购价格的议案》《关于调整回购注销部分已授予限制性股票
    价格的议案》，同意将 2017 年限制性股票激励计划已授予但尚未解除限售
    的限制性股票的回购价格调整为人民币 7.8697 元/股；同意将已离职激励对
    象龙乐钦已获授但未解除限售的全部限制性股票 7,997 股的回购价格调整为
    7.8697 元/股。

    综上，本所认为，本次调整符合《股权激励管理办法》《2017 年限制性股
    票激励计划（草案）》的相关规定。

三、 结论意见

    综上所述，本所认为，截至本法律意见书出具日，公司就本次调整已获得现
    阶段必要的批准和授权；本次调整符合《股权激励管理办法》《2017 年限
    制性股票激励计划（草案）》的相关规定，公司尚需就本次调整依法履行信
    息披露义务。




    本法律意见书正本一式三份。

    （以下无正文，为签字盖章页）




                                   5
（此页无正文，为《北京市金杜（深圳）律师事务所关于深圳四方精创资讯股份
有限公司调整 2017 年限制性股票回购价格事项的法律意见书》签字盖章页）




北京市金杜（深圳）律师事务所            经办律师：


                                                           孙昊天




                                                            杨茹




                                       单位负责人：


                                                           赵显龙




                                                       2021 年 2 月 3 日