四方精创：关于公司申请向特定对象发行股票发行注册环节反馈意见落实函的回复报告（修订稿）2021-03-05
关于深圳四方精创资讯股份有限公司
申请向特定对象发行股票发行注册环节反
馈意见落实函的回复报告（修订稿）
保荐机构（主承销商）
二〇二一年三月
深圳四方精创资讯股份有限公司 发行注册环节反馈意见落实函回复报告
中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所：
深圳证券交易所于 2021 年 1 月 23 日下发的《发行注册环节反馈意见落实函》
（审核函〔2021〕020028 号）（以下简称“落实函”）已收悉。深圳四方精创资讯
股份有限公司（以下简称“四方精创”、“发行人”或“公司”）、保荐机构国信证
券股份有限公司（以下简称“国信证券”、“保荐机构”）、发行人律师北京市金杜
律师事务所（以下简称“发行人律师”、“律师”）、华兴会计师事务所（特殊普通
合伙）（以下简称“会计师”、“华兴”）等相关各方对落实函所列问题进行了逐项
落实、核查，现回复如下，请予审核。
一、如无特别说明，本回复报告中的简称与《深圳四方精创资讯股份有限公
司创业板向特定对象发行股票募集说明书（注册稿）》（以下简称“募集说明书”）
中的简称具有相同含义。
二、本回复报告中的字体代表以下含义：
字体 含义
黑体加粗 落实函所列问题
宋体 对落实函所列问题的回复
楷体加粗 对落实函所列问题回复的修订
本回复报告中，若合计数与各分项数值之和在尾数上存在差异，均为四舍五
入所致。
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深圳四方精创资讯股份有限公司 发行注册环节反馈意见落实函回复报告
问题 1
根据注册文件，发行人联营企业钱方好近金融科技有限公司（以下简称钱
方好近）主营业务为互联网移动聚合支付业务，根据合作计划，双方拟合作向
香港金融管理局申请储值支付牌照，拓展香港支付业务。请发行人详细说明：（1）
钱方好近运营模式及盈利来源，公司移动聚合支付业务如何实现与第三方支付
机构渠道的聚合连接，相关业务环节是否包含资金支付及清算；该项业务是否
属于金融或类金融业务，业务开展是否需要牌照；报告期内或未来发行人是否
存在或拟存在对钱方好近各种形式的资金支持；（2）发行人与钱方好近的合作
协议内容，相关合作计划已开展或拟开展情况及投入金额，是否存在本次发行
董事会决议日前六个月至今的拟财务性投资并应从本次募集资金总额中扣除；
（3）参投钱方好近如何促进发行人软件开发和维护服务业务，未认定为财务性
投资（含类金融）是否合理，相关投资是否符合再融资现行监管要求。
请保荐人、律师、会计师核查并审慎发表意见。
【回复】
一、钱方好近运营模式及盈利来源，公司移动聚合支付业务如何实现与第
三方支付机构渠道的聚合连接，相关业务环节是否包含资金支付及清算；该项
业务是否属于金融或类金融业务，业务开展是否需要牌照；报告期内或未来发
行人是否存在或拟存在对钱方好近各种形式的资金支持。
（一）钱方好近运营模式及盈利来源，公司移动聚合支付业务如何实现与
第三方支付机构渠道的聚合连接，相关业务环节是否包含资金支付及清算
1、钱方好近运营模式及盈利来源
（1）钱方好近的运营模式
钱方好近金融科技有限公司（以下简称“钱方好近”）的主营业务为互联网
聚合支付业务和推广服务，主要的业务模式包括：第一，与支付宝、微信支付等
第三方支付机构以及部分银行和信用卡公司等在香港合作开拓商户，并在此基础
上通过提供聚合支付技术开展业务；第二，向商户提供互联网营销、电商代营运
等推广服务。
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具体到聚合支付业务，钱方好近通过提供聚合支付技术，连接商户、消费者
与支付宝、微信支付等第三方支付机构以及部分银行和信用卡公司等，为参与各
方提供的价值包括：①对于商户，可通过钱方好近提供的聚合支付技术和通道，
直接连接不同的支付机构，无需同时配置不同支付机构的支付工具，开展业务更
为便捷；②对于消费者，消费者不需要同时安装各种支付 app，即可完成支付，
如使用浏览器、网银 app 均可完成支付；③对于支付机构，与钱方好近合作，节
约了线下推广成本。
钱方好近主要合作的支付机构包括支付宝、微信支付等第三方支付机构以及
部分银行和信用卡公司；主要合作的商户包括 759 阿信屋、Richemont Group、
L’Oreal Group、顺丰等品牌。
（2）钱方好近的盈利来源
钱方好近的收入和利润来源主要包括：①商户使用钱方好近提供的聚合支付
服务，需缴纳一次性的接入费及申请费，每年需缴纳 POS 机租赁年费和服务年
费；②支付宝、微信支付、银行和信用卡公司等支付机构使用钱方好近的聚合支
付技术服务而支付的佣金；③向商户提供互联网营销、电商代营运等推广服务，
收取服务费。
（3）钱方好近的经营情况
报告期内，钱方好近主要财务数据如下：
单位：港币万元
2020 年 1-9 月
项目 2019 年度/末 2018 年度/末 2017 年度/末
/2020 年 9 月末
总资产 6,669.63 6,598.86 5,978.64 3,216.42
所有者权益 3,620.03 3,722.75 3,605.35 3,174.60
营业收入 3,669.58 6,221.05 4,850.32 -
净利润 -259.71 -39.83 301.21 -36.53
注：上表中，2017-2019 年数据来自钱方好近审计报告，经由香港何伟志会计师行审计；
2020 年 1-9 月钱方好近的财务数据来自未审财务报表。
2019 年至 2020 年 1-9 月，受香港地区社会事件影响以及疫情的影响等，钱
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方好近亏损。
（4）发行人对钱方好近长期股权投资情况
报告期内，发行人对钱方好近长期股权投资账面价值变动情况如下：
单位：万元
权益法下确认的 其他权益变
期间 期初 投资成本 期末
投资损益 动
2017 年 - 2,711.04 -6.11 -35.94 2,668.99
2018 年 2,668.99 - 278.44 350.81 3,298.25
2019 年 3,298.25 - -19.38 -0.15 3,278.72
2020 年 1-9 月 3,278.72 - -178.82 - 3,099.90
注：上表中，2017-2019 年数据来自四方精创年度报告，2020 年 1-9 月财务数据来自
四方精创未经审计的三季度财务数据。
各期末钱方好近的长期股权投资账面价值变动主要是根据钱方好近各期实
现的净利润情况及净利润之外的其他权益变动情况按照持股比例确认的投资收
益及其他权益变动所致。
2、钱方好近移动聚合支付业务如何实现与第三方支付机构渠道的聚合连接，
相关业务环节是否包含资金支付及清算
钱方好近与商户达成合作后，钱方好近在其聚合支付信息系统中注册及存
储商户信息，包括商户名称、识别编号、微信账户 ID 和支付宝账户 ID、银行账
户、POS 机编号等信息，并向商户提供 POS 机和二维码，该 POS 机和二维码与商
户在钱方好近系统中存储的识别编号绑定。钱方好近聚合支付业务系统发起支
付交易的方式主要有三种：第一，商户使用 POS 机扫描消费者提供的付款码；
第二，消费者使用浏览器、支付 app 等扫描商户的收款二维码；第三，消费者
提供信用卡或储值卡，商户使用 POS 机刷卡。
在开展聚合支付业务过程中，钱方好近的物理设备主要包括：（1）租赁给
商户使用的 POS 机和二维码；（2）钱方好近的服务器、存储设备和防火墙等。
商户使用 POS 机和二维码与消费者进行交易，钱方好近的服务器接收交易信息，
生成交易报文并通过网络将交易报文发送到微信支付服务器、支付宝服务器和
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银行服务器等，支付机构直接在消费者账户和商户账户之间完成扣款和划款操
作；同时，钱方好近的存储设备记录该笔交易信息。
钱方好近聚合支付业务的流程图如下：
钱方好近聚合支付业务具体流程描述如下：
（1）商户 POS 机扫描消费者提供的付款码
①消费者提供付款码，商户使用 POS 机进行扫描；
②商户使用 POS 机进行扫描后，钱方好近的服务器收到交易请求，生成交
易报文，将交易请求以交易报文的形式发送给消费者支付码对应的支付机构，
如支付宝、微信支付等。交易报文为加密的交易字段信息，内容主要包括商户
编号、消费者在支付机构的账户编号、商户 POS 机编号、交易金额、交易日期
时间、随机验证码等。
③支付宝、微信支付等支付机构收到钱方好近服务器发送的交易报文后，
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开始处理交易，从消费者的账户中扣款，并将款项转入商户的账户。
④扣款动作执行之后，微信支付、支付宝等第三方支付机构的服务器向钱
方好近服务器传递交易成功信息或交易失败信息，第三方支付机构向消费者和
商户提示扣款成功信息或失败信息；钱方好近以 POS 机显示的方式，向商户传
递交易成功信息或交易失败信息。
⑤第三方支付机构汇总统计钱方好近聚合支付通道发生的支付金额，根据
协议约定，定期向钱方好近支付佣金。
（2）消费者扫描商户提供的二维码
①钱方好近向商户提供的二维码，与商户在钱方好近系统中的识别编号绑
定，消费者扫描商户提供的二维码后，即发起交易请求。
②消费者扫码后，钱方好近的服务器接收 user-agent（用户代理，简称 UA，
是一个特殊字符串，包括消费者使用的手机系统、浏览器或支付 app 信息等），
钱方好近的服务器读取 user-agent 中的浏览器或支付 app 信息，将交易请求生
成交易报文，并传递到对应的支付机构。
③支付宝、微信支付等第三方支付机构收到钱方好近服务器发送的交易报
文后，开始处理交易，从消费者的账户中扣款，并将款项转入商户的账户。
④扣款动作执行之后，微信支付、支付宝等第三方支付机构的服务器向钱
方好近服务器传递交易成功信息或交易失败信息，支付机构向消费者和商户提
示扣款成功信息或失败信息。
⑤第三方支付机构汇总统计钱方好近聚合支付通道发生的支付金额，根据
协议约定，定期向钱方好近支付佣金。
（3）商户使用 POS 机刷信用卡或储值卡
①消费者提供信用卡或储值卡，商户使用 POS 机刷卡，发起交易请求。
②商户使用的 POS 机编号与钱方好近系统中的识别编号绑定，钱方好近的
服务器收到交易请求，生成交易报文，将交易请求以交易报文的形式发送给消
费者信用卡或储值卡对应的支付机构。
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③银行、信用卡公司等支付机构收到钱方好近的服务器发送的交易报文后，
开始处理交易，从消费者的账户中扣款，并将款项转入商户的账户。
④扣款动作执行之后，银行、信用卡公司等支付机构的服务器向钱方好近
服务器传递交易成功信息或交易失败信息，同时向消费者和商户提示扣款成功
信息或失败信息；钱方好近服务器以 POS 机显示的方式，向商户传递交易成功
信息或交易失败信息。
⑤银行、信用卡公司等支付机构汇总统计钱方好近聚合支付通道发生的支
付金额，根据协议约定，定期向钱方好近支付佣金。
综上，钱方好近在开展聚合支付业务过程中，仅向消费者、商户和支付机
构提供聚合支付信息服务，本身并不参与支付交易环节，其开展业务的各环节
均不涉及消费者或商户的资金支付及清算，在前述支付环节中消费者、商户的
资金不经过钱方好近的公司账户，也不存在垫付资金的情况。
同时，钱方好近在开展业务的所有环节，均不能获取消费者或商户支付账
户内金额的任何信息，钱方好近向支付机构发送的交易报文中，仅包括本次交
易金额，不涉及消费者支付账户的余额等信息，也不会对消费者账户余额是否
不低于本次扣款金额进行提前验证。
（二）该项业务是否属于金融或类金融业务，业务开展是否需要牌照
钱方好近的主营业务是为消费者、商户和支付机构提供聚合支付信息服务，
以及为商户提供互联网营销、电商代营运等推广服务。其中在聚合支付业务中，
钱方好近仅提供技术信息服务，不参与资金支付及清算，其业务不属于金融或类
金融业务。
根据香港梁浩然律师事务所出具的《法律意见书》，“钱方好近公司的业务性
质为从事贸易、信息技术服务。该等业务不属于金融业务、香港条例第 571 章《证
券及期货条》定义的受规管活动及放债业务。”“依据相关法律，除需要取得商
业登记证以外，钱方好近公司不需要香港政府及部门的其他批准和许可，可从事
上述业务。根据钱方好近公司的业务性质，钱方好近公司无需接受香港金融监管
机构及其他监管机构的管辖。”
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因此，钱方好近聚合支付业务不属于金融或类金融业务。除需要取得商业登
记证以外，钱方好近不需要香港政府及部门的其他批准和许可，钱方好近已取得
商业登记证。
（三）报告期内或未来发行人是否存在或拟存在对钱方好近各种形式的资
金支持
报告期内，除向钱方好近支付 3,200 万港元出资款外，发行人不存在向钱方
好近提供其他各种形式资金支持的情况；根据公司及钱方好近目前的发展规划，
未来期间公司也不会向钱方好近提供各种资金支持。
自投资钱方好近以来，发行人未从钱方好近获取过分红等各种形式的经济
回报。
（四）中介机构核查程序及核查意见
保荐机构、律师及会计师执行了以下核查程序：
1、访谈钱方好近高级管理人员，了解钱方好近的运营模式和盈利来源、与
第三方支付机构的聚合连接方式、业务开展环节以及资金流向过程等，该等事项
亦经钱方好近确认；
2、查阅报告期内发行人的各银行账户流水，核查是否存在与钱方好近之间
的异常资金往来；
3、访谈发行人高级管理人员，了解发行人是否存在或拟存在对钱方好近各
种形式的资金支持，并取得公司出具的相关说明文件；
4、取得香港律师事务所就钱方好近业务情况出具的法律意见书。
5、查阅钱方好近 2017 年至 2019 年审计报告、2020 年 1-9 月财务报表，了
解钱方好近经营情况；查阅发行人报告期内年度报告和财务报表，了解发行人
对钱方好近长期股权投资变动情况。
经核查，保荐机构、律师及会计师认为：
1、钱方好近的运营模式是与支付宝、微信支付等第三方支付机构以及部分
银行和信用卡公司等在香港合作开拓商户，并在此基础上通过提供聚合支付技术
开展业务，以及为商户提供互联网营销、电商代营运等推广服务；盈利来源包括：
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①商户使用钱方好近提供的聚合支付服务，需缴纳的一次性接入费及申请费，每
年需缴纳 POS 机租赁年费和服务年费；②支付宝、微信支付、银行和信用卡公
司等支付机构使用钱方好近的聚合支付技术服务而支付的佣金；③向商户提供互
联网营销、电商代营运等推广服务，收取服务费；
2、根据访谈了解及钱方好近与公司确认，钱方好近开展业务的各环节均不
涉及消费者或商户的资金支付及清算，在支付环节中消费者、商户支付的资金
不经过钱方好近的公司账户，不涉及垫付资金的情况；钱方好近在开展业务的
所有环节，均不能获取消费者或商户支付账户内金额的任何信息，钱方好近向
支付机构发送的交易报文中，仅包括本次交易金额，不涉及消费者支付账户的
余额等信息，也不会对消费者账户余额是否不低于本次扣款金额进行提前验证；
3、根据访谈确认及香港律师事务所法律意见书，钱方好近的主营业务不属
于金融或类金融业务。除需要取得商业登记证以外，钱方好近不需要香港政府及
部门的其他批准和许可，钱方好近已取得商业登记证；
4、报告期内，除向钱方好近支付 3,200 万港元出资款外，发行人不存在向
钱方好近提供其他各种形式资金支持的情况，根据公司及钱方好近目前的发展规
划及公司出具的相关说明，未来期间公司也不会向钱方好近提供各种形式的资金
支持。自投资钱方好近以来，发行人未从钱方好近获取过分红等各种形式的经
济回报。
二、发行人与钱方好近的合作协议内容，相关合作计划已开展或拟开展情
况及投入金额，是否存在本次发行董事会决议日前六个月至今的拟财务性投资
并应从本次募集资金总额中扣除。
（一）发行人与钱方好近的合作协议
发行人与钱方好近相关的合作协议包括：
协议签 协议签订主 合作协议 主要信息披露情 已开展或拟开展情况及投
序号 合作协议内容
署时间 体 名称 况 入金额
四方精创、钱 （1）四方精创利用为金融机 （1）共同投资钱方好近，
《战略合 2017 年 4 月 26
2017 年 方好近科技 构提供技术服务的专业优势 出资 3,200 万港元；
1 作框架协 日披露，公告编
4月 （天津）股份 与钱方好近科技（天津）股 （2）共同投资钱方好近
议》 号：2017-031
有限公司 份有限公司合作，为金融机 后，公司与钱方好近围绕
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协议签 协议签订主 合作协议 主要信息披露情 已开展或拟开展情况及投
序号 合作协议内容
署时间 体 名称 况 入金额
构提供移动支付技术和应 其主营业务开展了一系列
用； 技术交流事项；
（2）拟共同出资在香港设立 （3）钱方好近并未提起储
合资公司，在香港开展聚合 值支付牌照（SVF）的申
支付业务，并拟向香港金融 请，实际并未开展，未来
管理局申请储值支付牌照 期间也无申请计划。
（SVF）。
四方精创信 《关于共
息（香港）有 同投资钱
2017 年 12 月 7
2017 年 限公司、香港 方好近金 已共同投资钱方好近，出
2 日披露，公告编 共同投资钱方好近。
10 月 钱方好近有 融科技有 资 3,200 万港元。
号：2017-089
限公司、钱方 限公司的
好近 协议》
时富金融服 2018 年 8 月 31 拟成立合资公司向香港金融 （1）虚拟银行牌照申请未
务集团有限 “申请虚 日披露，公告编 管理局申请虚拟银行牌照， 获许可；
2018 年 公司、钱方好 拟银行牌 号：2018-079； 拟成立的合资公司中，时富 （2）合资公司未设立；
3
8月 近、四方精创 照合作协 2020 年 3 月 30 金融持股 75.1%，四方精创资 （3）未投入资金；
资讯（香港） 议” 日披露，公告编 讯（香港）有限公司持股 15%， （4）该项合作已于 2020
有限公司 号：2020-019 钱方好近持股 9.9%。 年 3 月终止。
（二）本次发行董事会决议日前六个月至今不存在拟财务性投资
自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，发行人不存在拟财务性投资
并应从本次募集资金总额中扣除的情况。
（三）中介机构核查程序及核查意见
保荐机构、律师及会计师执行了以下核查程序：
1、查阅发行人与钱方好近相关的合作协议及发行人公开披露的相关公告文
件，核查其合作内容及开展情况；
2、访谈公司高级管理人员，了解发行人与钱方好近开展和拟开展情况及资
金投入情况以及本次发行董事会决议日前六个月至今是否存在财务性投资（包含
类金融业务），并核查对应期间的董事会决议文件；
经核查，保荐机构、律师及会计师认为：
自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，发行人不存在拟财务性投资
并应从本次募集资金总额中扣除的情况。
三、参投钱方好近如何促进发行人软件开发和维护服务业务，未认定为财
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深圳四方精创资讯股份有限公司 发行注册环节反馈意见落实函回复报告
务性投资（含类金融）是否合理，相关投资是否符合再融资现行监管要求。
（一）2017 年发行人投资钱方好近的相关背景
在 2016 年以前，我国香港地区同胞因长久以来使用“八达通”的交易习惯
以及对个人信息保护的重视，对移动支付的接受度较低，因此成为移动支付领
域的潜在重要市场。2015 年 11 月，香港地区出台《支付系统及储值支付工具条
例》，形成储值支付工具牌照监管制度。2016 年下半年，香港金融监管局发放首
批储值支付工具牌照。支付宝、微信支付等移动支付领域头部企业纷纷介入香
港地区移动支付市场，与移动支付相关的聚合支付等服务商也加大香港地区市
场开拓力度。
钱方好近的控股股东香港钱方好近有限公司（以下简称“香港钱方”）的母
公司是钱方好近科技（天津）股份有限公司（以下简称“钱方天津”）。钱方好
近通过聚合支付技术服务、智能化用户体系、精准商圈营销、商户借贷等系列
商业运营方案，打造共享协作型智慧商圈，促进线下商户互联网化，为广大中
小商户提供更为安全、可靠、便利的支付服务。钱方天津是微信支付、支付宝、
京东钱包、百度钱包、QQ 钱包等国内主流移动支付渠道的官方授权服务商。钱
方天津设立于 2012 年，现主要股东包括红杉资本、经纬中国等知名投资机构。
伴随着支付宝、微信支付等移动支付领域头部企业，钱方天津于 2016 年 4 月通
过其香港子公司香港钱方设立钱方好近，开始香港市场的布局。
在上述市场和业务背景下，公司与钱方天津于 2017 年 4 月达成战略合作协
议，并于 2017 年 10 月完成增资参股钱方好近；公司基于当时香港地区移动支
付领域的发展态势，秉持的初始投资目的在于通过公司技术优势、特别是跨境
支付、区块链方面的技术优势，为钱方好近业务提供服务和支持，同时与其市
场经营能力形成业务协同，亦有利于公司在支付领域的技术积累拓宽至移动支
付领域，获取移动支付等相关技术领域的应用场景。
（二）投资钱方好近促进了发行人主营业务的客户拓展
公司在香港银行业金融科技领域具有较为突出的市场地位，同时公司在支付
系统、区块链等领域具有领先的技术优势；而钱方好近科技（天津）股份有限公
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司国内较为知名的聚合支付服务商，2017 年 4 月，发行人与钱方好近科技（天
津）股份有限公司签署《战略合作框架协议》，拟设立合资公司进军香港聚合支
付市场，公司发挥为金融机构提供技术服务的专业优势提供技术支持与服务，双
方计划在多领域开展合作。
2018 年 8 月，公司全资子公司四方精创资讯（香港）有限公司与时富金融
服务集团有限公司、钱方好近拟合资设立公司，申请虚拟银行牌照，后因该申请
未获通过，该等合作计划终止，合资公司并未设立。
虽然该申请最终未获得通过，但对公司熟悉虚拟银行的合法合规要求、设计
思路等有较大帮助，为后续公司成功开拓虚拟银行客户 Mox Bank Limited 和
Welab Digital Limited 起到了较大的促进作用，促进公司在虚拟银行业务信息系
统建设咨询与开发等领域的业务得到了较快发展。因此，公司投资钱方好近促进
了公司主营业务的发展。
（三）发行人投资钱方好近为公司提供了移动支付等相关技术应用场景，
促进公司业务和技术发展
钱方好近作为聚合支付技术提供商，与支付宝、微信支付等第三方支付机构
以及部分银行和信用卡公司等在香港合作开拓商户，并在此基础上通过提供聚合
支付技术开展业务，提升香港移动支付服务普及和应用水平，同时为当地商业银
行提供技术方案，建立移动支付及配套营销业务体系。在该过程中，公司运用自
身银行 IT 业务体系和技术能力，与钱方好近开展技术交流，相关技术交流与合
作成果为发行人传统软件开发业务也起到了积极作用。例如，公司与钱方好近就
其与聚合支付业务系统配套的商户营销与管理系统 Spread-it 围绕 APP 开发、
CMS 内容管理平台、Job 管理平台等开展的技术交流，所形成的技术经营或成果
为公司在中山农商行微贷 APP 系统开发项目、中银保险投保平台开发项目等业
务执行起到了较大的促进作用。
（四）未认定为财务性投资（含类金融）是否合理，相关投资是否符合再
融资现行监管要求
1、界定财务性投资和类金融业务的相关文件
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中国证监会于 2020 年 6 月发布的《再融资业务若干问题解答》以及深圳证
券交易所于 2020 年 6 月发布的《深圳证券交易所创业板上市公司证券发行上市
审核问答》，对财务性投资和类金融业务界定主要如下：
（1）财务性投资
“财务性投资的类型包括不限于：类金融；投资产业基金、并购基金；拆借
资金；委托贷款；以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资；购买收益波
动大且风险较高的金融产品；非金融企业投资金融业务等。
围绕产业链上下游以获取技术、原料或渠道为目的的产业投资，以收购或整
合为目的的并购投资，以拓展客户、渠道为目的的委托贷款，如符合公司主营业
务及战略发展方向，不界定为财务性投资。”
（2）类金融业务
“除人民银行、银保监会、证监会批准从事金融业务的持牌机构为金融机构
外，其他从事金融活动的机构均为类金融机构。类金融业务包括但不限于：融资
租赁、商业保理和小贷业务等。”
（3）金额、期限要求
“金额较大指的是，公司已持有和拟持有的财务性投资金额超过公司合并
报表归属于母公司净资产的 30%（不包括对类金融业务的投资金额）。期限较长
指的是，投资期限或预计投资期限超过一年，以及虽未超过一年但长期滚存。”
2、发行人投资钱方好近不属于金额较大的财务性投资
公司投资钱方好近主要是基于公司在支付领域的 IT 经验，与其市场经营能
力形成业务协同，有利于公司在支付领域的技术积累拓宽至移动支付领域，双方
合作过程促进了公司熟悉虚拟银行的合法合规要求及设计思路，为公司成功开发
虚拟银行客户 Mox Bank Limited 和 Welab Digital Limited 起到了促进作用，同时
双方围绕聚合支付业务相关系统开展的技术交流也促进了公司传统软件开发与
维护主营业务的发展。
但是，钱方好近开展的主营业务为互联网聚合支付业务和推广服务，与发
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行人的主营业务没有直接关联性，因此发行人对钱方好近的投资属于财务性投
资。
截至 2020 年 9 月 30 日，发行人对钱方好近长期股权投资的账面价值为
3,099.90 万元，占公司合并报表归属于母公司股东净资产的比例为 2.74%；发
行人包括钱方好近在内的对外投资合计 9,699.65 万元，占公司合并报表归属于
母公司股东净资产的比例为 8.58%，不超过 30%。因此，发行人对钱方好近的投
资不属于最近一期末持有金额较大的财务性投资的情形，符合再融资现行监管
要求。
（五）未来处置计划
1、处置方案
公司拟将采用对外转让股权的方式处置持有的钱方好近 36.67%股权，转让
对象包括但不限于钱方好近的控股股东以及其他市场化投资者。
2、相关主体承诺
（1）公司出具的承诺函
就上述钱方好近 36.67%股权处置事宜，公司已履行相关内部决策程序并出
具承诺函。公司承诺如下：
“1、本公司将根据本次向特定对象发行股票募集说明书所披露的用途使用
本次发行的募集资金，不会将募集资金直接或变相用财务性投资或类金融业务。
2、如本次发行获得深圳证券交易所（以下简称“深交所”）审核通过与中
国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）注册并完成发行，自作出
本承诺之日起至本次发行完成前，本公司不再新增《深圳证券交易所创业板上
市公司证券发行上市审核问答》（以下简称“《审核问答》”）界定的财务性投
资。
3、如本次发行获得深交所审核通过与中国证监会注册并完成发行，本公司
自作出本承诺之日起至本次募集资金使用完毕前或募集资金到位 36 个月内，不
再新增对《审核问答》界定的类金融业务的资金投入（包含增资、借款、担保
等各种形式的资金投入）。
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4、本公司承诺，将尽快启动并在本承诺函出具之日起 6 个月内（即 2021
年 9 月 1 日前）将持有的钱方好近 36.67%股权对外转让完毕。转让对象包括但
不限于钱方好近的控股股东以及其他市场化投资者。
5、在推进上述财务性投资股权处置过程中，本公司将严格遵循相关法律、
法规及规范性文件的要求，严格履行必要程序，保障上市公司全体股东利益。
6、本公司承诺将在定期报告中披露对钱方好近财务性投资的处置情况。”
（2）控股股东和实际控制人出具的承诺函
发行人控股股东益群集团控股有限公司和实际控制人周志群先生已出具承
诺函，承诺如下：
“本公司/本人将在四方精创处置钱方好近 36.67%股权的过程中予以支持
和配合，如果截至 2021 年 9 月 1 日，四方精创仍未将其持有的钱方好近 36.67%
股权转让完毕，益群集团控股有限公司或周志群先生将在前述期限届满之日起
10 个工作日内以合理公允的商业条款与四方精创签署股权转让协议，收购钱方
好近 36.67%股权。”
（六）中介机构核查程序及核查意见
保荐机构、律师及会计师执行了以下核查程序：
1、查阅中国证监会、深交所关于财务性投资和类金融业务的相关监管要求；
2、访谈发行人高级管理人员，了解发行人投资钱方好近的背景、申请虚拟
银行牌照的具体过程、投资钱方好近对发行人开展主营业务、获取客户的促进作
用等；
3、查阅发行人、控股股东和实际控制人就处置钱方好近全部股权出具的承
诺函。
经核查，保荐机构、律师及会计师认为：
公司投资钱方好近是以在移动支付、聚合支付等领域获取技术应用场景、发
挥公司技术优势为目的，同时探索多领域业务合作。双方在虚拟银行领域开展的
合作尝试，促进了公司在虚拟银行业务信息系统建设咨询与开发等领域的业务的
较快发展，同时双方围绕聚合支付业务相关系统开展的技术交流也促进了公司传
统软件开发与维护主营业务的发展。
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但是，钱方好近开展的主营业务为互联网聚合支付业务和推广服务，与发
行人的主营业务没有直接关联性，因此发行人对钱方好近的投资属于财务性投
资。截至 2020 年 9 月 30 日，发行人对钱方好近长期股权投资的账面价值为
3,099.90 万元，占公司合并报表归属于母公司股东净资产的比例为 2.74%；发
行人包括钱方好近在内的对外投资合计 9,699.65 万元，占公司合并报表归属于
母公司股东净资产的比例为 8.58%，不超过 30%。同时，发行人对其持有的钱方
好近全部股权已有明确的处置计划，发行人、控股股东和实际控制人已出具承
诺函。
综上所述，截至 2020 年 9 月 30 日，发行人不存在持有金额较大、期限较
长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务
性投资的情形，符合再融资现行监管要求。
（以下无正文，为回复报告签章页）
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（本页无正文，为深圳四方精创资讯股份有限公司《关于深圳四方精创资讯
股份有限公司申请向特定对象发行股票发行注册环节反馈意见落实函的回复报
告》之签章页）
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年 月 日
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保荐人（主承销商）声明
本人已认真阅读深圳四方精创资讯股份有限公司本次落实函回复报告的
全部内容，了解报告涉及问题的核查过程、本公司的内核和风险控制流程，
确认本公司按照勤勉尽责原则履行核查程序，落实函回复报告不存在虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性、
及时性承担相应法律责任。
保荐代表人：
余 洋 黄 涛
总经理：
邓 舸
国信证券股份有限公司
年 月 日
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