四方精创：深圳四方精创资股份有限公司关于全资子公司转让其参股公司股权暨关联交易的公告2021-09-10
证券代码：300468 证券简称：四方精创 公告编号：2021-053
深圳四方精创资讯股份有限公司
关于全资子公司转让其参股公司股权暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
深圳四方精创资讯股份有限公司（以下简称“公司”）于 2021 年 9 月 10 日召开第
四届董事会第六次会议，会议审议通过了《关于全资子公司四方精创信息（香港）有限
公司转让其参股公司股权暨关联交易的议案》。现将有关情况公告如下：
一、关联交易概述
2021 年 3 月 5 日，公司公告了《深圳四方精创资讯股份有限公司关于处置财务性投
资的承诺函》及《益群集团控股有限公司及周志群先生关于配合深圳四方精创资讯股份
有限公司处置财务性投资的承诺函》，益群集团控股有限公司作为四方精创的控股股东，
周志群先生作为四方精创的实际控制人，就四方精创对上述处置安排，承诺如下：
本公司/本人将在四方精创处置钱方好近 36.67%股权的过程中予以支持和配合，如
果截至 2021 年 9 月 1 日，四方精创仍未将其持有的钱方好近 36.67%股权转让完毕，益
群集团控股有限公司或周志群先生将在前述期限届满之日起 10 个工作日内以合理公允
的商业条款与四方精创签署股权转让协议，收购钱方好近 36.67%股权。
1、根据益群集团控股有限公司及周志群先生关于配合深圳四方精创资讯股份有限
公司处置财务性投资的承诺函，公司全资子公司四方精创信息（香港）有限公司拟将持
有的 QFpay Hao Jin FinTech Limited（钱方好近金融科技有限公司）（以下简称“钱方好
近”）36.67%股权以人民币 2115.15 万元的价格转让给益群集团控股有限公司。本次股
权转让完成后，子公司四方精创信息（香港）有限公司不再持有钱方好近股权。
2、益群集团控股有限公司为本公司控股股东，本次交易构成关联交易，但不构成
《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不构成重组上市，无需经过
有关部门批准。
3、本次关联交易事项已经在公司第四届董事会第六次会议审议通过，关联董事周
志群先生对此议案回避表决，独立董事发表了一致同意的事前认可和独立意见。根据《深
圳证券交易所创业板股票上市规则》《公司章程》《关联交易管理制度》等相关规定，
本次交易在董事会权限范围内，无需提交公司股东大会审议。
二、交易双方基本情况
（一）四方精创信息（香港）有限公司基本情况
1、公司名称：四方精创信息（香港）有限公司
2、公司编号：2560490
3、住所：香港九龙观塘兴业街 29 号 Gravity20 楼
4、注册资本：1 万元港币
5、成立日期：2017 年 7 月 27 日
四方精创信息（香港）有限公司为公司的全资子公司。
（二）益群集团控股有限公司基本情况
1、名称：益群集团控股有限公司
2、公司编号：1653499
3、住所：香港九龙观塘兴业街 29 号 Gravity20 楼
4、注册资本：1 万元港币
5、成立日期：2011 年 8 月 3 日
6、股东及持股比例：周志群，100%
7、主要业务：持有本公司 24.45%股权，未开展其他业务。
益群集团控股有限公司为公司的控股股东。
三、本次交易标的的基本情况
本次交易标的系公司子公司四方精创信息（香港）有限公司持有的钱方好近 36.67%
股权，该等股权不存在抵押、质押或者其他第三人权利，不存在潜在争议、诉讼或仲裁
事项，不存在查封、冻结等司法措施。钱方好近的基本情况如下：
1、公司名称：钱方好近金融科技有限公司
2、英文名：QFPAY HaoJin Fintech Limited
3、公司编号：2364964
4、住所：RM 510 5/F TUSPARK 118 WAI YIP ST KWUN TONG KL
5、实发资本：3,512.00 万元港币
6、成立日期：2016 年 4 月 20 日
7、经营期限：2016 年 4 月 20 日至无固定期限
8、经营范围：贸易，信息技术服务。
9、股权结构：
金额单位：港币万元
股东名称 持股比例 持股份数（股） 出资额
香港钱方好近有限公司 45.83% 91,667.00 312.00
四方精创信息(香港)有限公
36.67% 73,333.00 3,200.00
司
QFPay Wallet Limited 7.17% 14,333.00 0.00
吴思华 3.40% 6,809.00 0.00
余浩正 0.42% 833 0.00
李颖茵 4.51% 9,025.00 0.00
梁生光 2.00% 4,000.00 0.00
股东名称 持股比例 持股份数（股） 出资额
合 计 100.00% 200,000.00 3,512.00
9、最近一期财务数据：
单位：人民币元
项目 2020 年 12 月 31 日
资产总计 67,291,409.47
负债合计 31,769,577.28
所有者权益合计 35,521,832.19
项目 2020 年度
营业收入 57,864,505.25
营业利润 -12,135,991.87
利润总额 -6,529,406.69
净利润 -6,529,406.69
其中：归属母公司所有者的净利润 -6,529,406.69
注：以上财务数据已经华兴会计师事务所（特殊普通合伙）审阅并出具审阅报告，
均发表了无保留意见。
四、本次交易定价依据
根据具有从事证券业务资格的资产评估公司出具的资产评估报告，本次交易以评
估值为定价基础，经双方协商确定本次交易价格为人民币 2115.15 万元。
五、股权转让协议的主要内容
转让方为：四方精创信息(香港)有限公司（卖方）
受让方为：益群集团控股有限公司（买方）
目标公司为：钱方好近金融科技有限公司
1、卖方为目标公司合共 73,333 股已发行股份（相当于其约 36.67%已发行股本）
之合法及实益拥有人。卖方拥有所有权利、权力及授权以出售、转让或以其他方式处置
其不附带任何产权负担之待售股份。
2、卖方（作为持有待售股份惟一的合法及实益拥有人）须出售，而买方依赖卖方
作出或提供之声明、保证、承诺及弥偿（包括但不限于保证）以及在本契据所载之条款
及条件所规限下须以代价购买，待售股份连同于完成日期其应附带之所有权利及权益，
于完成日期生效。
3、买方以现金及按卖方指定之方式支付代价 25,450,639 港元（即人民币 2115.15
万元）予卖方。买方须于 2021 年 9 月 30 日或以前支付 12,725,319.50 港元，及于 2022
年 9 月 10 日或以前支付 12,725,319.50 港元。完成须于 2021 年 9 月 30 日 「完成日期」）
发生。买方须于卖方指定之地点进行，卖方须同时向买方交付卖方（作为转让人）正式
签署以买方为承让人有关待售股份之转让文书及以卖方名义注册之待售股份之股票。当
订约一方不履行任何该等交易时，另一订约方无责任根据本协议完成买卖待售股份。
4、卖方向买方不可撤销及无条件承诺，于本协议之存续期间内，在完成日期前，
卖方概不会向第三方出售、转让、处置及∕或设立于目标公司之任何持股或股本权益之
任何产权负担，或允许完成任何上述事宜或同意任何上述事宜。
六、股权转让后公司持股变化情况
本次股权转让前，本公司通过子公司四方精创信息（香港）有限公司持有钱方好近
36.67%的股权，股权转让后，本公司不再持有钱方好近股权，具体情况如下：
本次转让前股权比例 本次转让后股权比例
四方精创信息（香港）有限公司 36.67% 0%
七、交易目的和对公司的影响
2021 年 3 月 5 日，公司公告了《深圳四方精创资讯股份有限公司关于处置财务性投
资的承诺函》及《益群集团控股有限公司及周志群先生关于配合深圳四方精创资讯股份
有限公司处置财务性投资的承诺函》，益群集团控股有限公司作为四方精创的控股股东，
周志群先生作为四方精创的实际控制人，就四方精创对上述处置安排，承诺如下：
本公司/本人将在四方精创处置钱方好近 36.67%股权的过程中予以支持和配合，如
果截至 2021 年 9 月 1 日，四方精创仍未将其持有的钱方好近 36.67%股权转让完毕，益
群集团控股有限公司或周志群先生将在前述期限届满之日起 10 个工作日内以合理公允
的商业条款与四方精创签署股权转让协议，收购钱方好近 36.67%股权。
本次交易遵循了公开、公平、公正的原则，对公司财务状况和经营成果不会造成重
大影响。
八、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况
自本年年初至披露日以及此前连续十二个月，公司及益群集团控股有限公司未发生
其他关联交易。
九、独立董事事前认可和独立意见
（一）独立董事事前认可意见
我们对公司全资子公司四方精创信息（香港）有限公司转让其参股公司股权暨关联
交易进行了事前沟通，并认真审阅了相关资料，经充分讨论后认为：
全资子四方精创信息（香港）有限公司转让其参股公司股权暨关联交易系定价公允，
不存在损害上市公司利益的情形；
公司全资子公司四方精创信息（香港）有限公司转让其参股公司股权，对公司财务
状况和经营成果不会造成重大影响。
（二）独立董事独立意见
本次《关于全资子公司四方精创信息（香港）有限公司转让其参股公司股权暨关联
交易》的议案在提交公司董事会审议前，已经获得全体独立董事事前认可。本次关联交
易事项已获得公司董事会审议通过，关联董事回避表决，会议表决程序符合相关法律法
规及《公司章程》规定。我们对公司全资子公司四方精创信息（香港）有限公司转让其
参股公司股权暨关联交易进行了认真负责的核查，发表独立意见如下：
全资子公司四方精创信息（香港）有限公司转让其参股公司股权暨关联交易系定价
公允，已按照《深圳证券交易所创业板股票上市规则》和公司章程履行决策程序，不存
在损害上市公司利益的情形；
我们认为：公司全资子公司四方精创信息（香港）有限公司转让其参股公司股权，
对公司财务状况和经营成果不会造成重大影响。
十、监事会出具意见
（一）本次交易为公司全资子公司四方精创信息（香港）有限公司拟将持有的 QFpay
Hao Jin FinTech Limited（钱方好近金融科技有限公司）（以下简称“钱方好近”）36.67%
股权以人民币 2115.15 万元的价格转让给益群集团控股有限公司。本次股权转让完成后，
子公司四方精创信息（香港）有限公司不再持有钱方好近股权。本次交易完成后，公司
合并范围内公司未发生变化。
本次交易标的资产为股权资产，标的资产与其员工的劳动关系不受影响，故本次交
易不涉及人员安置问题。
本次关联交易以评估结果为基础确定标的资产的转让价格，价格公允，不存在损害
公司及其他股东特别是中小股东利益情形。
（二）本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重
组，不构成重组上市，不需经过政府有关部门批准。
（三）公司董事会在审议此事项时，关联董事已回避表决，表决程序合法，不存在
向关联人输送利益的情形，不存在被关联方挪用资金等侵占公司利益的问题，不存在关
联交易违规的情形。
综上所述，监事会认为公司全资子公司四方精创信息（香港）有限公司转让其参股
公司股权，有利于改善公司财务状况，未给公司的正常生产经营带来风险，同意公司本
次出售股权暨关联交易事项。
十一、备查文件
1. 第四届董事会第六次决议；
2. 独立董事事前认可该交易的书面文件、独立董事意见；
3、监事会意见；
3. 《有关钱方好近金融科技有限公司约 36.67%已发行股本之买卖契据》；
4. 钱方好近金融科技有限公司 2020 年财务报表；
深圳四方精创资讯股份有限公司董事会
2021 年 9 月 10 日
