中国国际金融股份有限公司
关于北京万向新元科技股份有限公司发行股份及支付现金
购买资产并募集配套资金暨关联交易之部分限售股份上市
流通的核查意见
中国国际金融股份有限公司（以下简称“中金公司”或“独立财务顾问”）作为
北京万向新元科技股份有限公司（以下简称“新元科技”、“上市公司”或“公司”）
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立财务顾问，根据《公
司法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行
办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2018年修订）》、《深圳证券交易
所创业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》等相关规定，对新元科技部分限售
股份上市流通事项进行了审慎核查，核查情况如下：
一、本次解除限售股份的基本情况及公司股本情况
新元科技于2017年11月17日收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监
会”）出具《关于核准北京万向新元科技股份有限公司向王展等发行股份购买资产并募
集配套资金的批复》（证监许可[2017]2080号）的正式核准文件，核准公司向王展等
发行股份购买清投智能（北京）科技股份有限公司（以下简称“清投智能”）97.01%
股权，交易金额为77,126.32万元，以发行股份的方式支付交易对价的54.84%，总计
42,292.85万元，总计发行股份数为13,634,054股；同时募集配套资金37,033.46万元，其
中34,833.46万元用于支付交易对价的45.16%。
2018年3月29日，公司在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕本次
发行股份购买资产配套募集资金之非公开发行有关股份的登记。经深圳证券交易所批
准，新增18,906,489股股份于2018年4月13日在深圳证券交易所上市。本次购买资产相
关股份上市后，公司总股本变更为132,545,543股。
相关股份的具体锁定期情况如下：
序号 发行对象 认购股数（股） 锁定期（月）
1 农银国际投资（苏州）有限公司 10,219,724 12
1
2 鹏华资产管理有限公司 6,131,834 12
3 农银国联无锡投资管理有限公司 2,554,931 12
合 计 18,906,489
二、本次限售股形成后至今新元科技股本变化的情况
截至本核查意见出具日，新元科技总股本未发生其他变化。公司总股本为
132,545,543股，其中限售股份数量为50,853,755股，占总股本的38.3670%；本次解除
限售股份数量为18,906,489股，占总股本的14.2641%；实际可上市流通限售股份数量
为18,906,489股，占总股本的14.2641%。
三、本次限售股上市流通的股东承诺及其履行情况
根据中国证监会《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》的规定，农银国际投
资（苏州）有限公司、鹏华资产管理有限公司、农银国联无锡投资管理有限公司承诺
其认购的非公开发行股票限售期为12个月。本次上市流通的限售股份发行时间为2018
年4月13日，上市流通日距发行日已满12个月，上述股东均严格遵守各自作出的股份锁
定承诺，不存在违反相关承诺影响本次限售股上市流通的情况。
经核查，独立财务顾问认为：截至本核查意见出具日，上述股东均严格履行了各
自所作出的股份锁定承诺，不存在违反相关承诺影响本次限售股上市流通的情况。
四、本次解除限售股份的上市流通安排
（一）本次解除限售股份的上市流通日期为2019年4月15日（星期一）。
（二）本次解除限售股份数量为18,906,489股，占总股本的14.2641%；
（三）本次申请解除股份限售的股东3名，具体如下：
单位：股
所持限售股股份 本次申请解除限 本次实际可上市
序号 股东名称 剩余限售股数量
数量 售数量 流通数量
农银国际投资（苏
1 10,219,724 10,219,724 10,219,724 0
州）有限公司
鹏华资产管理有限公
2 6,131,834 6,131,834 6,131,834 0
司
2
所持限售股股份 本次申请解除限 本次实际可上市
序号 股东名称 剩余限售股数量
数量 售数量 流通数量
农银国联无锡投资管
3 2,554,931 2,554,931 2,554,931 0
理有限公司
合计 18,906,489 18,906,489 18,906,489 0
五、本次限售股份上市流通后公司股本变动情况
本次限售流通股上市流通后，公司股本结构变动如下：
单位：股
本次变动前 本次变动 本次变动后
股份类型
数量 比例 增加 减少 数量 比例
一、限售条件流通股 50,853,755 38.37% - 18,906,489 31,947,266 24.10%
二、无限售条件流通股 81,691,788 61.63% 18,906,489 - 100,598,277 75.90%
三、总股本 132,545,543 100.00% 18,906,489 18,906,489 132,545,543 100.00%
注：公司于2019年1月25日披露的《中国国际金融股份有限公司关于公司发行股份及支付现金
购买资产并募集配套资金暨关联交易之部分限售股份上市流通的核查意见》中，该次限售流通股
上市流通后，公司限售条件流通股为50,614,281股，无限售流通股为81,931,262股。因公司董事王
展先生随后增持公司股份319,300股，导致高管锁定股增加239,474股。因此，本次限售流通股上市
流通前，公司限售条件流通股为50,853,755股，无限售条件流通股81,691,788股。
六、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
新元科技本次限售股份上市流通符合《公司法》、《上市公司重大资产重组管理
办法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、《深圳证券交易所创业板股票
上市规则（2018年修订）》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引（2015
年修订）》等相关法律法规和规范性文件的要求；公司本次限售股份解除限售数量、
上市流通时间符合有关法律、行政法规、部门规章、有关规则和股东承诺。截至本核
查意见出具之日，公司与本次限售股份相关的信息披露真实、准确、完整。本独立财
务顾问对新元科技本次限售股份上市流通无异议。
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（此页无正文，为《中国国际金融股份有限公司关于北京万向新元科技股份有限
公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之部分限售股份上市流
通事项的核查意见》之签字盖章页）
独立财务顾问主办人：_______________ _______________
赵 言 陈 曦
中国国际金融股份有限公司
年 月 日
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