证券代码:300472 证券简称:新元科技 公告编号:临-2019-020 北京万向新元科技股份有限公司 关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联 交易之部分限售股份上市流通的提示性公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 特别提示: 1、本次解除限售股份为 2018 年向特定对象非公开发行股份募集配套资金之 非公开发行的股份,根据 2018 年发行对象做出的股份锁定承诺,本次可解除限 售股份数量为 18,906,489 股,占公司总股本的 14.2641%;本次解除限售后实际 可上市流通数量为 18,906,489 股,占公司总股本的 14.2641%。 2、本次解除限售股份的上市流通日为 2019 年 4 月 15 日(星期一)。 一、公司股本及股票发行情况 经中国证券监督管理委员会出具《关于核准北京万向新元科技股份有限公司 首次公开发行股票的批复》(证监许可[2015]951 号)核准,2015 年 6 月新元科 技首次公开发行人民币普通股(A 股)1,667 万股,发行后公司总股本为 6,667 万股。经深圳证券交易所出具《关于北京万向新元科技股份有限公司人民币普通 股股票在创业板上市的通知》(深证上[2015]264 号)同意,2015 年 6 月 11 日, 新元科技首次公开发行的 1,667 万股社会公众股在深圳证券交易所创业板上市 交易。 2016 年 4 月 6 日,公司召开 2015 年年度股东大会,审议通过了《2015 年度 利润分配及资本公积金转增股本方案》,以截至 2015 年 12 月 31 日公司总股本 6,667 万股为基数,向全体股东每 10 股派发现金红利 0.8 元(含税);同时以 资本公积金向全体股东每 10 股转增 5 股,合计转增股本 3,333.50 万股,转增后 总股本增加至 10,000.50 万股。 经公司 2017 年第一次临时股东大会决议、中国证券监督管理委员会证监许 可[2017]2080 号文核准,公司向王展等 12 方发行 13,634,054 股人民币普通股 以支付重大资产重组之购买清投智能(北京)科技股份有限公司交易对价的 54.84%,非公开发行股份募集配套资金不超过 370,334,600.00 元。股份支付部 分股份经深交所批准于 2018 年 1 月 29 日在深交所上市,上市后公司总股本为 113,639,054 股。公司向农银国际、鹏华资产、农银国联 3 名符合条件的特定对 象非公开发行股份募集配套资金,募集配套资金总额 369,999,989.73 元,最终 发行数量为 18,906,489 股。该部分股份经深交所批准于 2018 年 4 月 13 日在深 交所上市,上市后公司总股本为 132,545,543 股。 截 至 本 公 告 日 , 公 司 总 股 本 为 132,545,543 股 , 其 中 限 售 股 份 数 量 为 50,853,755 股 , 占 公 司 总 股 本 的 38.3670% ; 本 次 申 请 解 除 限 售 股 份 数 量 为 18,906,489股,占公司总股本的14.2641%;本次解除限售后可实际可上市流通股 份数量为18,906,489股,占公司总股本的14.2641%。尚未解除限售的股份数量为 31,947,266股,占公司总股本的24.1029%。 二、申请解除股份限售股东履行承诺情况 (一)所作承诺情况 本次申请解除股份限售的股东为鹏华资产管理有限公司、农银国际投 资(苏州)有限公司、农银国联无锡投资管理有限公司 三名股东。截至本 公告日,前述 3 名股东承诺:本次发行股份自上市之日起十二个月内不得转让。 (二)承诺履行情况 1、截至2019年4月13日,鹏华资产管理有限公司、农银国际投资(苏州)有 限公司、农银国联无锡投资管理有限公司锁定期届满,可全部申请解除限售。 2、本次申请解除股份限售的股东不存在非经营性占用上市资金的情形,公司 也不存在为上述股东违规担保的情形。 三、本次解除限售股份的上市流通安排 (一)本次解除限售股份可上市流通时间为 2019 年 4 月 15 日(星期一)。 (二)本次申请解除限售股份数量为 18,906,489 股,占公司总股本的 14.2641%; 本次解除限售后可实际可上市流通股份数量为 18,906,489 股,占公司总股本的 14.2641%。 (三)本次申请解除股份限售的股东人数共计 3 名法人股东。 (四)本次申请股份解除限售的具体情况如下: 序 所 持 限 售 股 份 本 次 解 除 限 售 本次实际可上市 股东名称 号 总数(股) 数量(股) 流通数量(股) 农银国联无锡投资 1 2,554,931 2,554,931 2,554,931 管理有限公司 农银国际投资(苏 2 10,219,724 10,219,724 10,219,724 州)有限公司 鹏华资产-浦发银 3 行-鹏华资产乐善 2 6,131,834 6,131,834 6,131,834 号资产管理计划 四、股份变动情况表 单位:股 本次变动前 本次变动 本次变动后 股份类型 数量 比例 增加 减少 数量 比例 一、限售条件流通 31,947,26 50,853,755 38.37% 24.11% 股 6 23,694,82 高管锁定股 23,694,822 17.88% 17.88% 2 首发后限售 18,906,4 27,158,933 20.49% 8,252,444 6.23% 股 89 二、无限售条件流 18,906,4 100,598,2 81,691,788 61.63% - 75.89% 通股 89 77 132,545,54 100.00 132,545,5 100.00 三、总股本 3 % 43 % 注:公司于 2019 年 1 月 25 日披露的《关于发行股份及支付现金购买资产并募集 配套资金暨关联交易之部分限售股份上市流通的提示性公告》中 2017 年发行股 份购买资产的股份于 2019 年 1 月 29 日流通上市后公司限售条件流通股为 50,614,281 股,其中高管锁定股为 23,455,348 股,无限售流通股为 81,931,262 股。因公司董事王展先生随后增持公司股份 319,300 股,导致高管锁定股增加 239,474 股,公司高管锁定股变更为 23,694,822 股,限售条件流通股为 50,853,755 股,无限售条件流通股 81,691,788 股。 五、独立财务顾问的核查意见 新元科技本次限售股份上市流通符合《公司法》、《上市公司重大资产重组 管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上 市规则(2018年修订)》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引(2015 年修订)》等相关法律法规和规范性文件的要求;公司本次限售股份解除限售数 量、上市流通时间符合有关法律、行政法规、部门规章、有关规则和股东承诺。 截至本核查意见出具之日,公司与本次限售股份相关的信息披露真实、准确、完 整。本独立财务顾问对新元科技本次限售股份上市流通无异议。 六、备查文件 1、限售股份上市流通申请书; 2、限售股份上市流通申请表; 3、股本结构表和限售股份明细清单; 4、独立财务顾问核查意见; 5、深圳证券交易所要求的其他文件。 北京万向新元科技股份有限公司 董事会 2019 年 4 月 11 日