中国国际金融股份有限公司

            关于清投智能（北京）科技股份有限公司

             2018年度业绩承诺完成情况的核查意见


    中国国际金融股份有限公司（以下简称“中金公司”、“独立财务顾问”）作
为北京万向新元科技股份有限公司（以下简称“新元科技”、“上市公司”）发行
股份及支付现金购买清投智能（北京）科技股份有限公司（以下简称“清投智能”、
“标的公司”）97.01%股权并募集配套资金暨关联交易的独立财务顾问，根据《上
市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等
法规的相关规定，及《创业板信息披露业务备忘录第10号：定期报告披露相关事项》
的要求，对王展、北京创致天下投资管理中心（有限合伙）（以下简称“创致天
下”）等两名交易对方做出的关于清投智能2018年度业绩承诺实现情况进行了核查，
具体情况如下：

    一、业绩承诺及补偿情况

    （一）合同主体、签订时间

    2017年6月8日，新元科技与王展、创致天下签署了《业绩补偿协议》。

    （二）业绩承诺

    王展、创致天下承诺：清投智能利润补偿期间（指2017年、2018年和2019年三
个会计年度）实现的净利润（指清投智能合并财务报表中扣除非经常性损益后归属
于母公司所有者的净利润）满足以下全部指标：（1）2017年不低于5,500万元；
（2）2018年不低于7,000万元；（3）利润补偿期间三年累积不低于21,500万元。

    （三）标的资产实际利润确定

    在本次交易完成后，上市公司应在利润补偿期间每一年度结束时，聘请持有有
效《会计师事务所证券、期货相关业务许可证》的会计师事务所对清投智能利润补
偿期间内实际实现的净利润进行专项审计并出具《专项审核报告》，以确定该年度
清投智能实现的税后净利润（以合并报表中扣除非经常性损益后归属于母公司股东

                                   1
的净利润为计算依据）。

    （四）利润补偿方式

    本次承担补偿义务的主体为王展、创致天下等两方。王展、创致天下承诺：就
清投智能在利润补偿期间内对实际净利润数未达到承诺净利润数的利润数差额，王
展、创致天下应向新元科技作出补偿；该等补偿，应先以股份补偿，不足部分以现
金补偿。

    如清投智能在利润补偿期间的2017年度、2018年度未能实现承诺净利润数的
90%，及/或截至2019年度未能实现三年累积承诺净利润数，则触发《业绩补偿协议》
项下补偿义务，王展、创致天下应于利润补偿期间内各年度《专项审核报告》在指
定媒体披露后的10个工作日内（不包含上市公司董事会、股东大会等程序所占时
间），向新元科技支付补偿；届时王展、创致天下以本次交易而取得的全部对价股
份依法律规定、《发行股份及支付现金购买资产协议》约定尚未解除限售锁定的，
该等补偿顺延至该等对价股份上市之日起12个月法定锁定期届满之日起10个工作日
内支付。

        王展、创致天下以对价股份进行补偿的具体方法如下：

        （1）王展、创致天下当期应补偿股份数的计算公式为（相关数额见《发行股
 份及支付现金购买资产协议》；计算结果不足一股的小数部分，计为一股；当期
 计算结果小于0时，按0取值，即已补偿股份不冲回；王展、创致天下中每方对该
 等应补偿股份数的具体分担情况，依《业绩补偿协议》第五条之约定）：

        当期应补偿股份数＝（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积
 实现净利润数）÷利润补偿期间三年累积承诺净利润数×标的资产购买总价÷本
 次换股发行的发行价格－累积已补偿股份数

        （2）新元科技在利润补偿期间内实施资本公积金转增股本、发放股票股利的，
 应补偿股份数应进行相应调整为：上述当期应补偿股份数×（1＋转增、送股比例）

        （3）新元科技在利润补偿期间内已分配的现金分红应作相应返还，计算公式
 为：

        现金分红返还金额＝截至实际支付当期补偿前每股已获得的现金分红（税后）
 ×当期应补偿股份数
                                      2
     （4）本次换股发行前，如新元科技有派息、送股、资本公积金转增股本等除
 权、除息事项，则发行价格和发行数量将按照深交所的相关规则作相应调整；如
 中国证监会对发行价格和发行数量的确定进行政策调整，则发行价格和发行数量
 将作相应调整。上述调整的具体情况以公司股东大会决议内容为准。

     （5）王展、创致天下以对价股份进行补偿的，优先采取由新元科技以1.00元
 总价回购王展、创致天下应补偿之全部股份并注销的方案。新元科技应于当期
 《专项审核报告》出具后30个工作日内召开董事会、股东大会审议该等方案。新
 元科技股东大会决议通过该等方案的，新元科技应于股东大会决议公告后5个工作
 日内就该等方案书面通知王展、创致天下，并及时履行通知债权人等法律规定的
 减资程序。王展、创致天下应自新元科技书面通知送达之日起5个工作日内向登记
 结算公司发出将其当期应补偿股份过户至新元科技董事会设立的专门账户的指令。
 该等股份过户至新元科技董事会设立的专门账户后，新元科技应尽快办理该等股
 份的注销事宜。

     （6）前项方案因未获得公司股东大会通过等原因无法实施的，公司将进一步
 要求王展、创致天下将应补偿股份赠与新元科技其他股东。新元科技应于股东大
 会决议公告后5个工作日内就股份赠送方案书面通知王展、创致天下。王展、创致
 天下应在新元科技书面通知送达之日起30个工作日内就其将应补偿股份向新元科
 技股东大会授权董事会确定的股权登记日登记在册的新元科技其他股东进行补偿
 办理相关事宜，除王展、创致天下外的新元科技其他股东以股权登记日其持股数
 在扣除王展、创致天下持股数后的新元科技股本数中的占比受赠股份，受赠新元
 科技股东按其受赠比例承担相应的税费负担。

    （7）自当期《专项审核报告》披露之日始至当期应补偿股份被注销或者被赠
与新元科技其他股东相关事宜办理完毕之日止，王展、创致天下承诺放弃当期应补
偿股份所对应的表决权及获得新元科技利润分配的权利。

     王展、创致天下以现金进行补偿的具体方法如下：

     王展、创致天下当期应补偿现金的计算公式为（相关数额见《发行股份及支
 付现金购买资产协议》；当期计算结果小于0时，按0取值，即已补偿股份不冲
 回）：

    当期应补偿现金金额＝（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积
                                   3
实现净利润数）÷利润补偿期间三年累积承诺净利润数×标的资产购买总价－（累
积已补偿现金金额＋累积已补偿股份数×本次换股发行的发行价格）

    （五）标的资产整体减值测试补偿

     利润补偿期间届满后6个月内，新元科技聘请持有有效《会计师事务所证券、
 期货相关业务许可证》的会计师事务所对标的资产进行减值测试，并出具《减值
 测试报告》。如《减值测试报告》确定的标的资产期末减值额（标的资产购买总
 价与期末标的资产评估值之差，剔除利润补偿期间内增资、减资、利润分配等因
 素的影响）大于王展、创致天下依照本条前四款约定就各期《专项审核报告》已
 实际支付的利润补偿总额（包括股份补偿、现金补偿在内），则王展、创致天下
 应就二者差额对新元科技另行作出减值补偿。该等减值补偿具体方法如下：

     （1）王展、创致天下应当先以其尚未出售的以本次交易而取得的对价股份进
 行补偿，减值补偿股份数的计算公式为（计算结果不足一股的小数部分，计为一
 股）：

     减值补偿股份数＝（标的资产期末减值额－就各期《专项审核报告》已实际
 支付的累积利润补偿总额）÷本次换股发行的发行价格

     （2）王展、创致天下届时尚未出售的以本次交易而取得的对价股份仍不足以
 完全履行王展、创致天下减值补偿义务的，不足部分由王展、创致天下以现金补
 偿，减值补偿现金金额的计算公式为：

    减值补偿现金金额＝标的资产期末减值额－就各期《专项审核报告》已实际支
付的累积利润补偿总额－王展、创致天下届时尚未出售的以本次交易而取得的对价
股份数×本次换股发行的发行价格

    （六）超额利润的奖励

    利润补偿期间届满后，清投智能利润补偿期间内实际实现的累积净利润数大于
利润补偿期间累积承诺净利润数的，各方同意将超额部分50%奖励给经营管理团队、
核心技术员工，但该等奖励不超过标的资产购买总价的20%。利润补偿期间末期
《专项审核报告》及《减值测试报告》在指定媒体披露后30个工作日内，清投智能
和王展、创致天下应就该等奖励决议确定包括具体奖励金额、奖励对象、支付期限
等内容的奖励方案，并报新元科技备案。上述约定不得违反届时法律及中国证监会

                                      4
的要求。

    （七）违约责任

     1、《业绩补偿协议》订立后，除因不可抗力不能履行《业绩补偿协议》外，
 任何一方不履行或者不及时、不适当履行《业绩补偿协议》项下其应履行的任何
 义务，或者违反其在《业绩补偿协议》项下作出的任何陈述、保证或者承诺，则
 构成违约。该等违约给守约方造成损失，但尚未致使不能实现《业绩补偿协议》
 目的的，违约方应当向守约方足额赔偿该等损失；该等违约致使不能实现《业绩
 补偿协议》目的的，守约方可以解除《业绩补偿协议》。

     2、王展、创致天下中一方或者两方违约的，王展、创致天下中每一方均承担
 连带责任。

    3、守约方依照《业绩补偿协议》之约定向违约方主张权利的，违约方应当赔
偿守约方相应支付的律师费、诉讼费、交通费等费用。

    （八）协议的生效条件

    《发行股份及支付现金购买资产协议》一经生效，《业绩补偿协议》同时生效。



    二、清投智能2018年度业绩承诺完成情况

    1、根据华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于北京万向新元
科技股份有限公司重大资产重组标的资产业绩承诺完成情况的专项审核报告》（会
专字[2019]1303号）：清投智能2018年度扣除非经常性损益后归属于母公司股东的
净利润承诺金额为7,000万元，扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润实
际金额为5,177.03万元，清投智能未完成2018年度承诺业绩。

     2、业绩承诺未达到的原因

     清投智能2018年度未能完成业绩承诺的原因主要是由于大屏拼接业务收入受
 客户产品结构调整等影响有所下降；机器人研发和测试工作进度影响其实现的销
 售额；滑雪机受店面选址及装修时间滞后影响，部分滑雪机业务未能形成收入。

     3、根据新元科技与王展、创致天下签署的《关于发行股份及支付现金购买资
 产之盈利预测补偿协议》、《关于发行股份及支付现金购买资产之盈利预测补偿

                                   5
协议之补充协议》，以1元名义价格回购并注销股东王展、创致天下用于补偿未完
成业绩返还公司2,015,378.00股。



   三、独立财务顾问核查意见

    中金公司通过与上市公司及标的公司管理层进行交流，并查阅华普天健会
计师事务所（特殊普通合伙）出具的2018年度“会审字[2019]1299号”标准无保
留意见审计报告及“会专字[2019]1303号”《关于北京万向新元科技股份有限公
司重大资产重组标的资产业绩承诺完成情况的专项审核报告》，对清投智能
2018年度业绩承诺实现情况进行了核查。

    我们对上市公司重大资产重组购买的清投智能未能如期实现业绩承诺深感
遗憾，并向广大投资者诚恳致歉。本独立财务顾问及主办人将认真督促清投智
能原股东积极按照《业绩补偿协议》的约定，及时履行补偿责任，督促公司做
好中小投资者利益保障工作。



    （以下无正文）




                                  6
    （本页无正文，为《中国国际金融股份有限公司关于清投智能（北京）科技股
份有限公司2018年度业绩承诺完成情况的核查意见》之签字盖章页）




财务顾问主办人：

                       赵言               陈曦




                                                 中国国际金融股份有限公司

                                                               年   月   日




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