证券代码：300472         证券简称：新元科技        公告编号：临-2019-033

                   北京万向新元科技股份有限公司
               第三届监事会第五次会议决议公告


     本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有
 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    北京万向新元科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第五次
会议（以下简称“本次会议”）于2019年4月22日在公司以现场举手表决方式召
开，本次会议由监事会主席张玉生先生主持，应出席公司会议的监事3人，实际
出席公司会议的监事3人。本次会议通知于2019年4月12日以专人送达或电子邮件
方式发出，会议召开符合《中华人民共和国公司法》、《公司章程》的规定，会
议合法有效。经与会监事认真审议，本次会议以现场举手表决方式表决通过了以
下决议：
    议案一、《关于2018年度监事会工作报告的议案》
    具体内容详见公司在巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上披露的
《2018年度监事会工作报告》。
    表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权，赞成票占监事会有效表决权的
100%。
    本议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。
    议案二、《关于2018年度内部控制自我评价报告的议案》
    监事会认为：公司现有内部控制体系和控制制度，能够适应公司管理的要求
和公司发展的需要，能够对编制真实、公允的财务报表提供合理的保证，能够对
公司各项业务活动的健康运行及国家有关法律法规和内部规章制度的贯彻执行
提供保证。
    具体内容详见公司在巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上披露的
《2018年度内部控制自我评价报告》。
    表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权，赞成票占监事会有效表决权的
100%。
       议案三、《关于2018年度财务决算报告的议案》
    经审议，监事会认为《公司2018年度财务决算报告》客观、真实地反应了公
司2018年度的财务状况和经营成果。
    具体内容详见公司同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2018
年度财务决算报告》。
    表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权，赞成票占监事会有效表决权的
100%。
    本议案尚需提交 2018 年度股东大会审议。
       议案四、《关于公司续聘会计师事务所的议案》
    经审核，监事会认为：华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）具有证券从
业资格，已与公司合作多年，在执业过程中坚持独立审计原则，能按时为公司出
具各项专业报告，且报告内容客观、公正。同意续聘华普天健会计师事务所（特
殊普通合伙）为公司 2019 年度审计机构。
    表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权，赞成票占监事会有效表决权的
100%。
    本议案尚需提交 2018 年度股东大会审议。
   议案五、《2018 年度计提资产减值准备的议案》

    为客观公允地反映公司财务状况和经营成果，本着谨慎性原则，公司依据《企
业会计准则》和公司相关会计政策的规定，2018 年度合并报表计提资产减值准
备共计 55,060,498.93 元，本次计提资产减值准备将减少公司本年度合并报表利
润总额 55,060,498.93 元，已经华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计确
认。

    经审核，监事会认为：公司本次计提资产减值准备的决议程序合法，依据充
分；计提符合《企业会计准则》等相关规定，计提后更能公允反映公司资产状况。
因此，同意本次计提资产减值准备。
    表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权，赞成票占监事会有效表决权的
100%。
    本议案尚需提交 2018 年度股东大会审议。
   议案六、《关于会计政策变更的议案》
    监事会认为：本次会计政策变更是根据财政部修订的会计准则要求进行的合
理变更，符合相关法律法规的规定。不会损害公司及全体股东特别是中小股东的
利益，同意公司本次会计政策变更。
    表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权，赞成票占监事会有效表决权的
100%。
    议案七、《关于清投智能（北京）科技有限公司 2018 年度业绩承诺实现情
况的议案》
    根据公司与王展、北京创致天下投资管理中心（有限合伙）签订的《发行股
份及支付现金购买资产协议》以及《业绩补偿协议》，本次交易利润补偿的承诺
期间为 2017 年、2018 年和 2019 年。王展、北京创致天下投资管理中心（有限
合伙）承诺清投智能 2017 年度、2018 年度和 2019 年度净利润（经审计扣除非
经常性损益后归属于母公司股东的净利润）分别不低于： 1）2017 年不低于 5,500
万元；（2）2018 年不低于 7,000 万元；（3）利润补偿期间三年累积不低于 21,500
万元。经具有证券从业资格的会计师事务所华普天健会计师事务所（特殊普通合
伙）审查，2018 年度，清投智能扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利
润实际金额为 5,177.03 万元，清投智能未完成 2018 年度承诺业绩。
    华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了专项审核报告，独立财务顾
问出具了专项核查意见。具体内容详见公司在中国证监会指定创业板信息披露网
站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。
    表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权，赞成票占监事会有效表决权的
100%。
    议案八、《关于清投智能（北京）科技有限公司部分股东返还 2017 年度现
金股利及回购清投智能（北京）科技有限公司 2018 年度未完成业绩承诺对应补
偿股份的议案》
    因清投智能（北京）科技有限公司（以下简称“清投智能”）2018 年度实
际净利润低于业绩承诺净利润，根据《业绩补偿协议》的相关约定，相关股东应
返还公司在业绩承诺期内已分配的现金股利 64492.096 元。此外，业绩承诺补偿
义务人应补偿股份数具体计算过程如下：
    当期应补偿股份数＝（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积
实现净利润数）÷利润补偿期间三年累积承诺净利润数×标的资产购买总价÷本
次换股发行的发行价格－累积已补偿股份数

     当期应补偿股份数=（5500 万元+7000 万元-5580.2260 万元-5177.0284 万
元 )÷(5500 万 元 +7000 万 元 +9000 万 元 )×77126.32 万 元 ÷31.02 元 / 股
-0=2,015,378 股

     2018 年权益分派后应补偿股份数=2,015,378 股×（1＋转增、送股比例）
=2,015,378 股×(1+0.6)=3,224,604 股；

     补偿义务方各自应补偿的股份数量=交易对方各自在持股比例×当期应补偿
股份数量。
     王展应补偿的股份为：3,224,604×76.88%=2,479,076 股
     北京创致天下投资管理公司应补偿的股份为：3,224,604*23.12%=745,528
股
     在本次回购方案实施前，公司如实施派息，则将应回购股份对应的派息款上
缴归公司所有。
     回购股份目的：履行发行股份购买资产并募集配套资金业绩承诺约定；回购
股份方式：定向回购王展、创致天下所持应补偿股份； 回购股份价格：总价 1.00
元人民币；回购股份数量：3,224,604 股；回购股份资金来源：自有资金；回购
股份期限：公司应在法律规定的时间内对应补偿的股份予以注销。
     本次回购对公司经营、财务及未来发展不会产生重大影响。
     具体内容详见公司在中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。
     表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权，赞成票占监事会有效表决权的
100%。
     本议案尚需提交公司 2018 年度股东大会的审议。
     议案九、《关于2018年度利润分配预案的议案》
     鉴于公司目前经营情况良好，为了保障股东合理的投资回报，根据中国证券
监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市
公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》等有关规定及《公司章程》的相关
规定，经综合考虑投资者的合理回报和公司的长远发展，在保证公司正常经营业
务发展的前提下，董事会拟定如下分配预案：以 2018 年 12 月 31 日公司总股本
132,545,543 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金股利人民币 1.1 元（含税），
同时以资本公积金向全体股东每 10 股转增 6 股。剩余未分配利润滚存至以后年
度分配。
    注:目前公司股本为 132,545,543 股，本次转增后公司总股本将增加至
212,072,868 股。因清投智能（北京）科技有限公司 2018 年度实际净利润低于
业绩承诺净利润，根据《业绩补偿协议》的相关约定，回购王展、创致天下按
2018 年权益分派后计算应补偿股份数为 3,224,604 股，实施回购股份并注销后，
公司总股本将变更为 208,848,264 股，自董事会审议通过分配预案之日至实施利
润分配方案的股权登记日期间股本发生变动的，按照“现金分红总额、转增股本
总额固定不变”的原则，在利润分配实施公告中披露按公司最新总股本计算的分
配比例。
    《关于 2018 年度利润分配预案的公告》详见同日刊登在中国证监会指定创
业板信息披露网站巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)的公告。
    表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权，赞成票占监事会有效表决权的
100%。
    本议案尚需提交 2018 年度股东大会审议。
    议案十、《关于2018年度募集资金存放与使用情况的专项报告的议案》
    具体内容详见公司在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关
于2018年度募集资金年度存放与使用情况的专项报告》。
    表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权，赞成票占监事会有效表决权的
100%。
    议案十一、《关于2018年年度报告及其摘要的议案》
    监事会认为董事会编制和审核公司《2018年年度报告及其摘要》程序符合法
律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整的反映了公司经
营的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。公司将于2019
年4月23日在中国证监会创业板指定信息披露网站披露公司《2018年年度报告》
及《2018年年度报告摘要》。具体内容详见公司在巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）披露的《2018年年度报告》及《2018年年度报告
摘要》。
    表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权，赞成票占监事会有效表决权的
100%。
    本议案尚需提交 2018 年度股东大会审议。
    议案十二：《关于修改经营范围、增加注册资本暨修订<公司章程>的议案》
    根据公司经营发展需要，公司拟将经营范围修改为：智能装备、智能机器人、
机电一体化设备的技术开发；基础软件服务；经营电信业务；经营广电业务；智
能装备、智能机器人、机电一体化设备、机械设备租赁（不含汽车租赁）；销售
智能装备、智能机器人、电子产品、安全技术防范产品、计算机、软件及辅助设
备；电子产品的研究、开发、制造及销售；技术开发、技术推广、技术转让、技
术咨询、技术服务；计算机系统服务；数据处理和存储服务；应用软件服务；销
售机械设备； 烟气治理；废气治理；大气污染治理；固体废物污染治理；噪音、
光污染治理；货物进出口、技术进出口、代理进出口。公司董事会拟对《公司章
程》相应条款进行修改并办理相关变更登记事宜，具体如下：
    原《公司章程》第十五条“经依法登记，公司的经营范围为：许可经营项目：
以下项目仅限分公司经营：加工制造环保设备、物料输送设备、物料称量配料设
备、橡胶塑料生产设备。一般经营项目：技术开发、技术推广、技术转让、技术
咨询、技术服务；计算机系统服务；数据处理；应用软件服务；销售机械设备；
汽车尾气治理；烟气治理；废气治理；大气污染治理；固体废物污染治理；噪音、
光污染治理；货物进出口、技术进出口、代理进出口”。修改为“依法登记，公
司的经营范围为：许可经营项目：以下项目仅限分公司经营：加工制造环保设备、
物料输送设备、物料称量配料设备、橡胶塑料生产设备。一般经营项目：智能装
备、智能机器人、机电一体化设备的技术开发；基础软件服务；经营电信业务；
经营广电业务；智能装备、智能机器人、机电一体化设备、机械设备租赁（不含
汽车租赁）；销售智能装备、智能机器人、电子产品、安全技术防范产品、计算
机、软件及辅助设备；电子产品的研究、开发、制造及销售；技术开发、技术推
广、技术转让、技术咨询、技术服务；计算机系统服务；数据处理和存储服务；
应用软件服务；销售机械设备；烟气治理；废气治理；大气污染治理；固体废物
污染治理；噪音、光污染治理；货物进出口、技术进出口、代理进出口”。（以
最终工商部门核准为准）
    公司将在股东大会审议通过《关于清投智能（北京）科技有限公司部分股东
返还 2017 年度现金股利及回购 2018 年度未完成业绩承诺对应补偿股份的议案》
有关回购方案的情况下及 2018 年权益分派实施完毕后回购注销补偿股份
3,224,604 股，注销完成后，公司总股本将由 212,072,868 股（2018 年权益分派
后的总股本）变更为 208,848,364 股，为此公司将修改公司章程相关内容，授权
董事会办理本次涉及章程内容变更的相关报批、工商变更登记等事宜。
    具体内容详见同日刊登于中国证监会指定的创业板信息披露网站（巨潮资讯
网 www.cninfo.com.cn）上的公告。
    表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权，赞成票占监事会有效表决权的
100%。
    本议案尚需提交 2018 年度股东大会审议。
    议案十三:《关于公司未来三年(2019-2021 年)分红规划的议案》
    与会监事经审议认为：公司制定的《未来三年（2019-2021 年）股东回报规
划》符合有关法律法规及《公司章程》的规定，可进一步规范公司建立科学、持
续、稳定的股东回报机制，增加利润分配政策透明度和可操作性，切实保护股东
特别是中小股东的合法权益。
    表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权，赞成票占监事会有效表决权的
100%。
    本议案尚需提交 2018 年度股东大会审议。
    议案十四、《关于公司与雪乐山(北京)体育文化有限公司 2018 年关联交易
的议案》
    与会监事经审议认为：2018 年度，公司与雪乐山(北京)体育文化有限公司
发生的关联交易事项符合《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《深
圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关规定，审议程序符合《公司章程》的
有关规定，决策程序合法有效，不存在损害中小股东合法权益的情形。
    表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权，赞成票占监事会有效表决权的
100%。
特此公告。




             北京万向新元科技股份有限公司
                      监事会
                 2019 年 4 月 22 日