新元科技：关于清投智能（北京）科技有限公司2018年度未完成业绩承诺股份补偿方案的公告2019-04-23
证券代码：300472 证券简称：新元科技 公告编号：临-2019-029
北京万向新元科技股份有限公司
关于清投智能（北京）科技有限公司 2018 年度
未完成业绩承诺股份补偿方案的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2017 年 11 月 17 日北京万向新元科技股份有限公司（以下简称“公司”）
收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）出具《关于核准北京
万向新元科技股份有限公司向王展等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》
（证监许可[2017]2080 号）的正式核准文件，核准公司向王展等发行股份购买清
投智能（北京）科技股份有限公司（以下简称“清投智能”）97.01%股权并募集
配套资金不超过 37,033.46 万元。本公司以现金及发行股份的方式向王展等 13
名交易对方购买合计持有清投智能（北京）科技股份有限公司（以下简称“清投
智能”）97.01%股权，交易总额为人民币 77,126.32 万元。
一、清投智能（北京）科技有限公司业绩承诺情况
公司与王展、北京创致天下投资管理中心（有限合伙）（以下简称“创致天
下”）（合称“补偿义务人”）签订了《业绩补偿协议》，本次交易利润补偿的
承诺期间为 2017 年、2018 年和 2019 年。补偿义务人王展、创致天下承诺清投
智能 2017 年度、2018 年度和 2019 年度净利润（经审计扣除非经常性损益后归
属于母公司股东的净利润）分别不低于：（1）2017 年不低于 5,500 万元；（2）
2018 年不低于 7,000 万元；（3）利润补偿期间三年累积不低于 21,500 万元。
利润补偿期间届满后 6 个月内，上市公司应当聘请持有有效《会计师事务所
证券、期货相关业务许可证》的会计师事务所对标的资产进行减值测试，并出具
《减值测试报告》。如《减值测试报告》确定的标的资产期末减值额（标的资产
购买总价与期末标的资产评估值之差，剔除利润补偿期间内增资、减资、利润分
配等因素的影响）大于王展、北京创致天下投资管理中心已实际支付的利润补偿
总额（包括股份补偿、现金补偿在内），则王展、北京创致天下投资管理中心将
应就二者差额对上市公司另行作出减值补偿。
二、清投智能（北京）科技有限公司业绩完成情况
2017 年度，根据华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的【重大资
产重组标的资产业绩承诺完成情况的专项审核报告】会专字[2018]0876 号，2017
年度清投智能扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润实际金额为
5,580 万元，清投智能完成了 2017 年度承诺业绩。
2018 年度，根据华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的【重大资
产重组标的资产业绩承诺完成情况的专项审核报告】会专字[2019]1303 号，2018
年度清投智能扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润实际金额为
5,177.03 万元，清投智能未完成 2018 年度承诺业绩。
三、业绩补偿安排
根据交易各方签订的《发行股份及支付现金购买资产协议》、《业绩补偿协
议》的约定，补偿义务人同意对本次交易涉及的标的公司业绩承诺补偿具体如下：
本次交易实施完成后，公司将在利润补偿期间每一年度结束时，聘请持有有
效《会计师事务所证券、期货相关业务许可证》的会计师事务所对清投智能利润
补偿期间内实际实现的净利润进行专项审计并出具《专项审核报告》，相关信息
应在年度审计报告中予以披露。以此确定清投智能在利润补偿期间实际净利润数
与承诺净利润数之间的利润数差额。
清投智能利润补偿期间内实际实现的净利润依照如下原则计算：
1.清投智能的财务报表编制应符合《企业会计准则》及其他法律、法规、规
章、规范性文件的规定，并与甲方会计政策、会计估计保持一致；
2.“净利润”指清投智能合并财务报表中扣除非经常性损益后归属于母公司
所有者的净利润；
3.各方同意，股份交割日后，甲方应在利润补偿期间内每一年度结束后的 5
个月内聘请会计师事务所出具《专项审核报告》。
（一）利润补偿承诺
清投智能在利润补偿期间内对实际净利润数未达到承诺净利润数的利润数
差额，补偿义务人应向公司作出补偿；该等补偿，应先以股份补偿，不足部分以
现金补偿，具体按照本协议第六条之约定实施。
补偿义务方各自分担补偿比例如下表：
序号 股东姓名/名称 利润补偿分担比例
1 王展 76.88%
2 创致天下 23.12%
合计 100%
（二）利润补偿的实施
清投智能在利润补偿期间的 2017 年度、2018 年度未能实现承诺净利润数的
90%，及/或截至 2019 年度未能实现三年累积承诺净利润数，则触发补偿义务，
补偿义务方应于利润补偿期间内各年度《专项审核报告》在指定媒体披露后的
10 个工作日内（不包含依本条约定进行的公司董事会、股东大会等程序所占时
间），向公司支付补偿；届时补偿义务人以本次交易而取得的全部对价股份依法
律规定、《购买协议》约定尚未解除限售锁定的，该等补偿顺延至该等对价股份
上市之日起 12 个月法定锁定期届满之日起 10 个工作日内支付。
1.对价股份进行补偿的具体方法如下：
当期应补偿股份数的计算公式为；计算结果不足一股的小数部分，计为一股；
当期计算结果小于 0 时，按 0 取值，即已补偿股份不冲回；补偿义务人每方对该
等应补偿股份数按各自分担补偿比例计算：
当期应补偿股份数＝（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积
实现净利润数）÷利润补偿期间三年累积承诺净利润数×标的资产购买总价÷本
次换股发行的发行价格－累积已补偿股份数
公司在利润补偿期间内实施资本公积金转增股本、发放股票股利的，应补偿
股份数相应调整为：按上述所示公式计算的补偿股份数量×（1＋转增、送股比
例）。
在利润补偿期间内已分配的现金分红应作相应返还，计算公式为：
现金分红返还金额＝截至实际支付当期补偿前每股已获得的现金分红（税
后）×当期应补偿股份数
前项方案因未获得公司股东大会通过等原因无法实施的，公司将进一步要求
补偿义务人将应补偿股份赠与公司其他股东。公司应于股东大会决议公告后 5
个工作日内就股份赠送方案书面通知补偿义务人。补偿义务人应在公司书面通知
送达之日起 30 个工作日内就其将应补偿股份向公司股东大会授权董事会确定的
股权登记日登记在册的公司其他股东进行补偿办理相关事宜，除补偿义务人外的
公司其他股东以股权登记日其持股数在扣除补偿义务人持股数后的公司股本数
中的占比受赠股份，受赠股东按其受赠比例承担相应的税费负担。
自当期《专项审核报告》披露之日始至当期应补偿股份被注销或者被赠与公
司其他股东相关事宜办理完毕之日止，补偿义务人承诺放弃当期应补偿股份所对
应的表决权及获得公司利润分配的权利。
2.以现金进行补偿的具体方法如下：
当期应补偿现金的计算公式为：（当期计算结果小于 0 时，按 0 取值，即已
补偿股份不冲回）：
当期应补偿现金金额＝（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累
积实现净利润数）÷利润补偿期间三年累积承诺净利润数×标的资产购买总价－
（累积已补偿现金金额＋累积已补偿股份数×本次换股发行的发行价格）
利润补偿期间届满后 6 个月内，公司聘请持有有效《会计师事务所证券、期
货相关业务许可证》的会计师事务所对标的资产进行减值测试，并出具《减值测
试报告》。如《减值测试报告》确定的标的资产期末减值额（标的资产购买总价
与期末标的资产评估值之差，剔除利润补偿期间内增资、减资、利润分配等因素
的影响）大于就各期《专项审核报告》已实际支付的利润补偿总额（包括股份补
偿、现金补偿在内），则补含义务人应就二者差额对公司另行作出减值补偿。该
等减值补偿具体方法如下：
补偿义务人应当先以其尚未出售的以本次交易而取得的对价股份进行补偿，
减值补偿股份数的计算公式为（计算结果不足一股的小数部分，计为一股）：
减值补偿股份数＝（标的资产期末减值额－就各期《专项审核报告》已实际
支付的累积利润补偿总额）÷本次换股发行的发行价格
补偿义务人届时尚未出售的以本次交易而取得的对价股份仍不足以完全履
行减值补偿义务的，不足部分以现金补偿，减值补偿现金金额的计算公式为：
减值补偿现金金额＝标的资产期末减值额－就各期《专项审核报告》已实际
支付的累积利润补偿总额－乙方届时尚未出售的以本次交易而取得的对价股份
数×本次换股发行的发行价格
利润补偿期间届满后，清投智能利润补偿期间内实际实现的累积净利润数大
于利润补偿期间累积承诺净利润数的，各方同意将超额部分 50%奖励给经营管理
团队、核心技术员工，但该等奖励不超过标的资产购买总价的 20%。利润补偿期
间末期《专项审核报告》及《减值测试报告》在指定媒体披露后 30 个工作日内，
清投智能应就该等奖励决议确定包括具体奖励金额、奖励对象、支付期限等内容
的奖励方案，并报公司备案。上述约定不得违反届时法律及中国证监会的要求。
三、盈利承诺股份补偿情况
1、股份补偿方案
根据《业绩补偿协议》的相关约定及【重大资产重组标的资产业绩承诺完成
情况的专项审核报告】会专字[2019]1303 号，2018 年度清投智能公司扣除非经
常性损益后归属于母公司股东的净利润未达到业绩承诺，补偿义务人应补偿的股
份数量为：
序号 补偿义务人 应补偿股份数量（股）
1 王展 1,549,423
北京创致天下投资管理中心（有限
2 465,955
合伙）
合计 2,015,378
注：2018 年 7 月 6 日，公司实施了 2017 年度利润分配方案：以公司 2018 年 7 月 6 日
的总股本 132,545,543 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金股利人民币 0.32 元（含税），
合计派发现金 4,241,457.38 元。
2018 年利润分配预案：以 2018 年 12 月 31 日公司总股本 132,545,543 股为
基数，向全体股东每 10 股派发现金股利人民币 1.1 元（含税），同时以资本公
积金向全体股东每 10 股转增 6 股。
按 2018 年利润分配方案实施利润分配后补偿义务人应补偿的股份数量为：
2018 年权益分派后应补偿
序号 补偿义务人
股份数量（股）
1 王展 2,479,076
北京创致天下投资管理中心（有限
2 745,528
合伙）
合计 3,224,604
（2）补偿股份现金分红收益退还：
根据《业绩补偿协议》的相关约定以及公司 2017 年年度股东大会审议通过
的《关于 2017 年度利润分配的议案》，补偿义务人应退还的补偿股份现金分红
收益为：
按 2018 年度利润分配预案
序 应退还 2017 年度的现金分
补偿义务人 预计的应退还的现金分红
号 红收益（元）
收益（元）
1 王展 49.581.536 170,436.53
北京创致天下
2 投资管理中心 14,910.56 51,255.05
（有限合伙）
合计 64,492.096 221,691.58
2、股份补偿方案实施
（1）股份补偿的回购与注销
以对价股份进行补偿的，优先采取由公司以 1.00 元总价回购补偿义务人应
补偿之全部股份并注销的方案。公司于当期《专项审核报告》出具后 30 个工作
日内召开董事会、股东大会审议该等方案。公司股东大会决议通过该等方案的，
于股东大会决议公告后 5 个工作日内就该等方案书面通知补偿义务人，并及时履
行法律规定的减资程序。补偿义务人应自公司书面通知送达之日起 5 个工作日内
向登记结算公司发出将其当期应补偿股份过户至公司董事会设立的专门账户的
指令。该等股份过户至公司董事会设立的专门账户后，公司会尽快办理该等股份
的注销事宜。
（2）补偿股份现金分红收益的退还
在关于清投智 2018 年业绩承诺未完成的补偿方案的相关议案经公司股东
大会审议通过后，清投智能补偿义务人应将其应补偿股份在补偿实施时累计获得
的现金分红收益（具体金额详见本条第 1 款第（2）项）退还给公司。
（3）根据清投智能补偿义务人需要补偿的股份数量情况，在 2018 年权益分
派后完成回购并注销补偿股份后，公司的总股本将减少 3,224,604 股，公司总股
本将变更为 208,848,264 股。
（4）根据《业绩补偿协议》，若应补偿股份回购并注销事宜因未获得公司
股东大会通过等原因无法实施的，公司将进一步要求补偿义务人将应补偿股份赠
与公司其他股东。公司于股东大会决议公告后 5 个工作日内就股份赠送方案书面
通知补偿义务人。补偿义务人应在公司书面通知送达之日起 30 个工作日内就其
将应补偿股份向公司股东大会授权董事会确定的股权登记日登记在册的公司其
他股东进行补偿办理相关事宜，除补偿义务人外的公司其他股东以股权登记日其
持股数在扣除补偿义务人持股数后的公司股本数中的占比受赠股份，受赠股东按
其受赠比例承担相应的税费负担。
五、履行的审批程序
公司于 2019 年 4 月 22 日召开的第三届董事会第九次会议和第三届监事会第
五次会议，审议通过了《关于清投智能（北京）科技有限公司部分股东返还 2017
年度现金股利及回购清投智能（北京）科技有限公司 2018 年度未完成业绩承诺
对应补偿股份的议案》。该议案尚需提交公司 2018 年度股东大会审议，关联股
东需回避表决。
六、备查文件
1、公司第三届董事会第九次会议决议；
2、公司第三届监事会第五次会议决议；
3、《重大资产重组标的资产业绩承诺完成情况的专项审核报告》会专字
[2019]1303 号。
特此公告。
北京万向新元科技股份有限公司
董事会
2019 年 4 月 22 日
