新元科技:广州证券股份有限公司关于公司2018年度向关联方销售商品暨关联交易事项的补充确认核查意见2019-04-23
广州证券股份有限公司
关于北京万向新元科技股份有限公司
2018 年度向关联方销售商品暨
关联交易事项的补充确认核查意见
根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市
规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等有关规定,广州证券
股份有限公司(以下简称“广州证券”或“保荐机构”)作为北京万向新元科技
股份有限公司(以下简称“新元科技”或“公司”)的首次公开发行股票并在创
业板上市的保荐机构,就新元科技子公司清投智能(北京)科技有限公司(以下
简称“清投智能”)2018年度向关联方雪乐山(北京)体育文化有限公司(以下简
称“雪乐山”)销售市内滑雪模拟机等商品暨关联交易事项进行了补充核查,并
发表如下核查意见:
一、关联交易概述
2018 年度,公司子公司清投智能与雪乐山签订销售合同,向其销售室内滑
雪模拟机等若干台,价格合计 10,267,887.92 元(不含税)。
本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组,
不需经有关部门批准。
根据《股票上市规则》相关规定,由于公司董事王展先生为雪乐山控股股东
及实际控制人,公司与雪乐山的交易行为构成关联交易,公司董事王展先生已在
公司董事会上回避表决。公司独立董事对该事项出具了事前认可意见,并发表了
明确同意的独立意见。本次事项无需提交公司股东大会审议。
二、关联方基本情况
关联方名称: 雪乐山(北京)体育文化有限公司
注册地址: 北京市朝阳区朝阳路 28 号 1 号楼 1 层 127 室
企业性质: 有限责任公司
1
法定代表人: 陈剑
注册资本: 1146.4331 万元
统一社会信用代码: 91110105348371128D
组织文化艺术交流活动(不含演出);会议及展览服务;体育运
动项目经营(高危险性体育项目除外);技术推广服务;销售服
装、鞋帽、日用品、文具用品、体育用品、工艺品、电子产品、
经营范围:
机械设备;货物进出口、技术进出口、代理进出口;旅游信息咨
询。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开
展经营活动。)
王展先生持有公司 34.06%股份,为公司第一大股东及实际控制
主要股东:
人。
2018 年度营业收入 0.52 亿元,净利润-0.36 亿元;截止
财务状况:
2018 年年末,资产总额 0.80 亿元、净资产-0.02 亿元。
三、关联交易标的基本情况
本次交易的标的为市内滑雪机等相关配套产品。
四、交易的定价政策及定价依据
公司向雪乐山出售滑雪机价格为市场公允价格,本关联交易的定价遵循公平、
合理、公允的原则,不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。
五、交易对公司的影响
该关联交易金额占公司营业总收入的比例较小,对公司财务状况和经营成果
影响较小,也不会对公司的独立性产生影响。
六、履行的必要程序
1、公司第三届董事会第九次会议审议通过了《关于公司与雪乐山(北京)体
育文化有限公司 2018 年关联交易的议案》,董事会审议通过了该事项,关联董事
王展回避表决。
2、公司第三届监事会第五次会议审议通过了《关于公司与雪乐山(北京)体
育文化有限公司 2018 年关联交易的议案》
2
3、公司独立董事对该事项发表了事前认可意见,并发表了明确同意的独立
意见,认为该事项的实施符合公司经营业务,交易价格公允,该事项的决策程序
符合《深圳证券交易所创业板上市规则》等法律法规要求,不存在损害公司及全
体股东的利益。因此,独立董事同意公司《关于公司与雪乐山(北京)体育文化有
限公司 2018 年关联交易的议案》的事项。
七、与关联人累计已发生的各类关联交易总金额
除上述关联交易外,公司与该关联方2018年度未发生任何关联交易事项。
八、保荐机构的补充确认核查意见
保荐机构广州证券股份有限公司核查意见结论如下:
本次关联交易符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券
交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关法律法规的要求。本次关联交易已
履行必要的法律程序,经公司董事会会议通过(关联董事回避表决),独立董事
亦发表了同意意见,该关联交易无需提交公司股东大会表决。
本次关联交易方式符合市场规则,交易价格公允,没有损害公司及公司其它
非关联股东,特别是中小股东的利益。
综上,本保荐机构同意公司对 2018 年度关上述联交易进行补充确认
(以下无正文,为签字盖章页)
3
(此页无正文,为《广州证券股份有限公司关于北京万向新元科技股份有限
公司 2018 年度向关联方销售商品暨关联交易事项的补充确认核查意见》之签字
盖章页)
保荐代表人:
陈焱陈志宏
广州证券股份有限公司
年月日
4