证券代码：300472          证券简称：新元科技      公告编号：临-2022-017

                   万向新元科技股份有限公司
               第四届董事会第八次会议决议公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    万向新元科技股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第八次会议
（以下简称“本次会议”）于 2022 年 4 月 27 日以现场结合通讯表决方式召开，
本次会议由董事长朱业胜先生主持，应出席公司会议的董事 7 人，实际出席公司
会议的董事 7 人。本次会议通知于 2022 年 4 月 17 日以专人送达或电子邮件的方
式送达。会议召开符合《中华人民共和国公司法》、《公司章程》的规定，会议
合法有效。经表决形成如下决议：
    议案一、审议通过《关于 2021 年度总经理工作报告的议案》
    公司董事会听取了总经理朱业胜先生所作的《2021 年度总经理工作报告》。
经审议，董事会认为：该报告真实、客观地反映了公司 2021 年度的生产经营情
况，总经理积极开展工作，有效地执行了股东大会和董事会的各项决议。
    表决结果：七票同意，零票反对，零票弃权，赞成票占董事会有效表决权的
100%。
    议案二、审议通过《关于 2021 年度董事会工作报告的议案》
    2021 年，公司董事会严格按照法律法规、规范性文件及《公司章程》的规
定，贯彻落实股东大会的各项决议，认真履行职责，不断规范公司治理。全体董
事认真负责、勤勉尽职，为公司董事会的科学决策和规范运作做了大量富有成效
的工作。
    公司已离任独立董事许春华女士、叶蜀君女士、现任独立董事王金本先生、
杨慧女士、苟娟琼女士向董事会递交了独立董事述职报告，并将在公司 2021 年
年度股东大会上述职。
    《2021 年度董事会工作报告》及《独立董事述职报告》详见同日刊登在中
国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)的公告。
    表决结果：七票同意，零票反对，零票弃权，赞成票占董事会有效表决权的
100%。
    本议案尚需提交公司 2021 年年度股东大会审议。
    议案三、审议通过《关于 2021 年度财务决算报告的议案》
    《2021 年度财务决算报告》详见同日刊登在中国证监会指定创业板信息披
露网站巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)的公告。
    表决结果：七票同意，零票反对，零票弃权，赞成票占董事会有效表决权的
100%。
    本议案尚需提交公司 2021 年年度股东大会审议。
    议案四、审议通过《关于 2021 年度内部控制自我评价报告的议案》
    为保证公司经营业务活动的正常进行，保护资产的安全、完整和经营目标的
实现，公司根据资产结构和经营方式、结合控股子公司具体情况、依据《公司法》、
《证券法》、《会计法》、《企业内部控制基本规范》及《上市公司内部控制指
引》等有关规定及其他相关的法律法规，制定了一整套较为完整、科学的内部控
制制度，并根据公司业务发展状况和经营环境的变化不断补充、完善。
    《2021 年度内部控制自我评价报告》、大华会计师事务所（特殊普通合伙）
出具的《万向新元科技股份有限公司内部控制鉴证报告》详见同日刊登在中国证
监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)的公告。
    表决结果：七票同意，零票反对，零票弃权，赞成票占董事会有效表决权的
100%。
    议案五、审议通过《关于 2021 年度利润分配预案的议案》
    根据中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项
的通知》、《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红（2022 年修订）》、
《公司章程》和未来三年分红规划（2019 年-2021 年）等有关规定，鉴于公司
2021 年度亏损，不满足公司实施现金分红的条件，为保障公司正常生产经营和
未来发展，公司董事会提出公司 2021 年度利润分配方案为：不派发现金红利，
不送红股，不以公积金转增股本。
    公司独立董事对该议案发表了独立意见，监事会对该议案发表了审核意见。
    《关于 2021 年度利润分配预案的公告》详见同日刊登在中国证监会指定创
业板信息披露网站巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)的公告。
    表决结果：七票同意，零票反对，零票弃权，赞成票占董事会有效表决权的
100%。
    本议案尚需提交公司 2021 年年度股东大会审议。
    议案六、审议通过《关于 2021 年度募集资金存放与使用情况的专项报告的
议案》
    《2021 年度募集资金存放与使用情况的专项报告》详见同日刊登在中国证
监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)的公告。
    表决结果：七票同意，零票反对，零票弃权，赞成票占董事会有效表决权的
100%。
    议案七、审议通过《关于公司 2021 年度控股股东及其他关联方资金占用情
况的议案》
    公司严格按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板上市公司
规范运作指引》、《上市公司监管指引第 8 号-上市公司资金往来、对外担保的
监管要求》（证监会公告〔2022〕26 号）等法律、法规和规范性文件的要求执
行，报告期内及以前年度均不存在控股股东及其他关联方非经营性占用公司资金
的情况。
    独立董事对此议案发表了同意的独立意见；大华会计师事务所（特殊普通合
伙）出具了《万向新元科技股份有限公司控股股东及其他关联方资金占用情况的
专项说明》。
    表决结果：七票同意，零票反对，零票弃权，赞成票占董事会有效表决权的
100%。
    议案八、审议通过《2021 年度计提信用减值损失及资产减值损失的议案》
    为客观公允地反映公司财务状况和经营成果，本着谨慎性原则，公司依据《企
业会计准则》和公司相关会计政策的规定，2021 年度合并报表计提信用减值损
失及资产减值损失共计 355,565,256.59 元，本次计提信用减值损失及资产减值
损失将减少公司本年度合并报表利润总额 355,565,256.59 元，已经大华会计师
事务所（特殊普通合伙）审计确认。
    董事会认为公司本次计提信用减值损失及资产减值损失遵照并符合《企业会
计准则》和公司相关会计政策的规定，本次计提信用减值损失及资产减值损失基
于会计谨慎性原则，计提依据充分，并能真实地反映公司资产价值及经营成果，
有助于为投资者提供更可靠的会计信息。因此，同意公司本次计提信用减值损失
及资产减值损失。
    公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。
    《关于 2021 年度计提信用减值损失及资产减值损失的公告》、《独立董事
关于第四届董事会第八次会议相关事项的独立意见》具体内容详见同日刊登在中
国证监会指定的创业板信息披露网站上的相关公告。
    表决结果：七票同意，零票反对，零票弃权，赞成票占董事会有效表决权的
100%。
    本议案尚需提交公司 2021 年年度股东大会审议。
    议案九、审议通过《关于 2021 年年度报告及其摘要的议案》
    经与会董事审议认为：公司《2021 年年度报告及其摘要》符合法律、行政
法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整的反映了公司经营的实际
情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。公司将于 2022 年 4 月
28 日在中国证监会创业板指定信息披露网站披露公司《2021 年年度报告》及
《2021 年年度报告摘要》。具体内容详见公司在巨潮资讯网披露的《2021 年年
度报告》及《2021 年年度报告摘要》。
    表决结果：七票同意，零票反对，零票弃权，赞成票占董事会有效表决权的
100%。
    本议案尚需提交公司 2021 年年度股东大会审议。
   议案十、审议通过《关于公司 2022 年第一季度报告的议案》
    公司《2022 年第一季度报告》符合法律、行政法规和中国证监会的规定，
报告内容真实、准确、完整的反映了公司经营的实际情况，不存在任何虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏。公司将于 2022 年 4 月 28 日在中国证监会创业板指定
信息披露网站披露公司《2022 年第一季度报告》。
    表决结果：七票同意，零票反对，零票弃权，赞成票占董事会有效表决权的
100%。
    议案十一、审议通过《关于公司续聘会计师事务所的议案》
    拟续聘大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2022 年度财务报表的审
计机构。独立董事已对本项议案发表了同意的事前认可意见及独立意见。
    表决结果：七票同意，零票反对，零票弃权，赞成票占董事会有效表决权的
100%。
    本议案尚需提交公司 2021 年年度股东大会审议。
    议案十二、审议通过《关于公司未来三年分红规划（2022-2024 年）》
    公司利润分配规划充分考虑和听取股东（特别是中小股东、公众投资者）、
独立董事、监事的意见，坚持以现金分红为主的基本原则，每年以现金方式分配
的利润应不少于当年实现的可分配利润的百分之二十，且利润分配政策不得违反
中国证监会和深圳证券交易所的有关规定。
    公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见，监事会对该事项发表了审核
意见，具体内容详见同日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的公司相
关公告。
    表决结果：七票同意，零票反对，零票弃权，赞成票占董事会有效表决权的
100%。
    本议案尚需提交公司 2021 年年度股东大会审议。
    议案十三、审议通过《关于回购注销部分已获授但尚未解锁的限制性股票
的议案》
    鉴于公司 4 名授予限制性股票的激励对象叶超、伍洋、李哲生、胡松因个人
原因离职，不再具备激励对象资格，根据公司《2020 年限制性股票激励计划（草
案）》的相关规定，公司对其已授予但尚未解除限售的 37,500 股限制性股票进
行回购注销，回购价格为 6.29 元/股，回购金额合计为 235,875 元，资金来源为
自有资金。公司独立董事、监事会对此分别发表了同意的独立意见、审核意见，
北京市天元律师事务所出具了法律意见书。具体内容详见同日刊登在中国证监会
指定创业板信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关公告。
    表决结果：七票同意，零票反对，零票弃权，赞成票占董事会有效表决权的
100%。
    本议案尚需提交公司 2021 年年度股东大会以特别决议形式审议。
    议案十四、审议通过《关于变更注册资本暨修订<公司章程>的议案》
    根据公司《2020 年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，4 名授予限
制性股票的激励对象离职，不再具备激励对象资格，公司对其已授予但尚未解除
限 售 的 37,500 股限制性股票进行回购注销，回购注销后公司总股本由原
266,571,121 股变更为 266,533,621 股，公司注册资本相应变更为 266,533,621
元；根据《公司法》《上市公司章程指引（2022 年修订）》《深圳证券交易所
创业板股票上市规则》和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创
业板上市公司规范运作》等法律、法规及规范性文件的有关规定，公司拟对《公
司章程》的相应内容进行修订。为此公司授权董事会办理本次涉及章程内容变更
的相关报批、工商变更登记等事宜。具体内容详见巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）发布的相关公告。
    表决结果：七票同意，零票反对，零票弃权，赞成票占董事会有效表决权的
100%。
    本议案尚需提交公司 2021 年年度股东大会以特别决议形式审议。
    议案十五、审议通过《关于公司 2020 年限制性股票激励计划授予限制性股
票第二个解除限售期及 2021 年限制性股票激励计划授予限制性股票第一个解除
限售期解除限售条件成就的议案》
    公司第四届董事会薪酬与考核委员会对公司 2020 年限制性股票激励计划授
予限制性股票第二个解除限售期及 2021 年限制性股票激励计划授予限制性股票
第一个解除限售期解除限售条件是否成就情况及激励对象名单进行了核查，认为
公司 2021 年度业绩已达考核目标，个人业绩考核结果均为优秀和良好，2020 年
限制性股票激励计划授予限制性股票的 66 名激励对象以及 2021 年限制性股票激
励计划授予限制性股票的 42 名激励对象满足解除限售条件。因此，2020 年限制
性股票激励计划授予限制性股票第二个解除限售期解除限售人员为 66 人，可解
除限售股份数量为 824,250 股；2021 年限制性股票激励计划授予限制性股票第
一个解除限售期解除限售人员为 42 人，可解除限售股份数量为 868,000 股。本
次可解除限售激励对象资格符合《上市公司股权激励管理办法》及激励计划等的
有关规定，可解除限售的激励对象的资格合法、有效。
    具体内容详见同日公布在中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于公司 2020 年限制性股票激励计划授
予限制性股票第二个解除限售期及 2021 年限制性股票激励计划授予限制性股票
第一个解除限售期解除限售条件成就的公告》。
    公司独立董事已对上述议案发表了独立意见。
    表决结果：张瑞英女士、刘毅先生为关联董事，对此议案依法回避表决。五
票同意，零票反对，零票弃权，赞成票占董事会有效表决权的 100%。
    议案十六、审议通过《关于会计政策变更的议案》
   本次会计政策变更是根据财政部相关规定进行的调整，符合相关法律法规，
执行变更后的会计政策能够客观公允地反映公司的财务状况和经营成果，不会对
会计政策变更前后的公司财务状况、经营成果和现金流量产生重大影响，不存在
损害公司及股东利益的情况。
   公司独立董事对此发表了同意的独立意见。
   具体内容详见同日刊登于中国证监会指定的创业板信息披露网站(巨潮资讯
网 www.cninfo.com.cn)上的公告。
   表决结果：七票同意，零票反对，零票弃权，赞成票占董事会有效表决权的
100%。
    议案十七、审议通过《关于提请召开公司 2021 年年度股东大会的议案》
   本次董事会的第 2、3、5、8、9、11、12、13、14 项议案需提交至股东大会
审议。公司定于 2022 年 5 月 20 日 14:00 在万向新元科技股份有限公司会议室召
开 2021 年年度股东大会审议上述议案。
    表决结果：七票同意，零票反对，零票弃权，赞成票占董事会有效表决权的
100%。
    特此公告。


                                         万向新元科技股份有限公司董事会
                                                         2022 年 4 月 27 日