北京合纵科技股份有限公司商誉减值测试所涉及
江苏鹏创电力设计有限公司商誉相关资产组估值项目
估值报告
卓信大华（估）报字(2019)第 8407 号
北京卓信大华资产评估有限公司
二○一九年三月二十九日
目 录
□估值报告概要......................................................................................... 1
□估值报告正文 ............................................................................................................... 2
一、 目标公司概况 ............................................................................................... 2
二、 估值目的 ....................................................................................................... 3
三、 估值对象和估值范围 ................................................................................... 4
四、 价值类型 ....................................................................................................... 5
五、 估值基准日 ................................................................................................... 6
六、 估值假设 ....................................................................................................... 6
七、 估值方法 ....................................................................................................... 7
八、 估值结论 ....................................................................................................... 9
九、 特别事项说明 ............................................................................................... 9
十、 估值报告使用限制说明 ............................................................................. 11
十一、 报告出具日 ................................................................................................. 11
十二、 估值机构 ..................................................................................................... 11
□附件
北京合纵科技股份有限公司商誉减值测试所涉及
江苏鹏创电力设计有限公司商誉相关资产组估值项目 估值报告
北京合纵科技股份有限公司商誉减值测试所涉及
江苏鹏创电力设计有限公司商誉相关资产组估值项目
估值报告概要
委托人：北京合纵科技股份有限公司
估值目的：根据《企业会计准则》相关规定，北京合纵科技股份有限公司需
对其在企业合并过程中形成的商誉进行减值测试。本次估值目的是对江苏鹏创电
力设计有限公司资产组在估值基准日的可收回价值进行估值，为北京合纵科技股
份有限公司进行商誉减值测试提供参考意见。
估值对象：江苏鹏创电力设计有限公司与商誉相关的资产组可收回价值；
估值范围：江苏鹏创电力设计有限公司申报的与商誉相关资产组的全部资产
及相关负债。
价值类型：估值对象在持续经营前提下的可收回价值。
估值基准日：2018 年 12 月 31 日。
估值方法：收益法。
估值结论：江苏鹏创电力设计有限公司与商誉相关资产组在估值基准日的可
收回价值为 21,563.98 万元。
估值结论使用有效期：本估值结论的有效使用期限为自估值基准日起一年有
效，超过一年，需重新进行估值。
以上内容摘自估值报告正文，欲了解本估值项目的详细情况和合理理解估值
结论，应当阅读估值报告正文。
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江苏鹏创电力设计有限公司商誉相关资产组估值项目 估值报告
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江苏鹏创电力设计有限公司相关资产组估值项目
估值报告正文
卓信大华（估）报字(2019)第 8407 号
一、 目标公司概况
（一）注册登记情况
中文名称：江苏鹏创电力设计有限公司
法定住所：南京市高淳经济开发区秀山路 35 号 1 幢
法定代表人：毛科娟
注册资本：3000 万元人民币
企业性质：有限责任公司（法人独资）
成立日期：2010 年 8 月 4 日
经营期限：2010 年 08 月 04 日 至 2030 年 08 月 03 日
经营范围：电力设计、勘察、测量及咨询服务；建设工程总承包业务以及项
目管理和相关的技术与管理服务；规划咨询、编制项目建议书、编制项目可行性
研究报告、项目申请报告、资金申请报告、评估咨询。（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动）。
江苏鹏创电力设计有限公司成立于 2010 年 8 月，为北京合纵科技股份有限
公司全资子公司。主要从事 110KV 及以下送电、变电工程、新能源发电的工程
咨询、设计、总承包以及项目管理和相关的技术与管理服务。
该公司现有在职员工 121 名，该公司现有行政中心、生产中心、财务中心、
销售中心等四大事业部，生产中心现分设总图、线路、变电、配网、土建、技经
等设计专业。
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（二）经营情况
1、主要产品和服务
公司主要从事 110KV 及以下输变电工程。目前主要设计项目类型包括农配
网及配网自动化工程设计、变电工程设计、送电线路工程设计、居住区和工矿企
业配电工程设计等。
2、公司近两年及估值基准日资产、财务、经营状况
金额单位：人民币万元
项目 2016 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日
总资产 5,281.85 6,420.86 8,555.25
总负债 1,469.20 1,265.74 1,689.56
所有者权益 3,812.66 5,155.13 6,865.68
营业收入 3,696.24 3,780.20 4,974.01
营业成本 1,375.23 1,366.51 1,884.44
营业利润 1,451.74 1,558.07 1,984.39
利润总额 1,451.74 1,574.37 1,984.39
净利润 1,182.57 1,342.43 1,710.56
（三）估值报告使用人
本估值报告书仅供委托人及本项目的审计机构审计师为本报告载明的估值
目的使用。估值报告使用人应恰当使用本估值报告，因不当使用估值报告所造成
的不良后果的责任不得由估值机构承担。
二、 估值目的
根据《企业会计准则》相关规定，北京合纵科技股份有限公司需对其在企业
合并过程中形成的商誉进行减值测试。
本次估值目的是对江苏鹏创电力设计有限公司商誉相关资产组在估值基准
日的可收回价值进行估值，为北京合纵科技股份有限公司进行商誉减值测试提供
参考意见。
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三、 估值对象和估值范围
本次估值对象为江苏鹏创电力设计有限公司商誉相关资产组可收回价值。估
值范围为江苏鹏创电力设计有限公司申报的商誉相关资产组的全部资产及相关
负债。估值范围的具体内容以江苏鹏创电力设计有限公司提供的资产估值申报表
为准。
估值基准日资产组资产、负债情况如下表：
金额单位：人民币元
科目名称 账面价值 科目名称 账面价值
流动资产合计 76,551,863.02 流动负债合计 11,895,645.43
货币资金 3,806,841.25 短期借款 -
应收票据 - 应付账款 1,971,531.17
应收帐款 70,585,100.70 预收款项 133,805.00
预付帐款 22,000.00 应交税费 4,273,394.68
其他应收款 392,029.52 其他应付款 334,781.20
存货 1,745,891.55 应付职工薪酬 5,182,133.38
其他流动资产 - 其他流动负债 -
非流动资产合计 893,918.93 非流动负债合计 -
长期股权投资 - 长期借款 -
固定资产 428,636.18 长期应付款 -
递延所得税资产 - 负债合计 11,895,645.43
无形资产 465,282.75 所有者权益合计 65,550,136.52
资产总计 77,445,781.95 负债及所有者权益合计 77,445,781.95
江苏鹏创电力设计有限公司在本次估值基准日及前两年的财务报表业经天
职国际会计师事务所中国注册会计师审计。
资产组主要资产的使用状况：
1、应收款项
为应收账款、预付账款及其他应收款。应收账款主要为应收南京国联电力
工程设计有限公司、江苏海能电力设计咨询有限责任公司、盐城电力设计院、江
苏中孚电力工程设计有限公司、盐城电力设计院等客户的设计费。预付账款主要
为公司预付给南京福瑞泽的软件著作技术服务费和预付给北京远大智慧管理咨
询中心的培训费。其他应收款主要为应收公司职员张龙、胡丰鑫、张桂华等人的
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职工备用金；应收江苏宏源电力建设监理公司、江苏宏源电力建设监理公司、盐
城市公共资源交易中心等公司的投标保证金；应收中国石油化工股份有限公司江
苏南京石油分公司的油卡充值费及应收江苏沃纳生物科技有限公司的房租费等。
2、存货
为正在进行施工尚未结算的工程施工、劳务成本；主要是 2019 年射阳农配
网储备项目、镇江市郊农网储备项目等其他项目的技术部职员差旅费。
3、固定资产
为车辆 2 辆，电子设备 160 项，主要包括望远测距仪、以及电脑、打印机、
空调、办公桌椅等电子类设备，均正常使用。
4、无形资产
为其他无形资产预算软件、配网设计软件、造价软件、办公软件、编制软件
等共计 46 项 62 套。
申报的表外资产情况：申报的表外无形资产主要为 18 项软件著作权、7 项
注册商标和 1 项著作权，共计 26 项。
引用其他机构出具报告情况：纳入估值范围的资产及负债未涉及引用其他机
构出具的报告。
四、 价值类型及其定义
根据《以财务报告为目的的评估指南》和《企业会计准则第8号-资产减值》
本次估值的价值类型选择可收回价值。
可收回价值等于资产预计未来现金流量的现值或者公允价值减去处置费用
的净额孰高者。
资产组预计未来现金流量的现值，指按照资产组在持续使用过程中和最终处
置时所产生的预计未来现金流量，选择恰当的折现率对其进行折现后的金额。
公允价值，是指市场参与者在计量日发生的有序交易中，出售一项资产所能
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收到或者转移一项负债所需支付的价格。
处置费用，指与资产处置有关的法律费用、相关税费、搬运费以及为使资产
达到可销售状态所发生的直接费用等。
五、 估值基准日
本项目估值基准日为2018年12月31日。
六、 估值假设
1、 假设估值基准日后产权持有人持续经营。
2、 国家现行的有关法律法规及政策、国家宏观经济形势无重大变化。
3、 假设公司的经营者是负责的，且公司管理层有能力担当其职务。
4、 假设公司保持现有的管理方式和管理水平，经营范围、方式与目前方向
保持一致。
5、 除非另有说明，假设公司完全遵守所有有关的法律法规。
6、 假设公司未来将采取的会计政策和编写此份报告时所采用的会计政策在
重要方面基本一致。
7、 有关利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用等不发生重大变。
8、 公司的现金流在每个预测期间的中期产生，如在一个预测年度内，现金
流在年中产生，而非年终产生。
9、 公司所处行业大环境、基本政策无重大变化，即市场销售不会因大环境
的变化而急剧下降，或因政策干预而大幅萎缩。
10、 假设江苏鹏创生产经营中所需的各项已获得的生产、经营许可证等在
未来年度均能获得许可。
11、 无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素对企业造成重大不利影响。
12、 对于估值结论所依据而由委托人及相关当事方提供的信息资料，估值
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人员假定其为可信并履行了必要的价值估算程序进行了必要的验证，但这些信息
资料的真实性、合法性、完整性由委托人及相关当事方负责，估值人员对委托人
提供的信息资料的真实性、合法性、完整性不做任何保证。
13、 对于价值估算所依据的资产使用方式所需由有关地方、国家政府机构、
私人组织或团体签发的一切执照、使用许可证、同意函或其他法律性或行政性授
权文件假定已经或可以随时获得更新。
七、 估值方法
(一) 估值方法适用性分析
依据《企业会计准则-资产减值》规定，经分析江苏鹏创电力设计有限公司
已持续经营多年，目前江苏鹏创商誉相关资产组在企业生产经营中处于在用状
态，且能够满足生产经营需要，资产组的可收回价值可以通过资产组预计未来现
金流量的现值进行预测；因此本次采用收益法现金流量折现法估算资产组在用状
态下未来现金流现值。
(二) 收益法技术思路和模型
本项目采用的现金流量折现法是指通过估算估值对象未来预期的净现金流
量并采用适宜的折现率折算成现值，借以确定估值结果的一种估值技术思路。现
金流量折现法的适用前提条件：（1）资产组具备持续经营的基础和条件，经营与
收益之间存有较稳定的对应关系，（2）必须能用货币衡量其未来期望收益；（3）
估值对象所承担的风险也必须是能用货币衡量。
本次估值选用现金流量折现法中的资产组自由现金流折现模型。
资产组经营性资产价值的计算模型：
n
Ri Ri 1
P
i 1 (1 r ) r (1 r ) n
i
式中：
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Ri：估值对象未来第 i 年的现金流量；
r：折现率；
n：估值对象的未来经营期；
(三) 收益法估算过程
1、收益年限的确定
本次估值假设企业到期后继续展期并持续经营，因此确定收益期为无限期。
预测期，根据公司历史经营状况及行业发展趋势等资料，采用两阶段模型，
即估值基准日后 5 年根据公司实际情况和政策、市场等因素对资产组企业收入、
成本费用、利润等进行合理预测，假设第 6 年以后各年与第 5 年持平。
2、未来收益预测
按照预期收益口径与折现率一致的原则，采用资产组自由现金流确定估值对
象的资产组价值收益指标。
资产组现金流=息税前利润+折旧与摊销-资本性支出-营运资金净增加
预测期税前利润=营业收入-营业成本-营业税金及附加-营业费用-管理费用
3、折现率的确定
本次估值采用税前加权平均资本成本定价模型(WACC)。
R=Re /(1-T)×We+Rd×Wd
式中：
Re：权益资本成本；
Rd：债务资本成本；
We：权益资本价值在投资性资产中所占的比例；
Wd：债务资本价值在投资性资产中所占的比例；
T：适用所得税税率。
其中，权益资本成本采用资本资产定价模型(CAPM)计算，计算公式如下：
Re= Rf+β×MRP+Rc
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其中：
Rf：无风险收益率
MRP：Rm-Rf：市场平均风险溢价
Rm：市场预期收益率
β：预期市场风险系数
Rc：企业特定风险调整系数
八、 估值结论
在估值假设及限定条件成立的前提下，江苏鹏创电力设计有限公司商誉相关
资产组在估值基准日的可收回价值为 21,563.98 万元。
估值结果详细情况见资产估值明细表。
九、 特别事项说明
1、 为保证商誉减值测试过程中评估机构提供的包含商誉资产组可回收价值
内涵与企业合并报表中包含商誉资产组的账面价值内涵一致，特提示如下：
（1）本次估值江苏鹏创商誉相关资产组可收回价值未包含与商誉无关的溢
余资产 482.26 万元，非经营资产（负债）250.91 万元。由于非经营资产及溢余
资产不产生商誉，故按账面价值列示，提示委托人及审计机构商誉价值测试时，
注意上述资产对包含商誉资产组账面价值内涵的影响。
（2）本次估值江苏鹏创商誉相关资产组可收回价值未包含付息债务价值，
估值基准日资产组付息债务账面值价值为 500.00 万元，提示委托人及审计机构
商誉价值测试时，注意付息债务对包含商誉资产组账面价值内涵的影响。
（3）长期股权投资-四川鹏华电力工程设计有限公司不纳入该商誉资产组。
本次估值以账面值列示。
2、 本估值报告基于委托人及目标公司提供的资料、估值人员现场调查和收
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集的其他资料，本着严谨、负责的态度和客观、公正的原则撰写，旨在帮助委托
人以财务报告为目的确定商誉相关资产组于 2018 年 12 月 31 日的可收回价值，
并非根据《中国资产评估准则》要求撰写，不具有法律效力，不得用于法律、法
规规定的用途，亦不构成交易、投资建议。
3、 由于无法获取足够丰富的相关市场交易统计资料，缺乏关于流动性对估
值对象价值影响程度的分析判断依据，本次采用收益法的估值结果未考虑流动
性折价因素。
4、 本估值结论没有考虑未来可能承担的抵押、担保事宜等对估值结果的影
响，也未考虑国家宏观经济政策发生变化以及遇有自然力和其他不可抗力对估
值对象价值的影响；若前述条件以及估值中遵循的持续经营原则及继续使用等
其他假设、前提发生变化时，估值结果一般会失效，使用人不能使用本估值报
告书，否则所造成的一切后果由报告使用人承担。
5、 对委托人和产权持有人可能存在的影响评估结论的其他瑕疵事项，在委
托人和产权持有人未作特别说明，而估值承做人已履行估值程序后仍无法获知
的情况下，估值机构及估值承做人不承担相关责任。
6、 本估值结论没有考虑未来可能承担的抵押、担保事宜，以及特殊的交易
方可能追加或减少付出的价格等对估值结论的影响，也未考虑国家宏观经济政
策发生变化以及遇有自然力和其他不可抗力对估值对象价值的影响；若前述条
件以及估值中遵循的持续经营原则等其他假设、前提发生变化时，估值结论一
般会失效，报告使用人不能使用本估值报告，否则所造成的一切后果由报告使
用人承担。
7、 在估值基准日至本估值报告日之间，委托人及产权持有人未申报产生重
大影响的期后事项，估值承做人亦无法发现产生重大影响的期后事项。
8、 在估值报告日至估值报告有效期内如资产数量发生重大变化，应对资
产数额进行相应调整；若资产价格标准发生变化，并对估值结论产生明显影响
时，应重新估值。
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对上述特别事项的处理方式、特别事项对估值结论可能产生的影响，提请
估值报告使用人关注其对经济行为的影响。
十、 估值报告使用限制说明
1、估值报告只能用于载明的估值目的、用途。
2、估值报告只能由估值报告载明的估值报告使用人使用。
3、未征得估值机构同意，估值报告的内容不得被摘抄、引用或者披露于公
开媒体。
4、估值报告使用有效期为一年，即自本报告载明的估值基准日2018年12月
31日起至2019年12月30日止，超过本报告使用有效期不得使用估值报告。
5、估值报告解释权仅归本项目估值机构所有。
十一、 报告出具日
二○一九年三月二十九日。
十二、 估值机构
北京卓信大华资产评估有限公司
项目承做人员：赵新明 许贤龙
（本报告需在估值结论页和本签章页同时盖章及骑缝章时生效）
11 北京卓信大华资产评估有限公司
