关于湖南雅城新材料有限公司
 减值测试的专项审核报告
 天 职 业 字 [2019]20515 号




                          目       录

专项审核报告 1
关于湖南雅城新材料有限公司股权减值测试的情况说明 3




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关于湖南雅城新材料有限公司

股权减值测试的专项审核报告

                                                              天职业字[2019]20515 号


北京合纵科技股份有限公司全体股东：


    我们接受委托，审核了后附的北京合纵科技股份有限公司（以下简称“合纵科技”）管理
层编制的《北京合纵科技股份有限公司关于重大资产重组之目标公司湖南雅城新材料有限公
司股权减值测试报告》（以下简称“减值测试报告”）。


    一、管理层的责任

    合纵科技管理层的责任是提供真实、合法、完整的相关资料，按照中国证券监督管理委
员会《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理委员会令第 127 号）的有关规定，
及与李智军等 27 位自然人、江门市科恒实业股份有限公司、长沙臻泰新能源投资企业（有限
合伙）、北京盈知宝通投资管理中心（有限合伙）签订的《北京合纵科技股份有限公司与李智
军等 27 位自然人、江门市科恒实业股份有限公司、长沙臻泰新能源投资企业（有限合伙）、
北京盈知宝通投资管理中心（有限合伙）、广州泓科投资有限公司之发行股份及支付现金购买
资产协议》（以下简称“《发行股份及支付现金购买资产协议》”）编制减值测试报告，并保证
其内容真实、准确、完整，不存在虚假记录、误导性陈述或重大遗漏。


    二、注册会计师的责任

    我们的责任是在实施鉴证工作的基础上对合纵科技管理层编制的减值测试报告独立地提
出鉴证结论。

    我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第 3101 号历史财务信息审计或审阅以外的
鉴证业务》的规定执行了鉴证业务。该准则要求我们计划和实施鉴证工作，以对鉴证对象信
息是否不存在重大错报获取合理保证。在鉴证过程中，我们进行了审慎调查，实施了包括询
问、核对、重新计算等我们认为必要的程序，并根据所取得的材料做出职业判断。

    我们相信，我们的鉴证工作为发表意见提供了合理的基础。


    三、鉴证结论

    我们认为，合纵科技管理层编制的《北京合纵科技股份有限公司关于重大资产重组之目

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标公司湖南雅城新材料有限公司股权减值测试报告》符合《上市公司重大资产重组管理办法》
的有关规定，及《发行股份及支付现金购买资产协议》编制。


    四、编制目的以及对分发的限制

    本鉴证报告仅供合纵科技履行《发行股份及支付现金购买资产协议》时使用，除非事先
获得本会计师事务所和注册会计师的书面同意，不得用于其他目的。如未经同意用于其他目
的，本会计师事务所和注册会计师不承担任何责任。




                                             中国注册会计师：

               中国北京

         二○一九年四月二十三日

                                             中国注册会计师：




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                    北京合纵科技股份有限公司
                  关于重大资产重组之目标公司
                      湖南雅城新材料有限公司
                           股权减值测试报告
               （除另有注明外，所有金额均以人民币万元为货币单位）



    按照中国证券监督管理委员会《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“管理办
法”）的有关规定，北京合纵科技股份有限公司（以下简称“合纵科技”或“本公司”）编制
了本报告。本报告仅用于本公司履行《北京合纵科技股份有限公司与李智军等 27 位自然人、
江门市科恒实业股份有限公司、长沙臻泰新能源投资企业（有限合伙）、北京盈知宝通投资
管理中心（有限合伙）、广州泓科投资有限公司之发行股份及支付现金购买资产协议》之目
的使用，不适用于其他用途。


    一、重大资产重组基本情况

    （一）公司基本情况

    本公司于 2015 年 6 月 10 日在深圳证券交易所创业板 A 股上市，股票简称“合纵科技”，
股票代码 300477。公司统一社会信用代码为 911100006336146947。截至 2018 年 12 月 31
日止，本公司累计发行股本总数 582,194,642.00 股，注册资本 582,194,642.00 元，注册地
址为北京市海淀区上地三街 9 号（嘉华大厦）D 座 1211、1212。本公司的实际控制人为刘泽
刚先生。

    公司经营范围：技术咨询、技术开发、技术服务、技术推广、技术转让；专业承包；建
设工程项目管理；销售电子产品、机械设备、建筑材料、五金交电、化工产品（不含危险化
学品及一类易制毒化学品）；货物进出口、代理进出口、技术进出口；机械设备维修(不含汽
车维修)；产品设计；经纪贸易咨询；生产电气设备。

    （二） 重大资产重组方案、审核批准及实施情况

    1、重大资产重组方案简介

    2016 年 12 月 28 日，湖南雅城新材料有限公司（以下简称“湖南雅城”）召开股东大会，
经湖南雅城全体股东一致同意，向本公司出售其所持有的湖南雅城 100.00%股权。2016 年
12 月 28 日，本公司召开第四届董事会第十五次会议，审议通过了《关于公司发行股份及支
付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的议案》，拟向湖南雅城的李智军等 27 位自然人
股东、江门市科恒实业股份有限公司、长沙臻泰新能源投资企业（有限合伙）、北京盈知宝

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通投资管理中心（有限合伙）、广州泓科投资有限公司（以下统称“股权出让方”）发行股份
及支付现金购买其持有的湖南雅城 100.00%的股权。

    同日，本公司与股权出让方签署了《北京合纵科技股份有限公司与李智军等 27 位自然
人、江门市科恒实业股份有限公司、长沙臻泰新能源投资企业（有限合伙）、北京盈知宝通
投资管理中心（有限合伙）、广州泓科投资有限公司之发行股份及支付现金购买资产协议》
（以下简称“《发行股份及支付现金购买资产协议》”），拟通过发行股份及支付现金相结合的
方式购买湖南雅城 100.00%股权,交易金额 53,200.00 万元，其中发行股份 37,473.19 万元,
支付现金 15,726.81 万元。

    本次交易作价以 2016 年 8 月 31 日为基准日，经具备证券从业资格的资产评估机构对标
的资产进行估值确定。根据上海东洲资产评估有限公司出具的以 2016 年 8 月 31 日为基准日
的《北京合纵科技股份有限公司拟发行股份及支付现金收购湖南雅城新材料股份有限公司股
权项目所涉及的湖南雅城新材料股份有限公司全部权益价值评估报告》（沪东洲资评报字
[2016]第 1105231 号）的资产评估报告，湖南雅城 100.00%股权估值为 53,200.00 万元。

    2、本次重大资产重组相关事项的审核批准程序

    2017 年 7 月 10 日，中国证券监督管理委员会核发《关于核准北京合纵科技股份有限公
司向李智军等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2017]1173 号）,核准
合纵科技发行股份购买资产及非公开发行股份募集配套资金事项。

    3、本次重大资产重组相关事项实施情况

    （1）本次购入资产的过户情况

    2017 年 8 月 9 日，湖南雅城 100.00%股权过户至合纵科技事宜己完成了工商变更登记，
获得了长沙市工商行政管理局换发的统一社会信用代码为 914301006639829147 的《营业执
照》。

    （2）本次非公开发行股份的实施情况

    经中国证券监督管理委员会核准后，合纵科技向股权出让方发行股票 1,847.7888 万股。
2017 年 8 月 10 日，天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）对合纵科技截至 2017 年 8 月
10 日止新增注册资本及股本情况进行了审验，并出具了天职业字[2017]15772 号验资报告。
2017 年 9 月 4 日，合纵科技本次非公开发行股份在中国证券登记结算有限责任公司深圳分
公司办理了股权登记手续。


     二、《发行股份及支付现金购买资产协议》中约定的减值测试相关条款

    根据本公司与股权出让方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》约定，公司原股
东李智军、科恒股份、臻泰新能源、傅文伟、谢红根、泓科投资、张大星、孙资光、廖扬青
承诺，湖南雅城 2016 年度、2017 年度及 2018 年度实现的扣除非经常性损益后净利润分别
不低于 3,814.00 万元、5,152.00 万元和 6,629.00 万元。

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    在承诺期届满后四个月内，本公司聘请具有证券、期货业务资格的会计师事务所对湖南
雅城股权进行减值测试，并出具《减值测试报告》。如：湖南雅城股权期末减值额>承诺期内
已补偿股份总数×本次发行的股份价格+承诺期内已补偿现金，则业绩承诺方应在业绩承诺
补偿上限范围内对本公司另行补偿。补偿时，先以业绩承诺方以其自本次交易取得的股份在
其各自承诺补偿范围内进行补偿，不足的部分，以现金进行补偿。因标的股权减值应补偿金
额的计算公式为：应补偿的金额为（期末减值额-承诺期内因实际利润未达承诺利润已支付
的补偿额）与（业绩承诺补偿上限-承诺期内因实际利润未达承诺利润已支付的补偿额）孰
低。


       三、减值测试过程

    1、本公司已聘请北京卓信大华资产评估有限公司（以下简称“评估机构”）对截至 2018
年 12 月 31 日湖南雅城的资产进行了减值测试，并由其于 2019 年 3 月 16 日出具了《北京合
纵科技股份有限公司拟进行商誉减值测试所涉及湖南雅城新材料有限公司商誉资产组估值
项目估值报告》（以下简称“评估报告”），报告编号为卓信大华咨报字（2019）第 8405 号，
据评估报告所载，湖南雅城资产组组合（包含商誉）截至 2018 年 12 月 31 日可收回金额为
100,320.15 万元。
    本次对标的资产的估值以湖南雅城全部可辨认的经营性资产、负债的可收回金额为基础，
加上非经营性资产价值、长期投资价值，减去非经营性负债价值、有息债务计算得出，具体
过程如下：
                    项目                                 金额（万元）
可辨认的经营性资产、负债可收回金额                                 100,320.15
加：非经营性资产价值                                                31,201.35
减：非经营性负债价值                                                33,455.78
加：长期投资价值                                                        -117.22
减：有息债务                                                        33,118.75
归属于母公司所有者权益价值                                          64,829.75


    2、评估机构根据评估目的、评估对象、价值类型、资产收集等相关情况，在分析市场
法、收益法和资产基础法三种资产评估方法的适用性后，本次评估选用收益法作为评估方法。
本次评估中的收益法采用现金流量折现法对被评估单位的股东全部权益价值进行评估。
    3、本次减值测试过程中，本公司已向评估机构履行了如下工作：
    （1）已充分告知评估机构本次评估的背景、目的等必要信息；
    （2）谨慎要求评估机构，在不违反其专业标准的前提下，为保证本次评估结果和上次
资产评估报告的结果可比，需要确保评估假设、评估参数、评估依据等不存在重大不一致；
    （3）对于以上若存在不确定性或不能确认的事项，需及时告知并在其《评估报告》中
充分披露。


       四、结论

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    通过以上工作，本公司得出以下结论：
    截至 2018 年 12 月 31 日，本次重大资产重组置入湖南雅城 100.00%股东权益评估值
64,829.75 万元，调整补偿期限内股东增资影响金额 4.650.00 万元后，为 60,179.75 万元，
对比交易价格 53,200.00 万元，未发生减值。




                                                         北京合纵科技股份有限公司

                                                                  2019 年 4 月 24 日




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