关于湖南雅城新材料有限公司
 2018 年 度 业 绩 承 诺 完 成 情 况 的
 专项审核报告
 天 职 业 字 [2019]20513 号




                              目       录

2018 年度业绩承诺完成情况的专项审核报告 1
关于湖南雅城新材料有限公司 2018 年度业绩承诺完成情况的说明 3




                                   1
关于湖南雅城新材料有限公司

2018 年度业绩承诺完成情况的专项审核报告

                                                             天职业字[2019]20513 号


北京合纵科技股份有限公司全体股东：


    我们接受委托，审核了后附的湖南雅城新材料有限公司（以下简称“湖南雅城”）管理层
编制的《关于湖南雅城新材料有限公司 2018 年度业绩承诺完成情况的说明》。


    一、管理层的责任

    湖南雅城管理层的责任是提供真实、合法、完整的相关资料，按照中国证券监督管理委
员会《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理委员会令第 127 号）编制《关于
2018 年度业绩承诺完成情况的说明》，并保证其内容真实、准确、完整，不存在虚假记录、误
导性陈述或重大遗漏。


    二、注册会计师的责任

    我们的责任是在实施鉴证工作的基础上对湖南雅城管理层编制的上述说明独立地提出鉴
证结论。

    我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第 3101 号历史财务信息审计或审阅以外的
鉴证业务》的规定执行了鉴证业务。该准则要求我们计划和实施鉴证工作，以对鉴证对象信
息是否不存在重大错报获取合理保证。在鉴证过程中，我们进行了审慎调查，实施了包括询
问、核对、重新计算等我们认为必要的程序，并根据所取得的材料做出职业判断。

    我们相信，我们的鉴证工作为发表意见提供了合理的基础。


    三、鉴证结论

    我们认为，湖南雅城管理层编制的《关于湖南雅城新材料有限公司 2018 年度业绩承诺完
成情况的说明》符合《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，公允反映了湖南雅城 2018
年度业绩完成情况。


    四、编制目的以及对分发的限制

    本鉴证报告仅供北京合纵科技股份有限公司（以下简称“合纵科技”）披露年报使用，不
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得用作任何其他目的。我们同意将本鉴证报告作为合纵科技披露年报必备文件，随同其他文
件一起报送并对外披露。




                                            中国注册会计师：

               中国北京

         二○一九年四月二十三日

                                            中国注册会计师：




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         关于湖南雅城新材料有限公司 2018 年度
                       业绩承诺完成情况的说明
               （除另有注明外，所有金额均以人民币万元为货币单位）



    北京合纵科技股份有限公司（以下简称“合纵科技”）于 2017 年度完成收购湖南雅城新
材料有限公司（以下简称“湖南雅城”或“公司”或“本公司”），根据中国证券监督管理委
员会《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称管理办法）的有关规定，现将湖南雅城
2018 年度盈利完成情况说明如下：


    一、重大资产重组基本情况

    （一）公司基本情况

    湖南雅城于 2007 年 7 月 31 日经长沙市工商行政管理局批准设立，统一社会信用代码为
914301006639829147，住所为宁乡经济开发区新康路，法定代表人为李智军，公司注册资本
为 7,667.9495 万元，经营期限为 30 年。

    公司经营范围：电子新型材料的研发、制造及销售；建筑材料的制造、销售；机械制造
机销售；备案登记允许的进出口贸易业务。（涉及行政许可项目凭许可证经营）。

    （二） 重大资产重组方案、审核批准及实施情况

    1、重大资产重组方案简介

    2016 年 12 月 28 日，湖南雅城召开股东大会，湖南雅城全体股东一致同意，向合纵科
技出售其所持有的湖南雅城 100.00%股权 2016 年 12 月 28 日，合纵科技召开第四届董事会
第十五次会议，审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联
交易的议案》，合纵科技拟向湖南雅城的李智军等 27 位自然人股东、江门市科恒实业股份有
限公司、长沙臻泰新能源投资企业（有限合伙）、北京盈知宝通投资管理中心（有限合伙）、
广州泓科投资有限公司（以下统称“股权出让方”）发行股份及支付现金购买其持有的湖南
雅城 100.00%的股权。

    同日，合纵科技与股权出让方签署《北京合纵科技股份有限公司与李智军等 27 位自然
人、江门市科恒实业股份有限公司、长沙臻泰新能源投资企业（有限合伙）、北京盈知宝通
投资管理中心（有限合伙）、广州泓科投资有限公司之发行股份及支付现金购买资产协议》，
拟通过发行股份及支付现金相结合的方式购买湖南雅城 100.00%股权,交易金额 53,200.00
万元，其中发行股份 37,473.19 万元,支付现金 15,726.81 万元。

    本次交易作价以 2016 年 8 月 31 日为基准日，经具备证券从业资格的资产评估机构对标
的资产进行估值确定。根据上海东洲资产评估有限公司出具的以 2016 年 8 月 31 日为基准日

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的《北京合纵科技股份有限公司拟发行股份及支付现金收购湖南雅城新材料股份有限公司股
权项目所涉及的湖南雅城新材料股份有限公司全部权益价值评估报告》（沪东洲资评报字
[2016]第 1105231 号）的资产评估报告，湖南雅城 100.00%股权估值为 53,200.00 万元。

    2、本次重大资产重组相关事项的审核批准程序

    2017 年 7 月 10 日，中国证券监督管理委员会核发《关于核准北京合纵科技股份有限公
司向李智军等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2017]1173 号）,核准
合纵科技发行股份购买资产及非公开发行股份募集配套资金事项。

    3、本次重大资产重组相关事项实施情况

    （1）本次购入资产的过户情况

    2017 年 8 月 9 日，湖南雅城 100.00%股权过户至合纵科技事宜己完成了工商变更登记，
获得了长沙市工商行政管理局换发的统一社会信用代码为 914301006639829147 的《营业执
照》。

    （2）本次非公开发行股份的实施情况

    经中国证券监督管理委员会核准后，合纵科技向股权出让方发行股票 1,847.7888 万股。
2017 年 8 月 10 日，天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）对合纵科技截至 2017 年 8 月
10 日止新增注册资本及股本情况进行了审验，并出具了天职业字[2017]15772 号验资报告。
2017 年 9 月 4 日，合纵科技本次非公开发行股份在中国证券登记结算有限责任公司深圳分
公司办理了股权登记手续。


     二、业绩承诺情况

    （一）业绩承诺及补偿条款

    根据合纵科技与股权出让方签署的《北京合纵科技股份有限公司与李智军等 27 位自然
人、江门市科恒实业股份有限公司、长沙臻泰新能源投资企业（有限合伙）、北京盈知宝通
投资管理中心（有限合伙）、广州泓科投资有限公司之发行股份及支付现金购买资产协议》，
公司原股东李智军、江门市科恒实业股份有限公司、长沙臻泰新能源投资企业（有限合伙）、
傅文伟、谢红根、广州泓科投资有限公司、张大星、孙资光、廖扬青承诺，湖南雅城 2016
年度、2017 年度及 2018 年度实现的扣除非经常性损益后净利润分别不低于 3,814.00 万元、
5,152.00 万元和 6,629.00 万元。湖南雅城于承诺期内实际实现的净利润按照如下原则计算：

    湖南雅城的财务报表编制应符合《企业会计准则》及其他法律、法规、规章、规范性文
件的规定并与上市公司会计政策及会计估计保持一致；

    除非根据法律、法规、规章、规范性文件的规定或监管部门要求，否则，承诺期内，未
经上市公司同意，不得改变湖南雅城的会计政策、会计估计；

    净利润指按照中国会计准则编制的且经具有证券、期货业务资格的审计机构审计的合并

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报表中扣除非经常性损益后的净利润并扣除本次发行股份购买资产配套募集资金投资项目
“湖南雅城年产 20,000.00 吨电池用磷酸铁项目”所产生的影响；

    以下费用不计算为湖南雅城的费用：由于会计上确认企业合并而导致的相关的折旧、摊
销和减值。

    （二）奖励对价条款

    当湖南雅城在业绩承诺期内实现的净利润高于三年业绩承诺净利润的 105%时，将超出
承诺净利润部分以现金的方式对业绩承诺方、湖南雅城管理层及骨干进行业绩奖励，业绩奖
励的金额为{实际实现的扣除非经常性损益的净利润（扣除 20000 吨磷酸铁项目的影响）-
业绩承诺净利润}×35%，且不超过人民币 1 亿元。


     三、业绩实现情况

    （一）2018 年度业绩实现情况

              项目                承诺数（万元）        实际数（万元）        完成率(%)

扣除非经常性损益后净利润                 6,629.00                3,935.35            59.37



    （二）业绩承诺期业绩实现情况

                                                   扣除非经常性损益后净利润
              年度
                                  承诺数（万元）        实际数（万元）        完成率(%)

2016 年度                                3,814.00                3,817.01           100.08

2017 年度                                5,152.00                9,100.47           176.64

2018 年度                                6,629.00                3,935.35            59.37

承诺期累计                              15,595.00               16,852.83           108.07




     四、结论

    2018 年度湖南雅城扣除非经常性损益后净利润金额为 3,935.35 万元，完成率 59.37%，

湖南雅城未完成本年度承诺业绩。

    业绩承诺期内累计实现扣除非经常性损益后净利润金额为 16,852.83 万元，较承诺金额

15,595.00 万元多 1,257.83 万元，完成率为 108.07%。

    本说明已经湖南雅城董事会于 2019 年 4 月 23 日批准报出。




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    湖南雅城新材料有限公司

    二〇一九年四月二十三日




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