证券代码：300477        证券简称：合纵科技     公告编号：2019-045

                   北京合纵科技股份有限公司
               第五届董事会第六次会议决议公告
    本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏。


一、会议召开情况
    北京合纵科技股份有限公司（以下简称“公司”、“合纵科技”）第五届董事
会第六次会议于2019年4月24日在公司会议室以通讯方式召开。会议的通知于
2019年4月19日以邮件方式发出。公司现有董事九人，实际出席会议并表决的董
事九人。会议由刘泽刚董事长主持,监事会成员、董事会秘书及公司其他高管列
席了会议。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。
二、会议表决情况
    会议以通讯表决方式通过了如下议案：
    1、审议通过《公司2018年度总经理工作报告》；
    同意票数为9票；反对票数0票；弃权票数0票。
    2、审议通过《公司2018年度董事会工作报告》；
    内容详见与本公告同日公告于中国证监会指定的信息披露网站巨潮资讯网
的相关公告。
    公司独立董事张为华先生、刘卫东先生、张金鑫先生向董事会提交了2018
年度独立董事述职报告，并将在公司2018年度股东大会上述职。独立董事述职报
告详见中国证监会指定的信息披露网站巨潮资讯网。
    同意票数为9票；反对票数0票；弃权票数0票。
    此议案尚需提交股东大会审议。
    3、审议通过《公司2018年年度报告》及《公司2018年年度报告摘要》；
    《2018年年度报告》及《2018年年度报告摘要》详见中国证监会指定的信息
披露网站巨潮资讯网，《2018年年度报告披露提示性公告》同时刊登于2019年4
月25日的《证券日报》。
    同意票数为9票；反对票数0票；弃权票数0票。
    此议案尚需提交股东大会审议。
    4、审议通过《公司2018年度财务决算报告》；
    公司 2018 年全年实现营业收入 2,007,514,867.20 元，较去年同期减少
4.83% ； 营 业 利 润 56,394,784.80 元 , 同 比 减 少 61.57% ； 利 润 总 额
65,854,185.36 元，同比减少 57.41%；实现净利润 50,249,626.69     元，较去
年同期减少 61.72%；实现归属于上市公司股东的净利润 51,043,523.98 元，较
去年同期减少 61.11%。
    同意票数为9票；反对票数0票；弃权票数0票。
    此议案尚需提交股东大会审议。
    5、审议通过《公司2018年度利润分配预案》；
    经天职国际会计师事务所(特殊普通合伙)审计，公司（母公司）2018年度实
现净利润25,107,770.58元，加年初未分配利润186,731,928.90元，减去2018年
度提取的法定公积2,510,777.06元，可供投资者分配的利润为209,328,922.42
元；资本公积金余额为820,043,583.73元。本年度利润分配预案为：以2018年12
月31日的总股本582,194,642股为基数，向全体股东按每10股分配现金股利0.20
元（含税），共派发现金股利11,643,892.84元。经上述分配后，剩余未分配利润
暂不分配，用作公司补充流动资金。
    独立董事就本议案发表了独立意见。
    同意票数为9票；反对票数0票；弃权票数0票。
    此议案尚需提交股东大会审议。
    6、审议通过《关于募集资金2018年度存放与使用情况的专项报告》；
    独立董事就本议案发表了独立意见；独立财务顾问东方花旗证券有限公司出
具了专项核查意见；审计机构天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具了募
集资金年度存放与使用情况鉴证报告。
    内容详见与本公告同日公告于中国证监会指定的信息披露网站巨潮资讯网
的相关公告。
    同意票数为9票；反对票数0票；弃权票数0票。
    7、审议通过《公司2018年度内部控制的自我评价报告》；
    独立董事就本议案发表了独立意见；公司监事会对内部控制自我评价报告发
表了核查意见；保荐机构申万宏源证券承销保荐有限责任公司出具了核查意见；
审计机构天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具了内部控制的自我评价报
告。
    内容详见与本公告同日公告于中国证监会指定的信息披露网站巨潮资讯网
的相关公告。
    同意票数为9票；反对票数0票；弃权票数0票。
    8、审议通过《公司2019年度财务预算方案》；
    同意票数为9票；反对票数0票；弃权票数0票。
    此议案尚需提交股东大会审议。
    9、审议通过《关于2018年全资子公司江苏鹏创业绩承诺实现情况》；
    独立董事就本议案发表了独立意见；独立财务顾问东方花旗证券有限公司出
具了专项核查意见；审计机构天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具了业
绩承诺实现情况的鉴证报告。
    内容详见与本公告同日公告于中国证监会指定的信息披露网站巨潮资讯网
的相关公告。
    同意票数为9票；反对票数0票；弃权票数0票。
    10、审议通过《关于全资子公司湖南雅城业绩承诺期满业绩实现情况》；
    湖南雅城业绩承诺实现情况如下：
                                              扣除非经常性损益后净利润
                年度
                             承诺数（万元）        实际数（万元）        完成率(%)

   2016 年度                        3,814.00                3,817.01           100.08

   2017 年度                        5,152.00                9,100.47           176.64

   2018 年度                        6,629.00                3,935.35            59.37

   承诺期累计                      15,595.00               16,852.83           108.07

   业绩承诺期内累计实现扣除非经常性损益后净利润金额为 16,852.83 万元，
较承诺金额 15,595.00 万元多 1,257.83 万元，完成率为 108.07%。虽然湖南雅
城 2016 及 2017 年度业绩承诺已实现，2018 年度完成比例低于承诺净利润的 85%，
但承诺期初至 2018 年末累积实现净利润高于累计承诺净利润，未触发业绩补偿
义务，已达到承诺业绩。
    内容详见与本公告同日公告于中国证监会指定的信息披露网站巨潮资讯网
的相关公告。
    同意票数为9票；反对票数0票；弃权票数0票。
    11、审议通过《关于全资子公司湖南雅城业绩承诺期满股权减值测试的议案》；
    截至2018年12月31日，公司重大资产重组置入湖南雅城100.00%股东权益评
估值64,829.75万元，调整补偿期限内股东增资影响金额4.650.00万元后，为
60,179.75万元，对比交易价格53,200.00万元，未发生减值。
    内容详见与本公告同日公告于中国证监会指定的信息披露网站巨潮资讯网
的相关公告。
    同意票数为9票；反对票数0票；弃权票数0票。
    12、审议通过《关于计提2018年度商誉减值准备的议案》；
    本次计提商誉减值准备事项符合《企业会计准则》和公司相关会计政策规定，
按照谨慎性原则及公司资产实际情况，计提商誉减值准备能够公允地反映截至
2018年12月31日公司的财务状况及经营成果，董事会同意公司本次计提商誉减值
准备1,733.71万元。
    内容详见与本公告同日公告于中国证监会指定的信息披露网站巨潮资讯网
的相关公告。
    独立董事就本议案发表了独立意见。
    同意票数为9票；反对票数0票；弃权票数0票。
    此议案尚需提交股东大会审议。
    13、审议通过《2019年第一季度报告》；
    《2019年第一季度报告》详见中国证监会指定的信息披露网站巨潮资讯网，
《2019年第一季度报告披露提示性公告》同时刊登于2019年4月25日的《证券日
报》。
    同意票数为9票；反对票数0票；弃权票数0票。
    14、审议通过《关于公司2019年度日常关联交易预计的公告》；
    内容详见与本公告同日公告于中国证监会指定的信息披露网站巨潮资讯网
的相关公告。
    关联董事刘泽刚先生、韦强先生、张仁增先生、何昀先生、高星女士已回避
表决。
    同意票数为4票；反对票数0票；弃权票数0票。
    此议案尚需提交股东大会审议。
    15、审议通过《关于召开公司2018年度股东大会的议案》。
    根据《公司法》和《公司章程》的规定，公司拟提请2019年5月15日召开2018
年年度股东大会。
    内容详见与本公告同日公告于中国证监会指定的信息披露网站巨潮资讯网
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    同意票数为9票；反对票数0票；弃权票数0票。
特此公告。


             北京合纵科技股份有限公司
                           董事会
                     2019 年 4 月 24 日