证券代码：300477         证券简称：合纵科技        公告编号：2019-061

                   北京合纵科技股份有限公司
         关于公司与李智军等 9 位股东签署发行
        股份及支付现金购买资产协议之补充协议
            暨部分限售股延期上市流通的公告
   本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏。
一、情况概述
    北京合纵科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2016 年 12 月 28 日与
各方共同签署《北京合纵科技股份有限公司与李智军等 27 位自然人股东、江门
市科恒实业股份有限公司、长沙臻泰新能源投资企业（有限合伙）、北京盈知宝
通投资管理中心（有限合伙）、广州泓科投资有限公司之发行股份及支付现金购
买资产协议》（以下简称“《原协议》”），约定由公司以发行股份及支付现金的
方式向湖南雅城新材料有限公司（以下简称“湖南雅城”）的原股东购买其合计
持有的湖南雅城 100%股权。
    2017 年 7 月 24 日，公司取得中国证券监督管理委员会《关于核准北京合纵
科技股份有限公司向李智军等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监
许可[2017]1173 号）。2017 年 8 月 10 日，公司收到湖南雅城全体股东 100%股
权并就本次发行股份购买资产过户事宜办理了工商变更登记手续。本次发行股份
购买湖南雅城资产的新增股份 18,477,888 股，已于 2017 年 9 月 6 日在深交所创
业板发行上市。
    2018 年 5 月 15 日公司 2017 年年度股东大会审议通过了《公司 2017 年度利
润分配预案》。公司 2017 年年度权益分派方案为：以公司现有总股本 323,441,468
股为基数，向全体股东每 10 股派 1 元人民币现金；同时，以资本公积金向全体
股东每 10 股转增 8 股。权益分派后，公司总股本增加至 582,194,642 股。其中湖
南雅城交易方持有的股份对价部分有限售条件股份数量为 33,260,198 股。
    由于《原协议》中部分条款需进一步明确，为此，《原协议》相关方通过友
好协商，就具体事宜拟签署补充协议。公司于 2019 年 5 月 16 日召开第五届董事


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会第七次会议审议通过了《关于签署<公司与李智军等 9 位股东之发行股份及支
付现金购买资产协议的补充协议>的议案》，本事项尚需提交公司股东大会审议。
二、发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议的主要内容
    针对《原协议》第六条锁定期的 6.1 条项下 6.1.2 款内容：“6.1.2 第二次
解除锁定条件：甲方聘请的具有证券、期货业务资格的会计师事务所出具的湖南
雅城 2018 年《专项审核报告》已经披露；根据上述《专项审核报告》，标的公司
2018 年实现净利润大于 2018 年承诺净利润的 85%。在满足上述解除锁定条件下，
上述湖南雅城 2018 年度《专项审核报告》在指定媒体披露后 10 个工作日后，李
智军、谢红根、孙资光、廖扬青本次解锁股份数不超过其于本次发行中取得的上
市公司股份的 45%；科恒股份、臻泰新能源、傅文伟、泓科投资、张大星本次解
锁股份数不超过其于本次发行取得的上市公司股份的 35%。”需进一步明确，为
此，《原协议》上述相关方通过友好协商，确认将《原协议》第六条锁定期的 6.1
条项下 6.1.2 款内容修订为：
    “6.1.2 第二次解除锁定条件：甲方聘请的具有证券、期货业务资格的会计
师事务所出具的湖南雅城 2018 年《专项审核报告》已经披露；根据上述《专项
审核报告》，标的公司 2018 年实现净利润大于 2018 年承诺净利润的 85%。在满
足上述解除锁定条件下，上述湖南雅城 2018 年度《专项审核报告》在指定媒体
披露后 10 个工作日后，李智军、谢红根、孙资光、廖扬青本次解锁股份数不超
过其于本次发行中取得的上市公司股份的 45%；科恒股份、臻泰新能源、傅文伟、
泓科投资、张大星本次解锁股份数不超过其于本次发行取得的上市公司股份的
35%。
    若标的公司 2018 年实现净利润小于 2018 年承诺净利润的 85%，按照《原协
议》“第九条业绩承诺和补偿”的 9.5 款计算乙方各期应补偿的金额公式及完成
补偿，且按照《原协议》“第九条业绩承诺和补偿”的 9.7 款进行减值测试及完
成补偿后，乙方持有本次发行取得的剩余上市公司股份，在湖南雅城 2018 年度
《专项审核报告》于指定媒体披露后 90 日后予以全部解锁。”
    上述内容经各方同意并一致确认，《原协议》中的其他条款仍然有效，补充
协议仅就《原协议》中的 6.1 款之 6.1.2 之内容进行完善，《原协议》6.1.2 款
与补充协议约定不一致的，按补充协议的约定执行。


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    三、补充协议各方情况

    甲方：北京合纵科技股份有限公司

    法定代表人：刘泽刚

    注册地址：北京市海淀区上地三街 9 号嘉华大厦 D 座 1211

    乙方：

    乙方一：李智军、傅文伟、谢红根、张大星、孙资光、廖扬青等 6 人

    1、李智军：中国国籍，身份证号为 4325031968XXXXXXXX

    2、傅文伟：中国国籍，身份证号为 4302041967XXXXXXXX

    3、谢红根：中国国籍，身份证号为 4325031968XXXXXXXX

    4、张大星：中国国籍，身份证号为 4301041957XXXXXXXX

    5、孙资光：中国国籍，身份证号为 4313221978XXXXXXXX

    6、廖扬青：中国国籍，身份证号为 4301041968XXXXXXXX

    乙方二：江门市科恒实业股份有限公司

    住所：广东省江门市江海区滘头滘兴南路 22 号

    法定代表人：万国江

    乙方三：长沙臻泰新能源投资企业（有限合伙）

    住所：长沙市雨花区芙蓉中路三段 569 号陆都小区湖南商会大厦 1814 房

    执行事务合伙人：李政麟

    乙方四：广州泓科投资有限公司

    住所：广州市天河区华明路 13 号华普广场 1903A-32 房

    法定代表人：唐芬

    补充协议中，乙方一、乙方二、乙方三、乙方四统称“乙方”，甲方、乙方合
称“各方”。

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     四、关于延长部分限售股锁定期的说明

     2019年4月25日公司披露了天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具的
《关于湖南雅城新材料有限公司股权减值测试的专项审核报告》（天职业字
[2019]20515号）及《关于湖南雅城新材料有限公司2018年度业绩承诺完成情况
的专项审核报告》（天职业字[2019]20513号），根据报告内容公司通过上述交
易获取的湖南雅城股东权益未发生减值，湖南雅城2016及2017年度业绩承诺已实
现，2018年度完成比例低于承诺净利润的85%，但承诺期内累积实现净利润高于
累计承诺净利润，未触发业绩补偿义务。
     鉴于上述专项报告及补充协议内容，公司计划将李智军、谢红根、孙资光、
廖扬青、江门市科恒实业股份有限公司、长沙臻泰新能源投资企业（有限合伙）、
傅文伟、广州泓科投资有限公司、张大星通过股份对价获取的上市公司部分限售
股份延期至2019年7月25日解限并上市流通，本次拟延期解限的限售股明细如下：
序                                                             持有限售股占
              股东全称              所持限售股份总数（股）
号                                                           公司总股本比例

1                 李智军                        5,220,893             0.8968%

2                 谢红根                          730,195             0.1254%

3                 孙资光                          273,823             0.0470%

4                 廖扬青                            6,655             0.0011%
5     江门市科恒实业股份有限公司                2,204,557             0.3787%
     长沙臻泰新能源投资企业（有限
6                                               2,122,906             0.3646%
                  合伙）
7                 傅文伟                          698,109             0.1199%
8        广州泓科投资有限公司                     244,950             0.0421%
9                 张大星                          232,703             0.0400%
             合    计                          11,734,791             2.0156%

     五、备查文件目录
     1、经与会董事签字确认的《第五届董事会第七次会议决议》；
     2、《公司与李智军等 9 位股东之发行股份及支付现金购买资产协议的补充
协议》


     特此公告。


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      北京合纵科技股份有限公司
                董事会
          2019 年 5 月 16 日




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