国浩律师（北京）事务所

                                         关于

                         北京合纵科技股份有限公司

回购注销 2019 年限制性股票激励计划已授予但尚未解锁的全部限制性股

                             票事项的法律意见书




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              地址：北京市朝阳区东三环北路38号泰康金融大厦9层 邮编：100026
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                       北京合纵科技股份有限公司

回购注销 2019 年限制性股票激励计划已授予但尚未解锁的全部限制

                       性股票事项的法律意见书


                                               国浩京证字[2022]第0348号
致：北京合纵科技股份有限公司
    国浩律师（北京）事务所（以下简称“本所”）接受北京合纵科技股份有限
公司（以下简称“合纵科技”或“公司”）的委托，担任公司实施北京合纵科技
股份有限公司2019年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）相关
事宜的专项法律顾问。
    本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中
华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会
（以下简称“中国证监会”）发布的《上市公司股权激励管理办法》（以下简称
“《管理办法》”）等有关法律、法规、规范性文件和《北京合纵科技股份有限
公司2019年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《股权激励计划》”）
的有关规定，按照《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证
券法律业务执业规则（试行）》的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规
范和勤勉尽责精神，以事实为依据，以法律为准绳，对本次激励计划项下回购注
销限制性股票（以下简称“本次回购注销”）事项的有关事宜开展核查工作，出
具法律意见书（以下简称“本法律意见书”）。
    为出具本法律意见书，本所律师根据有关法律、法规、规范性文件的规定和
本所业务规则的要求，本着审慎性及重要性原则对本次回购注销的有关文件资料
和事实进行了核查和验证。

                               第一节 引言
    对本法律意见书，本所律师作出如下声明：

                                    2
    1、本所律师在工作过程中，已得到合纵科技的保证：即公司业已向本所律
师提供了本所律师认为制作法律意见书所必需的原始书面材料、副本材料、扫描
件、复印件和口头证言，其所提供的文件和材料是真实、准确和完整的，且无隐
瞒、虚假和重大遗漏之处。
    2、本所律师依据本法律意见书出具之日以前已经发生或者存在的事实和《公
司法》、《证券法》等国家现行法律、法规、规范性文件和中国证监会的有关规
定发表法律意见。
    3、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律
师有赖于合纵科技或者其他有关单位出具的证明文件及主管部门公开可查的信
息作为制作本法律意见书的依据。
    4、本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理
办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书
出具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责
和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、
准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，并承担相应法律责任。
    5、本法律意见书仅就与股权激励计划有关的中国境内法律问题发表法律意
见，本所及经办律师并不具备对有关会计、审计等专业事项发表专业意见的适当
资格。本法律意见书中涉及会计、审计事项等内容时，均为严格按照有关中介机
构出具的专业文件和合纵科技的说明予以引述。
    6、本所律师同意将本法律意见书作为合纵科技本次股权激励计划所必备的
法定文件。
    7、本法律意见书仅供合纵科技本次股权激励计划相关事宜之目的使用，不
得用作其他任何目的。
    本所的法律意见如下：



                            第二节 正文
    一、本次回购注销的批准与授权
    （一）本次激励计划的批准和授权

                                     3
    1、2019年9月4日，公司召开第五届董事会第十二次会议、第五届监事会第
七次会议，审议通过了《关于<北京合纵科技股份有限公司2019年限制性股票激
励计划（草案）>及其摘要的议案》及其相关事项的议案。公司独立董事对此发
表了同意的独立意见。
    2、2019年9月23日，公司召开2019年第十一次临时股东大会，审议通过了
《关于<北京合纵科技股份有限公司2019年限制性股票激励计划（草案）>及其
摘要的议案》、《关于<北京合纵科技股份有限公司2019年限制性股票激励计划
实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司2019年
限制性股票激励计划有关事项的议案》等议案，并披露了《关于查询公司2019
年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况自查报告》。
    3、2019年11月27日，公司召开第五届董事会第十九次会议、第五届监事会
第九次会议，审议通过了《关于调整公司2019年限制性股票激励计划相关事项
的议案》、《关于向公司2019限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股
票的议案》。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，认为激励对象主体资格
合法有效，确定的授予日符合相关规定。公司监事会对本次授予限制性股票的激
励对象名单进行了核实。
    4、2020年12月9日，公司召开第五届董事会第四十次会议、第五届监事会
第十八次会议，审议通过了《关于调整2019年限制性股票激励计划回购价格的
议案》、《关于回购注销2019年限制性股票激励计划部分激励对象已获授但尚
未解锁的限制性股票的议案》、《关于公司2019年限制性股票激励计划第一个
解除限售期解除限售条件成就的议案》。公司独立董事就本次解锁、调整、回购
注销事宜发表了同意的独立意见。
    5、2020年12月25日，公司召开第五届董事会第四十一次会议、第五届监事
会第十九次会议，审议通过了《关于更正2019年限制性股票激励计划第一个解
除限售期解除限售条件成就之公司层面业绩考核指标的议案》。公司独立董事就
本次更正事宜发表了同意的独立意见。
    6、2020年12月25日，公司召开了2020年第十二次临时股东大会审议通过
了《关于回购注销2019年限制性股票激励计划部分激励对象已获授但尚未解锁
的限制性股票的议案》。

                                     4
       7、2021年6月28日，公司召开第五届董事会第五十次会议、第五届监事会
第二十四次会议，审议通过了《关于回购注销2019年限制性股票激励计划部分
已授予但尚未解锁的限制性股票的议案》。公司独立董事就本次回购注销事宜发
表了同意的独立意见。
       8、2021年7月14日，公司召开了2021年第六次临时股东大会审议通过了《关
于回购注销2019年限制性股票激励计划部分已授予但尚未解锁的限制性股票的
议案》。
       （二）本次回购注销的批准与授权
       1、2022年5月6日，公司召开第六届董事会第七次会议，审议通过了《关于
回购注销2019年限制性股票激励计划已授予但尚未解锁的全部限制性股票的议
案》。
       2、2022年5月6日，公司独立董事就本次回购注销事宜发表了同意的独立意
见。
       3、2022年5月6日，公司召开第六届监事会第五次会议，审议通过了《关于
回购注销2019年限制性股票激励计划已授予但尚未解锁的全部限制性股票的议
案》。
       综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次回购注销已经
取得现阶段必要的授权和批准，符合《管理办法》和《股权激励计划》的相关规
定。
       二、本次回购注销限制性股票的具体情况
       （一）回购注销限制性股票的原因
       1、因激励对象离职而回购注销
       根据《股权激励计划》的规定，激励对象因辞职、公司裁员而离职，其已获
授但尚未解锁的限制性股票不得解锁，由公司按授予价格回购注销。公司2019
年限制性股票激励计划的激励对象中有6人因离职，不再满足成为激励对象的条
件。根据《股权激励计划》以及相关法律、法规的有关规定，公司应当回购注销
上述离职人员已获授但尚未解除限售的限制性股票共计594,300股。
       2、因已获授但未达到解锁条件而回购注销
       根据《股权激励计划》的规定，如公司未满足相应考核期业绩考核目标的，

                                        5
所有激励对象考核当年可解除限售的限制性股票不得解除限售，对应的限制性股
票由公司按授予价格与同期银行存款利息之和回购注销。
    根据天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具的公司2018年度审计报
告、中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的2021年度审计报告，按
照股权激励计划口径计算，公司2018年净 利润为5,104.35万元，营业收入为
200,751.49万元，公司2021年净利润为9,837.39万元，营业收入为243,061.15
万元，2021年净利润和营业收入未达到《股权激励计划》制定的公司业绩考核
指标（2021年实现的净利润较2018年净利润增长率不低于389%或2021年实现
的营业收入较2018年营业收入增长率不低于108%），即公司2019年限制性股票
激励计划首次授予限制性股票第三个解除限售期公司未满足相应考核期业绩考
核目标，公司决定按授予价格与同期银行存款利息之和回购注销第三个解除限售
期激励对象已获授但未解锁的限制性股票合计4,514,580股。
    （二）回购注销限制性股票的内容
    1、本次回购注销限制性股票的数量
    本次回购注销的限制性股票数量为5,108,880股，具体包括：回购注销6名离
职人员已获授但未解锁的限制性股票合计594,300股；回购注销99名在职激励对
象已获授但未解锁的限制性股票合计4,514,580股。
    2、本次限制性股票的回购价格
    根据公司2019年第十一次临时股东大会的授权，2020年12月9日，公司分
别召开第五届董事会第四十次会议和第五届监事会第十八次会议，审议通过了
《关于公司调整2019年限制性股票激励计划回购价格的议案》，因实施2019年
度权益分派，回购价格由3.3357元/股调整为3.3197元/股。
    根据《股权激励计划》第六章的规定，公司未满足上述业绩考核目标的，所
有激励对象考核当年可解除限售的限制性股票不得解除限售，对应的限制性股票
由公司按授予价格与同期银行存款利息之和回购注销。根据《股权激励计划》第
十一章的规定，激励对象因辞职、公司裁员而离职，其已获授但尚未解锁的限制
性股票不得解锁，由公司按授予价格回购注销。
    本次限制性股票的回购价格为：因激励对象离职而应当回购注销的限制性股
票的回购价格为3.3197元/股；因公司层面业绩考核未达标而应当回购注销的限

                                     6
制性股票的回购价格为3.3197元/股加上同期银行存款利息之和。
    综上，本所律师认为，本次回购注销限制性股票符合《公司法》、《证券法》、
《管理办法》等相关法律、法规以及《股权激励计划》的相关规定。
    三、结论意见
    综上所述，本所律师认为：
    公司本次回购注销限制性股票事项已获得现阶段必要的批准和授权，其回购
注销的原因、依据、数量及价格均符合《管理办法》和公司《股权激励计划》的
相关规定。本次回购注销限制性股票事项尚需按照《管理办法》和深圳证券交易
所的有关规定进行信息披露，并需向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
办理有关回购注销限制性股票等事宜。回购注销限制性股票事项尚需公司股东大
会审议。
    本法律意见书一式二份。
    （本页以下无正文）




                                    7
（此页无正文，为《国浩律师（北京）事务所关于北京合纵科技股份有限公司回
购注销 2019 年限制性股票激励计划已授予但尚未解锁的全部限制性股票事项的
法律意见书》之签字盖章页）




    国浩律师（北京）事务所             经办律师：
                                                      田    璧




    负责人：                           经办律师：
                刘   继                               孟庆慧




                                                    年     月    日




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