上海市锦天城律师事务所
                  关于深圳证券交易所
《关于对杭州高新橡塑材料股份有限公司的关注函》
                             之



                    专项核查意见书




  地址：上海市浦东新区银城中路 501 号上海中心大厦 9/11/12 层
  电话：021-20511000 传真：021-20511999
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                         上海市锦天城律师事务所
                           关于深圳证券交易所
     《关于对杭州高新橡塑材料股份有限公司的关注函》之
                             专项核查意见书

致：杭州高新橡塑材料股份有限公司

     上海市锦天城律师事务所(以下简称“本所”)接受杭州高新橡塑材料股份有
限公司(以下简称“公司”或“杭州高新”)的委托，根据深圳证券交易所创业板
公司管理部于 2018 年 11 月 16 日出具的创业板关注函【2018】第 226 号《关于
对杭州高新橡塑材料股份有限公司的关注函》(以下简称“《关注函》”)的要求，
本所及经办律师对所涉及的相关法律问题进行核查并发表专项核查意见。

     本专项核查意见书系根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券
法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执
业规则（试行）》等有关法律、法规以及中国证券监督管理委员会的有关规定，
按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神出具。
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                                   正 文

     问题二：奥能电源仍处于重组承诺的有效期内，本次交易完成后相关承诺
将被终止。请说明：终止相关承诺是否符合中国证监会《关于上市公司业绩补
偿承诺的相关问题与解答》相关规定，终止重组承诺的行为是否合法合规，是
否已经履行相关程序，请律师发表明确意见。

     回复：

     （一）本次交易相关情况
     2017 年 6 月 18 日，陈虹、任晓忠、孙云友、德清辉创投资管理合伙企业（有
限合伙）（以下简称“德清辉创”）与杭州高新签署了《杭州高新橡塑材料股份有
限公司与杭州奥能电源设备有限公司股东关于支付现金购买资产的协议》（下称
“《购买资产协议》”）和《杭州高新橡塑材料股份有限公司与杭州奥能电源设
备有限公司股东支付现金购买资产的盈利预测补偿协议》（下称“《盈利补偿协
议》”），约定杭州高新以支付现金的方式购买陈虹、德清辉创、任晓忠、孙云友
持有的杭州奥能电源设备有限公司（以下简称“标的公司”）100%股权，同时陈
虹、任晓忠、孙云友及德清辉创作出相关业绩补偿承诺。

     2017 年 8 月 3 日，杭州高新、陈虹、德清辉创、任晓忠、孙云友签署了《杭
州高新橡塑材料股份有限公司与杭州奥能电源设备有限公司股东关于支付现金
购买资产之补充协议》，标的公司股东未分配利润转增股本以及资本公积转增股
本，标的公司注册资本增加至 5,000 万元。

     2017 年 10 月 13 日、2017 年 10 月 18 日、2017 年 10 月 20 日，杭州高新已
经按照《购买资产协议》约定于向陈虹、德清辉创支付购买标的公司的首期现金
对价 1.96 亿元人民币。

     2017 年 11 月 15 日，经杭州市高新区（滨江）市场监督管理局核准，陈虹、
任晓忠、孙云友、德清辉创就标的公司 100%股权过户事宜办理完成了工商变更
登记，标的公司 100%股权已过户登记至杭州高新名下。

     2018 年 7 月 9 日，德清辉创经德清县市场监督管理局核准注销，陈虹签署
承诺，约定德清辉创合伙人金晖系陈虹配偶，其购买股票与业绩补偿义务由陈虹
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承担。故德清辉创注销后相关承诺义务由合伙人陈虹、任晓忠、孙云友承担。

     2018 年 11 月 15 日，杭州高新召开第三届董事会第八次会议，同意将公司
持有的标的公司 100%的股权以 5.6 亿元人民币的价格转让给陈虹、任晓忠、孙
云友。同日，杭州高新与陈虹、任晓忠、孙云友签署了《关于股权转让的意向协
议》，约定上述股权转让事宜，并约定：“双方在意向协议约定条款的基础上进一
步协商确定后，签署正式的股权转让协议。经双方同意，正式的股权转让协议生
效后，终止《购买资产协议》及其补充协议和《盈利补偿协议》”。

     2018 年 11 月 22 日，杭州高新与陈虹、任晓忠、孙云友签署付生效条件的
《股权转让协议》，约定如经杭州高新股东大会履行法定程序审议通过本次交易
的相关议案后本协议生效的，陈虹、任晓忠、孙云友不再继续履行《购买资产协
议》及《盈利补偿协议》中约定的业绩承诺、补偿安排和购买股票等相关义务。

     （二）终止相关承诺是否符合中国证监会《关于上市公司业绩补偿承诺的
相关问题与解答》相关规定

     陈虹、任晓忠、孙云友终止相关承诺是基于其向杭州高新收购其持有的标的
公司 100%的股权为前提的。如经杭州高新股东大会审议通过本次交易的相关议
案后《股权转让协议》生效的，陈虹、任晓忠、孙云友三人将持有标的公司 100%
的股权，原业绩承诺的前提“杭州高新以 5.6 亿元收购标的公司 100%的股权”
已经不存在，故陈虹、任晓忠、孙云友三人无需向杭州高新继续履行相关承诺。

     陈虹、任晓忠、孙云友终止相关承诺不存在适用《上市公司监管指引第 4
号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》
第五条的规定的情形。

     （三）终止重组承诺的行为是否合法合规，是否已经履行相关程序

     2018 年 11 月 15 日，杭州高新召开第三届董事会第八次会议，同意将公司
持有的标的公司 100%的股权以 5.6 亿元人民币的价格转让给陈虹、任晓忠、孙
云友，双方签署的正式股权转让协议生效后，终止《购买资产协议》及其补充协
议和《盈利补偿协议》。同日，杭州高新与陈虹、任晓忠、孙云友签署了《关于
股权转让的意向协议》，约定上述股权转让事宜，并约定：“双方在意向协议约定
条款的基础上进一步协商确定后，签署正式的股权转让协议。经双方同意，正式
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的股权转让协议生效后，终止《购买资产协议》及其补充协议和《盈利补偿协议》”。

     2018 年 11 月 15 日，杭州高新独立董事出具独立意见，认为：“1、公司董
事会审议和表决程序符合相关法律、法规和《公司章程》的规定，不存在损害公
司及股东权益的情形；2、本次交易遵循公开、公正、公平、合理的原则，不存
在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形；3、本次出售全资子公司股权获
得的资金将对公司的资产状况产生积极影响，增强公司业务核心竞争能力，符合
公司的长远发展规划，不存在损害公司及中小股东利益的行为。综上所述，我们
一致同意关于公司出售全资子公司股权事项。”

     2018 年 11 月 22 日，杭州高新与陈虹、任晓忠、孙云友签署付生效条件的
《股权转让协议》，约定如经杭州高新股东大会履行法定程序审议通过本次交易
的相关议案后本协议生效的，陈虹、任晓忠、孙云友不再继续履行《购买资产协
议》及《盈利补偿协议》中约定的业绩承诺、补偿安排和购买股票等相关义务。

     杭州高新已于 2018 年 11 月 16 日发布《关于召开 2018 年第二次临时股东大
会的通知》，杭州高新将于 2018 年 12 月 3 日召开 2018 年第二次临时股东大会，
审议《关于出售全资子公司股权的议案》，关联股东陈虹、陈彤、任晓忠孙云友
回避表决。

     本所律师认为，终止重组承诺业经公司董事会审议通过并提交股东大会审议，
交易双方已经签署附生效条件的《股权转让协议》，公司独立董事亦发表独立意
见同意本次交易，如杭州高新 2018 年第二次临时股东大会审议通过《关于出售
全资子公司股权的议案》的，杭州高新与陈虹、任晓忠、孙云友签署付生效条件
的《股权转让协议》生效，终止重组承诺事宜已履行相关程序，符合相关法律法
规的规定。

     （以下无正文）
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      （本页无正文，为《上海市锦天城律师事务所关于深圳证券交易所〈关于对杭
      州高新橡塑材料股份有限公司的关注函〉之专项核查意见书》之签署页）




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                                                                      李   波


      负责人：                                     经办律师：
                      顾功耘                                          金海燕



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