上海锦天城（杭州）律师事务所
                关于中国证监会浙江监管局
对杭州高新橡塑材料股份有限公司《监管问询函》的




                       法律意见书




 地址：杭州市江干区富春路 308 号华成国际发展大厦 12 楼
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                      上海锦天城（杭州）律师事务所

                         关于中国证监会浙江监管局

       对杭州高新橡塑材料股份有限公司《监管问询函》的

                                法律意见书


致：杭州高新橡塑材料股份有限公司

     上海锦天城（杭州）律师事务所（以下简称“本所”）作为杭州高新橡塑材
料股份有限公司（以下简称“公司”或“杭州高新”）的常年法律顾问，接受公
司的委托，就中国证监会浙江监管局（以下简称“浙江证监局”）《监管问询函》
（浙证监公司字〔2021〕5 号）所述相关事项出具本法律意见书。


                                 声明事项

     一、本法律意见书中，本所及本所经办律师认定某些事件是否合法有效是以
该等事件所发生时应当适用的法律、法规、规章和规范性文件为依据。

     二、本法律意见书的出具已经得到杭州高新如下保证：

     1、杭州高新已经提供了本所为出具本法律意见书所要求杭州高新提供的原
始书面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明。

     2、杭州高新提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，并无
隐瞒、虚假和重大遗漏之处，文件材料为副本或复印件的，其与原件一致和相符。

     三、本法律意见书仅供杭州高新为回复浙江证监局《监管问询函》目的使用，
非经本所书面同意，不得用作任何其他目的。

     基于上述，本所及本所经办律师根据有关法律、法规、规章和中国证监会、
深交所的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，
针对问询函所述相关事项，出具法律意见书如下。
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                               《监管问询函》问题：

     近期，浙江证监局在日常监管中关注到，杭州高新于 2020 年 11 月 25 日公
告陈达敏、周毅萍分别通过司法拍卖取得公司第一大股东高兴控股集团有限公
司(以下简称“高兴集团”)所持公司 3.5%和 2.75%的股份。2021 年 1 月 7 日，
杭州高新公告收到持有公司 3%以上股份股东彭宇临时提案，提名洪超升、张义
洁、傅俊基为第四届董事会非独立董事，提名王刚、陈元志为第四届董事会独
立董事。1 月 15 日，杭州高新公告董事会换届选举完成，选举蒋鹏、周建华、
傅彬、洪超升、傅俊基为第四届董事会非独立董事，选举王刚、陈元志为第四
届董事会独立董事。

     浙江证监局对此高度关注，现请杭州高新就下列事项进行书面说明，提供
相关材料：
     一、     请说明彭宇所持公司股份的取得过程。请说明彭宇、陈达敏、周毅
萍、周建华之间是否存在一致行动关系或其他关联关系。
     二、请详细说明第四届董事会成员的工作履历（含兼职情况）。
     三、2020 年 11 月 23 日，杭州高新公告实际控制人失联。 请说明实际控制
人目前情况。请说明上述第四届董事会成员与彭宇、陈达敏及周毅萍是否存在
关联关系；请说明上述第四届董事会成员与实际控制人及第一大股东高兴集团
是否存在关联关系。
     四、杭州高新披露本次换届选举后董事会成员人数尚未满足《公司章程》
中规定人数，独立董事人数未达规定要求，请说明公司后续增选董事及成立董
事会专门委员会的计划或安排。
     五、请杭州高新结合上述问题，说明第四届董事会是否具备足够履职能力，
以确保公司治理结构完善、内控运行规范保证所披露信息真实、准确、完整。
     六、请律师就上述事项发表法律意见。

     回复：

     一、请说明彭宇所持公司股份的取得过程。请说明彭宇、陈达敏、周毅萍、
周建华之间是否存在一致行动关系或其他关联关系。
     （一）彭宇所持公司股份的取得过程
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     根据彭宇向公司提供的开户营业部出具的《资金账户对账单》、公司 2021
年 1 月 12 日股权登记日前十大股东信息并经本所律师访谈彭宇，彭宇截至 2021
年 1 月 5 日持有杭州高新 3,821,900 股，占杭州高新总股数的 3.02%。上述股份
由彭宇在 2020 年 11 月-2021 年 1 月 4 日通过集合竞价购买杭州高新 1,288,500
股，在 2020 年 12 月 22 日通过大宗交易购买杭州高新 2,533,400 股。
     （二）彭宇、陈达敏、周毅萍、周建华之间是否存在一致行动关系或其他
关联关系
     根据杭州高新出具的《说明》并经本所律师访谈彭宇、陈达敏、周毅萍、周
建华确认，彭宇、陈达敏、周毅萍、周建华之间不存在一致行动关系或关联关系。


     二、请详细说明第四届董事会成员的工作履历（含兼职情况）。
     根据第四届董事会成员蒋鹏、周建华、傅彬、洪超升、傅俊基、王刚、陈元
志出具的《声明及承诺书》、杭州高新《关于董事会换届选举的公告》、《关于
收到持有公司 3%以上股份股东临时提案的公告》并经本所律师访谈、核查后确
认，杭州高新四届董事会成员的工作履历如下：
     蒋鹏先生：1986 年出生，中共党员，本科学历，曾在杭州双溪旅游开发有
限公司、杭州双溪房地产开发有限公司任职，2011 年 10 月至 2017 年 11 月任杭
州高新证券部主任、证券事务代表，2017 年 11 月至今任杭州高新副总经理、董
事会秘书，任杭州高新第三届董事会、第四届董事会董事，同时任杭州高新文创
科技有限公司执行董事兼总经理。
     周建华先生：1985 年出生，本科学历，现任福建美滋颜健身器材有限公司
执行董事兼经理、北京伟健中医药科技有限公司执行董事、厦门精瞳电子商务有
限公司经理、厦门精瞳优选网络科技有限公司执行董事兼经理、鑫三扬日化用品
（厦门）有限公司执行董事兼总经理、厦门杉石投资合伙企业（有限合伙）执行
事务合伙人、厦门鑫福健康科技集团有限公司执行董事、厦门鑫福材包装有限公
司执行董事兼总经理、鑫三扬卫生用品（厦门）有限公司执行董事，任杭州高新
第三届董事会、第四届董事会董事。
     傅彬先生：1980 年出生，本科学历，曾任福建北辰合创信息科技公司总经
理，任杭州高新第四届董事会董事。
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     洪超升先生：1986 年出生，中共党员，本科学历，曾在杭州阿拉丁信息科
技股份有限公司、浙江通策控股集团有限公司、杭州顺网科技股份有限公司、杭
州构家网络科技有限公司任职，曾任杭州构家网络科技有限公司品牌总监，现任
杭州君来电子商务有限公司执行董事兼总经理，任杭州高新第四届董事会董事。
     傅俊基先生：1985 年出生，本科学历，曾在金华职业技术学院、杭州西溪
新茂科技有限公司任职，现任浙江巨电新能源科技有限公司执行董事兼总经理，
任杭州高新第四届董事会董事。
     王刚先生：1975 年出生，中共党员，硕士，注册会计师、高级经济师。1997
年起参加工作，1997 年 7 月至 1998 年 8 月担任浙江省海宁市地方税务局稽查员，
2000 年 1 月至 2000 年 12 月担任上海荣正投资咨询有限公司研发总监,2001 年 1
月至 2008 年 5 月历任上海海隆软件股份有限公司董事、董事会秘书、人力资源
部长、总经理助理职务。2008 年 6 月至今, 任杭州老板电器股份有限公司副总
裁、董事会秘书、投资总监职务、董事；2013 年 1 月至今，任杭州诺邦无纺股
份有限公司董事；2012 年 7 月至今任帝泽家用电器（上海）贸易有限公司董事；
2013 年 5 月至 2016 年 5 月，任上海阿波罗机械股份有限公司独立董事；2015
年 11 月至 2018 年 1 月，任杭州福斯达深冷装备股份有限公司监事会主席，2018
年 1 月至今任杭州福斯达深冷装备股份有限公司董事；2016 年 6 月至今，任德
地氏贸易（上海）有限公司董事；2017 年 11 月至今，任上海庆科技术有限公司
监事；2017 年 12 月至今，任宁波清沣投资有限公司董事；2018 年 5 月至今，任
杭州老板富创投资管理有限责任公司监事；2018 年 7 月至今，任嵊州市金帝智
能厨电有限公司董事；2018 年 9 月至 2020 年 7 月，任浙江开元物业管理股份有
限公司独立董事；2020 年 8 月，任杭州本松新材料技术股份有限公司独立董事；
2020 年 9 月任杭州小电科技股份有限公司独立董事；2020 年 10 月，任杭州蕙勒
智能科技有限公司董事；2020 年 10 月任杭州朱炳仁文化艺术有限公司董事；2017
年 10 月任杭州国光旅游用品有限公司董事；任杭州高新第四届董事会独立董事。
     陈元志先生：1977 年出生，中共党员，管理学博士学历，中国浦东干部学
院教授，清华大学技术创新研究中心兼职研究员，中国企业管理研究会(新兴技
术未来分析与管理专委会)理事,上海市科技专家库专家，杭州老板电器股份有限
公司独立董事，杭州高新第四届董事会独立董事。
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     三、2020 年 11 月 23 日，杭州高新公告实际控制人失联。请说明实际控制
人目前情况。请说明上述第四届董事会成员与彭宇、陈达敏及周毅萍是否存在
关联关系；请说明上述第四届董事会成员与实际控制人及第一大股东高兴集团
是否存在关联关系。
     根据杭州高新出具的《说明》并经本所律师访谈杭州高新董事会秘书蒋鹏先
生，截至本法律意见书出具日，公司仍无法与实际控制人吕俊坤先生取得联系，
其仍处于失联状态。
     根据杭州高新出具的《说明》并经本所律师访谈第四届董事会成员蒋鹏、周
建华、傅彬、洪超升、傅俊基、王刚、陈元志及杭州高新股东彭宇、陈达敏、周
毅萍、高兴集团董事长高长虹后确认，公司第四届董事会成员蒋鹏、周建华、傅
彬、洪超升、傅俊基、王刚、陈元志与公司股东彭宇、陈达敏及周毅萍不存在关
联关系，与实际控制人吕俊坤先生及第一大股东高兴集团亦不存在关联关系。


     四、杭州高新披露本次换届选举后董事会成员人数尚未满足《公司章程》
中规定人数，独立董事人数未达规定要求，请说明公司后续增选董事及成立董
事会专门委员会的计划或安排。
     根据公司第四届董事会第一次会议文件、杭州高新出具的《关于召开 2021
年第二次临时股东大会的通知》、杭州高新出具的《说明》并经本所律师访谈杭
州高新董事会秘书蒋鹏先生，公司后续增选董事及成立董事会专门委员会的计划
或安排如下：
     1、公司已于 2021 年 1 月 24 日以通讯表决方式召开了公司第四届董事会第
一次会议，审议通过了《关于补选公司第四届董事会非独立董事的议案》《关于
补选公司第四届董事会独立董事的议案》，董事会同意推选陆琪宏先生为公司第
四届董事会非独立董事候选人，同意推选吴长顺先生为公司第四届董事会独立董
事候选人，公司第四届董事会已将上述议案提交公司 2021 年第二次临时股东大
会审议。
     2、公司 2021 年第二次临时股东大会将于 2021 年 2 月 10 日召开，待公司第
四届董事会 6 名非独立董事及 3 名独立董事全部选举确定后，公司会尽快完成董
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事会专门委员会的选举工作。


     五、请杭州高新结合上述问题，说明第四届董事会是否具备足够履职能力，
以确保公司治理结构完善、内控运行规范保证所披露信息真实、准确、完整。
     根据第四届董事会成员蒋鹏、周建华、傅彬、洪超升、傅俊基、王刚、陈元
志出具的《声明及承诺书》、杭州高新出具的《说明》、杭州高新《关于董事会
换届选举的公告》、《关于收到持有公司 3%以上股份股东临时提案的公告》及
独立董事王刚和陈元志上市公司独立董事资格证书，本所律师经核查后认为：
     1、公司第四届董事会成员均具有良好的教育背景和丰富的工作经验，不存
在《公司法》第一百四十六条规定的情形以及被中国证券监督管理委员会处以证
券市场禁入处罚并且禁入期限未满的情形，具备相应的履职能力和条件。
     2、公司第四届董事会 6 名非独立董事及 3 名独立董事全部选举确定后，将
积极开展内部培训、加强法律法规的学习，并督促上述人员参加监管机构组织的
相关培训。公司董事会将组织董事、监事、高级管理人员及证券部门人员进行业
务培训，认真学习《证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关法
律法规，以及公司《信息披露管理办法》等内部控制制度，增强合规意识，提高
信息披露的能力和水平，确保公司认真、及时地履行信息披露义务，保证信息披
露内容真实、准确、完整。

     （以下无正文）
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(本页无正文，为《上海锦天城（杭州）律师事务所关于关于中国证监会浙江监
管局对杭州高新橡塑材料股份有限公司<监管问询函>的法律意见书》之签署页)




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                                                      金海燕



负责人：                               经办律师：_________________
                李   鸣                               闫   聪



                                                     2021 年 2 月 2 日




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