招商证券股份有限公司
                 关于神思电子技术股份有限公司
          增加 2018 年日常关联交易预计的核查意见


    招商证券股份有限公司（以下简称“招商证券”或“保荐机构”）受神思电
子技术股份有限公司（以下简称“神思电子”、“上市公司”或“公司”）的委
托，担任神思电子首次公开发行股票持续督导之保荐机构。根据《证券发行上市
保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交
易所创业板上市公司规范运作指引》等有关规定，对神思电子 2018 年新增日常
关联交易预计的事项进行审慎核查，相关核查情况及核查意见如下：
    一、日常关联交易基本情况
    （一）关联交易概述
    2018 年 3 月 28 日，神思电子技术股份有限公司第三届董事会 2018 年第三
次会议、第三届监事会 2018 年第三次会议审议通过《关于 2018 年度日常关联交
易预计的议案》，对公司 2018 年度可能与关联方发生的日常关联交易情况进行
预计；2018 年 6 月 29 日，神思电子技术股份有限公司第三届董事会 2018 年第
六次会议、第三届监事会 2018 年第五次会议审议通过《关于公司增加 2018 年度
日常关联交易预计的议案》；2018 年 8 月 30 日公司第三届董事会 2018 年第八
次会议、第三届监事会 2018 年第七次会议审议通过《关于公司增加 2018 年度日
常关联交易预计的议案》。
    目前，根据公司实际业务发展需要，公司第三届董事会 2018 年第九次会议、
第三届监事会 2018 年第八次会议审议通过《关于公司增加 2018 年度日常关联交
易预计的议案》，同意公司与新增关联法人北京曙光易通技术有限公司 2018 年
度日常关联交易预计额度 900 万元。关联董事韩烽先生回避表决，由其他非关联
董事进行表决。
    （二）本次新增关联交易类别和金额
    2018 年度公司新增与关联方预计发生关联交易情况如下：
                                                             单位：万元
                                                                  2018 年预计关     截至披露日已发生
  交易类别             关联人        交易内容      定价原则
                                                                   联交易金额         关联交易金额

 向关联人采     北京曙光易通技      身份识别相     市场公允
                                                                     200.00                  0.00
   购产品         术有限公司        关产品         定价原则
                                    便捷支付、
 向关联人销     北京曙光易通技                     市场公允
                                    身份识别产                       700.00                  0.00
   售产品         术有限公司                       定价原则
                                        品

    合计                 -              -             -              900.00                  0.00




    （三）上一年度日常交易实际发生情况

                                                                                        单位：万元
                                                                                上年发生交易金额
交易类别        关联人              交易内容           定价原则
                                                                                （非关联交易）
向关联人     北京曙光易通技
                                身份识别相关产品   市场公允定价原则                   0.00
采购产品       术有限公司
向关联人     北京曙光易通技     便捷支付、身份识
                                                   市场公允定价原则                  67.00
销售产品       术有限公司            别产品
  合计             -                   -                  -                          67.00

     二、关联人介绍及关联关系情况
     （一）北京曙光易通技术有限公司
     统一社会信用代码：91110108589135898M
     住所：北京市海淀区西四环中路 19 号院 2 号楼 2 层 2018 室
     法定代表人：韩烽
     注册资本：3,800 万元
     成立日期：2011-12-27
     公司类型：其他有限责任公司
     经营范围：技术开发、技术推广、技术转让、技术咨询、技术服务；投资咨
询；投资管理；应用软件服务、基础软件服务；计算机系统服务；数据处理；计
算机维修；销售计算机、软件及辅助设备；租赁计算机、通讯设备；货物进出口、
技术进出口、代理进出口。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法
须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市
产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
     主要财务数据和经营数据如下：
                                                                                       单位：元
      项目        2017 年 12 月 31 日（经审计）   2018 年 9 月 30 日（未经审计）
    资产总额                      62,836,435.85                    98,241,929.62
    负债总额                       5,167,052.12                       398,409.37
     净资产                       57,669,383.73                    97,843,520.25
      项目             2017 年度（经审计）        2018 年 1 月-9 月（未经审计）
    营业收入                      16,491,665.89                     6,618,929.04
    营业利润                         271,248.09                    -7,868,204.69
     净利润                          875,299.33                    -6,987,458.07

    三、关联交易内容
    2018 年公司因日常经营需要，预计与新增关联方北京曙光易通技术有限公
司发生关联交易合计不超过人民币 900 万元；公司的日常关联交易按照公司与关
联方签署的相关协议执行，遵循公正、公开、公平的原则，均以市场公允价格为
基础，参照同期市场价格确定。
    四、交易的定价政策及定价依据
    公司与上述关联方发生交易往来，系按照公平、公正、有偿、自愿的市场原
则，交易价格公允，交易条件平等，不偏离市场独立第三方同类产品的价格，不
存在利用关联交易损害公司利益的行为，也不存在利用关联交易向关联方输送利
益的行为。
    五、关联交易目的及对上市公司的影响
    公司与上述关联方发生采购与销售行为，是公司业务发展的正常所需。公司
与关联方的日常关联交易遵循有偿、公平、自愿的商业原则，交易定价公允合理，
不存在损害公司和全体股东利益的情形，不会对公司的财务状况、经营成果造成
重大不利影响，也不会影响公司的独立性。
    六、关联交易决策程序
    2018 年 10 月 22 日，公司第三届董事会 2018 年第九次会议审议通过《关于
公司增加 2018 年度日常关联交易预计的议案》。董事韩烽先生回避表决，全体
独立董事对本次日常关联交易进行表决，均为赞成票。本次日常关联交易在提交
董事会审议前公司已与独立董事沟通并获得认可意见。
    2018 年 10 月 22 日，第三届监事会 2018 年第八次会议审议通过《关于公司
增加 2018 年度日常关联交易预计的议案》。
    根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》和《公司章程》等的相关规定，
本次日常关联交易无需提交股东大会审议。
    公司与上述关联方发生日常关联交易，是公司日常生产经营发展所需，在遵
循有偿、公平、自愿的前提下，与关联方之间产生的销售产品及采购交易，双方
均可获取更大的经济效益。
    该关联交易的价格以市场价格为主导，不存在损害公司和其他股东合法权益
的情形。公司董事韩烽先生回避了此项议案的表决，决策程序上客观、公允、合
规，同意上述日常关联交易。
    七、保荐机构核查意见
    经核查，保荐机构认为：神思电子新增 2018 年度日常关联交易预计为正常
的交易事项，是交易各方依据市场化原则独立进行，价格公允，不存在损害公司
股东尤其是中小股东利益的情形。上述关联交易已经公司第三届董事会 2018 年
第九次会议、第三届监事会 2018 年第八次会议审议通过，公司独立董事对本次
事项事先认可并发表同意的独立意见。本次事项履行了必要的决策程序，其审议
程序符合《公司法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交
易所创业板上市公司规范运作指引》等相关法规和规范性文件规定及《公司章程》
的规定。
    （以下无正文）
（本页无正文，为《招商证券股份有限公司关于神思电子技术股份有限公司增加
2018 年日常关联交易预计的核查意见》之签字盖章页）




保荐代表人签名：
                        王炳全




                        吴虹生




                                               招商证券股份有限公司
                                                    2018 年 10 月 22 日