神思电子：关于公司2018年股票期权激励计划首次授予事项的公告2018-12-12
证券代码：300479 证券简称：神思电子 公告编号：2018-102
神思电子技术股份有限公司
关于公司 2018 年股票期权激励计划首次授予事项的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误
导性陈述或重大遗漏。
神思电子技术股份有限公司（以下简称“公司”或“神思电子”）于 2018 年 12 月 11 日召
开了第三届董事会 2018 年第十一次会议，审议通过了《关于公司 2018 年股票期权激励计划
首次授予事项的议案》，首次授予股票期权 356 万份，行权价格为 15.04 元/股，授予日为 2018
年 12 月 11 日。
一、股权激励计划简述
1、2018 年 11 月 21 日，公司第三届董事会 2018 年第十次会议审议通过《关于公司
2018 年股票期权激励计划（草案）及其摘要的议案》等相关议案，公司独立董事对《2018
年股票期权激励计划（草案）》（以下简称“ 《股票期权激励计划（草案）》 ”）发表了独立
意见；
2、2018 年 11 月 21 日，公司第三届监事会 2018 年第九次会议审议通过《关于公司
2018 年股票期权激励计划（草案）及其摘要的议案》等相关议案，且认为激励对象名单符
合《股票期权激励计划（草案）》规定的激励对象范围，其作为公司股票期权激励计划激励
对象的主体资格合法、有效；
3、2018 年 11 月 22 日至 2018 年 12 月 1 日，公司对本次授予激励对象名单的姓名和职
务在公司内部进行了公示，在公示期内，公司监事会未接到与激励计划拟激励对象有关的任
何异议。2018 年 12 月 4 日，公司监事会发表了《监事会关于 2018 年股票期权激励计划首
次授予激励对象名单的核查意见及公示情况说明》；
4、2018 年 12 月 11 日，公司 2018 年第一次临时股东大会审议通过《关于公司 2018 年
股票期权激励计划（草案）及其摘要的议案》等相关议案，公司董事会被授权确定股票期权
授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予股票期权并办理授予股票期权所必须的全部
事宜，并于 2018 年 12 月 12 日披露了《关于 2018 年股票期权激励计划内幕信息知情人及首
次授予部分激励对象买卖公司股票情况的自查报告》；
5、2018 年 12 月 11 日，公司第三届董事会 2018 年第十一次会议审议通过《关于公司
2018 年股票期权激励计划首次授予事项的议案》，公司独立董事对相关事项发表了独立意见，
监事会对本次授予股票期权的激励对象名单进行了核实。
二、本次授予条件及董事会对授予条件满足的情况说明
公司激励计划中股票期权首次授予条件的规定如下：
1、神思电子未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的
审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意
见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的
情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的情形；
（5）中国证监会认定的其他不得实行股权激励计划的情形。
2、激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取
市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）证监会认定的其他情形。
经核查，董事会认为，截至本报告出具日，神思电子及激励对象均未发生上述任一情形，
公司本次激励计划的首次授予条件已经成就。不存在不能授予股份或者不得成为激励对象的
情形，同意向符合授予条件的 25 名激励对象授予 356 万份股票期权。
三、股票期权首次授予的情况
1、授予股票种类：本激励计划拟授予激励对象的标的股票为神思电子股票期权。
2、股票来源：本激励计划拟授予激励对象的标的股票的来源为向激励对象定向发行人
民币 A 股普通股股票。
3、授予日：2018 年 12 月 11 日。
4、行权价格：15.04 元/股。
5、股票期权具体分配情况如下：
获授的股票期权数 占授予股票期权总 占目前总股本的
名称 职务
量(万份) 数的比例 比例
井焜 副总经理 70 17.95% 0.42%
孙涛 副总经理 50 12.82% 0.30%
郭达伟 副总经理 15 3.85% 0.09%
陈飞 财务总监 15 3.85% 0.09%
李宏宇 董事会秘书 15 3.85% 0.09%
中层管理人员骨干及子公司管理人
191 48.97% 1.16%
员（20 人）
预留 34 8.72% 0.21%
合计 390 100% 2.36%
6、本次股权激励计划实施后，将不会导致公司股权分布不符合上市条件要求。
7、首次股票期权激励计划自本期激励计划授予登记日起满 12 个月后，激励对象应在未
来 36 个月内分三期行权。行权期及各期行权时间安排如表所示：
行权安排 行权时间 行权比例
首次授予的股票期权 自首次授予登记日起 12 个月后的首个交易日起至首
20%
第一个行权期 次授予登记日起 24 个月内的最后一个交易日当日止
首次授予的股票期权 自首次授予登记日起 24 个月后的首个交易日起至首
40%
第二个行权期 次授予登记日起 36 个月内的最后一个交易日当日止
首次授予的股票期权 自首次授予登记日起 36 个月后的首个交易日起至首
40%
第三个行权期 次授予登记日起 48 个月内的最后一个交易日当日止
8、行权业绩考核要求
本激励计划授予的股票期权，在行权期的 3 个会计年度中，分年度进行绩效考核并行权，
以达到绩效考核目标作为激励对象的行权条件。
首次授予业绩考核目标如下表所示：
行权期 业绩考核目标
以 2016-2018年营业收入平均值为基数，2019年营业收入增长率不低
第一个行权期 于20%；或以2016-2018年净利润的平均值为基数，2019年净利润增长
率不低于15%。
以 2016-2018年营业收入平均值为基数，2020年营业收入增长率不低
第二个行权期 于25%；或以2016-2018年净利润的平均值为基数，2020年净利润增长
率分别不低于30%。
以 2016-2018年营业收入平均值为基数，2021年营业收入增长率不低
第三个行权期 于30%；或以2016-2018年净利润的平均值为基数，2021年净利润增长
率不低于45%。
公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年可行权的股票期权均不得
行权，由公司注销。
（2）个人层面绩效考核要求
激励对象的个人层面的考核按照公司现行薪酬与考核的相关规定组织实施，对激励对象
每个考核年度的综合考评结果进行评分，具体情况如下表所示：
考评结果 优秀 良好 合格 不合格
个人行权比例 100% 70% 0%
若各年度公司层面业绩考核达标，激励对象个人当年实际行权额度=行权比例×个人当
年计划行权额度。
激励对象考核当年不能行权的股票期权，由公司注销。
四、股票期权的授予对公司相关年度财务状况和经营成果的影响
根据《企业会计准则第 11 号-股份支付》及《企业会计准则第 22 号-金融工具确认和计
量》的相关规定，公司以 Black-Scholes 模型（B-S 模型）作为定价模型，扣除限制性因素
带来的成本后作为股票期权的公允价值，并最终确认本计划的股份支付费用，该等费用将在
本计划的实施过程中按照解除限售比例进行分期确认。
根据董事会确定的授予日 2018 年 12 月 11 日测算，首次授予的股票期权的股份支付费
用总额为 677.11 万元，根据中国会计准则要求，本次激励计划授予的股票期权对各期会计
成本的影响如下表所示：
首次授予的股票期 需摊销的总费用 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年
权数量（万份） （万元） （万元） （万元） （万元） （万元）
356 677.11 26.62 312.39 225.41 112.69
本计划股票期权的成本将在管理费用中列支。
上述对公司财务状况和经营成果的影响仅为测算数据，最终结果应以会计师事务所出具
的年度审计报告为准。
五、激励对象的所需资金全部自筹，公司承诺不为激励对象依本计划获取标的股票提供贷
款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。激励对象缴纳个人所得税资金
由激励对象个人自筹。公司将根据国家税收法规的规定，代扣代缴激励对象应交纳的个人
所得税及其它税费。
六、激励对象为董事、高级管理人员的，在股票期权授予日前 6 个月卖出公司股份情况的
说明。
作为激励对象的公司董事、高级管理人员，在股票期权授予日前 6 个月不存在买卖公司
股份的情况。
七、独立董事关于本次股票期权授予事项发表的独立意见
1、董事会确定公司《2018 年股票期权激励计划（草案）》（以下简称“ 《激励计划（草
案）》 ”）的首次授予日为 2018 年 12 月 11 日，该授予日符合《上市公司股权激励管理办法》
（以下简称“ 《管理办法》 ”）以及公司《激励计划（草案）》中关于授予日的相关规定，
同时本次授予也符合公司《激励计划（草案）》中关于激励对象获授股票期权的条件。
2、公司本次股权激励计划所确定的激励对象不存在《管理办法》规定的禁止获授股权
激励的情形，激励对象的主体资格合法、有效。
3、公司和激励对象均未发生不得授予股票期权的情形，公司《激励计划（草案）》规定
的股票期权的授予条件已成就。
4、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或其他财务资助的计划或安排。
5、公司实施股权激励计划有助于公司进一步完善公司法人治理结构，促进公司建立、
健全激励约束机制，充分调动公司高级管理人员、中层管理人员骨干及子公司管理人员的积
极性，有效地将股东利益、公司利益和经营者个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的
长远发展。
综上，我们一致同意公司本次激励计划的首次授予日为 2018 年 12 月 11 日，并同意向
符合授予条件的 25 名对象授予 356 万份股票期权。
八、监事会的审核意见
公司监事会对《2018 年股票期权激励计划（草案）》确定授予股票期权的 25 名激励对
象名单进行了认真核查，认为：
首次获授股票期权的 25 名激励对象均为《2018 年股票期权激励计划（草案）》中确定
的激励对象中的人员，不存在中国证监会《管理办法》第八条所述不得成为激励对象的下列
情形：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取
市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
上述 25 名激励对象符合《管理办法》有关法律、法规、规章、规范性文件规定的激励
对象条件，符合公司《2018 年股票期权激励计划（草案）》 规定的激励对象范围，其作为
本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效。同时，本次激励计划的授予条件均已成就。
同意以 2018 年 12 月 11 日为授予日，向 25 名激励对象授予股票期权 356 万份。
九、法律意见书的结论意见
北京市中伦律师事务所律师认为：神思电子本次授予事项已获得必要的批准和授权，符
合《管理办法》、《股票期权激励计划（草案）》的相关规定。本次授予的授予日符合《管理
办法》、《备忘录第 8 号》、《股票期权激励计划（草案）》的相关规定。本次授予的激励对象
符合《管理办法》、《备忘录第 8 号》及《股票期权激励计划（草案）》的相关规定。《股票期
权激励计划（草案）》规定的激励对象获授权益的条件已经成就。
十、独立财务顾问的结论意见
经核查，上海荣正投资咨询股份有限公司认为：截至报告出具日，神思电子和本次股票
期权激励计划的激励对象均符合《股票期权激励计划》规定的首次授予所必须满足的条件，
本次股票期权的首次授予已经取得必要的批准和授权，符合《上市公司股权激励管理办法》、
《股票期权激励计划》的相关规定，公司本次授予尚需按照《上市公司股权激励管理办法》、
《创业板信息披露业务备忘录第 8 号——股权激励计划》及《股票期权激励计划》的相关规
定在规定期限内进行信息披露和向深圳证券交易所、中国结算深圳分公司办理相应后续手续。
十一、备查文件
1、神思电子技术股份有限公司第三届董事会 2018 年第十一次会议决议；
2、神思电子技术股份有限公司第三届监事会 2018 年第十次会议决议；
3、神思电子技术股份有限公司独立董事关于公司第三届董事会 2018 年第十一次会议相
关事项的独立意见；
4、北京市中伦律师事务所关于神思电子技术股份有限公司 2018 年股票期权激励计划首
次授予事项的法律意见书；
5、上海荣正投资咨询股份有限公司关于神思电子 2018 年股票期权激励计划首次授予事
项之独立财务顾问报告。
特此公告
神思电子技术股份有限公司董事会
二〇一八年十二月十二日
